第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

113,200株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下、「本第三者割当」といいます。)は、2024年12月2日開催の取締役会決議によります。

2.当社と割当予定先である株式会社ジーニー(以下、「割当予定先」又は「ジーニー」といいます。)は、2024年12月2日付で投資契約書を締結しております。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

113,200株

29,998,000

14,999,000

一般募集

計(総発行株式)

113,200株

29,998,000

14,999,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は14,999,000円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

265

132.5

100株

2024年12月18日

2024年12月18日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約(以下、「本株式総数引受契約」といいます。)を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。

4.払込期日までに割当予定先との間で本株式総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社ピアラ

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 恵比寿ガーデンプレイスタワー

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 恵比寿支店

東京都渋谷区恵比寿南一丁目1番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

29,998,000

3,000,000

26,998,000

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用(180万円)、登記関連費用、その他諸費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

具体的な資金使途

金額(円)

支払予定時期

運転資金

26,998,000

2024年12月~2025年12月

 (注) 調達資金を実際に支出するまでには、銀行口座にて管理いたします。

 

 当社は、2021年12月期から3期連続で赤字を計上しており、業績回復に向けて新規クライアントの獲得や既存クライアントの拡大、納品力の向上等の様々な施策を実施しております。その結果として2024年12月期に関しては、第3四半期連結累計期間においての売上高が前年同期比32.7%増加の9,364百万円と、既に2023年12月期通期の売上高を上回って進捗するなど回復傾向にあることや、第3四半期会計期間においては当社単体として黒字転換するまでに回復しております。

 引き続き、業績の回復を進めるため、運転資金の充実化を行い、積極的な採用活動の強化を進めることで人員の増加を図ることで、通期での業績回復を推進してまいります。

 なお、資金調達額については、2024年11月14日付で割当予定先と締結している業務提携契約の一環として、両社での協議により決定しております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要

名称

株式会社ジーニー

本店の所在地

東京都新宿区西新宿六丁目8番1号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

第14期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月28日 関東財務局長に提出

(訂正有価証券報告書)

第14期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年7月12日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

第15期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年11月14日 関東財務局長に提出

 

(2)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

ジーニー、その連結子会社であるCATS株式会社及びグループ会社であるJAPAN AI株式会社との取引がございます。

また、ジーニーの連結子会社であるソーシャルワイヤー株式会社とも過去に取引を行った実績があります。

 (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。

 

(3)割当予定先の選定理由

 当社は、「全てがWINの世界を創る」という経営理念のもと、「Smart Marketing For Your Life」をビジョンに、クライアントのオールデータパートナーとなるべくヘルスケア&ビューティ及び食品市場の通販DX事業を軸に事業開発から商品開発、インフラ整備、ブランディング、オンライン・オフラインでの新規顧客の獲得から既存顧客の育成等を、一気通貫の専門ソリューションとして提供してまいりました。また、2023年12月期からを第3創業期と位置付け、「通販DX事業」「マーケティングDX事業(異業種展開)」「自社事業(新規事業)」の3軸からなる成長戦略のもと、ブランド価値創造企業として、更なる成長を目指してまいりました。

 しかしながら、当社グループ(当社並びに当社の連結子会社を含むグループ会社)を取り巻く環境は景表法の規制強化等で依然として厳しい状況が続いており、生成AIの活用など変化が著しい中で、当社グループは2021年12月期から継続して赤字を計上しておりました。直近の業績では売上高は回復傾向にあるものの利益面の回復に時間を要していることや、子会社の回復及び新規事業の収益化の遅れ等が続いており、結果として3期連続赤字や自己資本比率の低下に繋がっていることから、これらの状況を改善させるべく収益基盤や財務基盤の強化施策を模索しておりました。

 そのような中で、当社グループと事業シナジーのある第三者と提携を行うことで収益及び財務面での改善を行うことが、当社グループの事業成長や企業価値向上に資すると考え、提携先の選定を開始いたしました。候補先の1つであったジーニーとは様々な可能性を協議しており、その中でまずは業務提携を行い、両社の事業価値向上を図るべく、2024年11月14日付「株式会社ジーニーとの業務提携契約の締結に関するお知らせ」で公表※しているとおり、当社はジーニーと業務提携契約を締結いたしました。ジーニーは「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」という2つのパーパスを掲げ、広告プラットフォーム事業、デジタルPR事業、マーケティングSaaS事業及び海外事業の4事業を展開しております。広告プラットフォーム事業ではGENIEE DSPやGENIEE SSPといったプラットフォームを提供しており、費用対広告効果を最大化させるプラットフォームとして国内シェアトップクラスとなっております。デジタルPR事業では、企業や官公庁・団体等に対して、製品やサービス・事業等に関するリリース配信サービス、インフルエンサーPRサービス、新聞・雑誌・WEB・SNS等各種メディアの調査・報告サービス等を提供しております。マーケティングSaaS事業では集客から販促、受注までを通貫して実行できる唯一の国産セールス&マーケティングプラットフォームを提供しております。海外事業においては、広告プラットフォームを成長著しいアジア圏を中心に積極的に展開しております。

 また、当社とも取引実績があり、ジーニーのグループ会社であるJAPAN AI株式会社は最先端の生成AIソリューションを提供しており、適宜プロダクトを改良することでクライアントへの提供価値を最大化できる体制を整えております。

 業務提携契約締結にあたり、両社を取り巻く環境や今後の事業展望等を協議し、両社の理解が深まる中で、まずはジーニーの提供するチャットプロダクト等にて連携を開始し、当初想定していた当社の財務基盤の強化についての検討を重ねた結果、第三者割当増資を行うことで先んじて締結した業務提携に加えて、更に両社の協力体制を拡大・強化できることで、両社の事業シナジーやそれに伴う今後の事業展開をこれまで以上に推進し、両社の企業価値や株主価値向上に資すると判断いたしました。

※ 2024年11月14日付でジーニーと業務提携契約を締結し、以下を対象として両社で協議を進めていくことを合意しております。

① 販売活動において、相互の提供サービスを優先的に紹介斡旋し、既存顧客へのクロスセル推進

② AIサービスの利用及び当該利用を通じて新たな開発を含めた両社グループにおける検討の推進並びに両社グループのシステム資産、ノウハウ及びリソースを利用した業務効率化によるコスト削減

 

 

(4)割り当てようとする株式の数

当社普通株式  113,200株

 

(5)株券等の保有方針

 割当予定先の保有方針に関しましては、短期的な売却や転売予定はないものの、経済環境や市場動向など、常に変化する状況に柔軟に対応できるよう、機動的に投資判断を行うことも考慮していると口頭で確認しております。

 なお、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

(6)払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先から、本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨を口頭による報告を受けております。また、当社は割当予定先が2024年6月28日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書(2024年3月期)の2024年3月31日における連結財政状態計算書により、割当予定先が株式の払込みに要する充分な現預金等の流動資産(現金及び現金同等物2,494,494千円、流動資産計5,493,973千円)を保有していることを確認しております。

 

(7)割当予定先の実態

 割当予定先は、東京証券取引所グロース市場に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日:2024年6月28日)に記載している、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、ジーニー及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。さらに、当社は、割当予定先との間で締結する投資契約書において、割当予定先から、反社会的勢力との間に利益供与関係又は委任若しくは雇用関係がなく、反社会的勢力が直接・間接を問わず割当予定先の経営及び業務に関与していない旨の表明及び保証を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠

 本株式の発行価額は、割当予定先との協議を経て、本株式の発行に係る2024年12月2日開催の取締役会決議(以下、「本取締役会決議日」)の直前1ヶ月間の(2024年10月30日~2024年11月29日)の東京証券取引所における当社普通株式の平均終値265円といたしました。

 発行価額の決定に際し、本取締役会決議日の直前1ヶ月間の終値単純平均を基準としたのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。

 また、算定期間を直近1ヶ月としたのは、直近3ヶ月、直近6ヶ月と比較して、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。かかる発行価額は、発行価額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、以上のことから、特に有利な発行価格に該当しないものと判断しております。

 本株式の発行価額である265円(小数点未満を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算についても同様に計算しております。)は、本取締役会決議日の直前営業日(2024年11月29日)の終値である253円に対して4.74%のプレミアム、本取締役会決議日までの直前3ヶ月間(2024年8月30日~2024年11月29日)の当社普通株式終値単純平均265円と同額、直前6ヶ月間(2024年5月30日~2024年11月29日)の当社普通株式終値単純平均270円に対して1.85%のディスカウントとなっております。

 なお、当社の監査役3名(うち社外監査役3名)は、当該払込金額について、特に有利な金額には該当せず、当該払込金額は適法である旨の意見を表明しております。

 かかる発行価額は、発行価額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、以上のことから、特に有利な発行価格に該当しないものと判断しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当増資により発行される株式数は113,200株(議決権数1,132個)であり、2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数7,124,160株(総議決権数69,211個)を分母とする希薄化率は1.59%(議決権ベースでの希薄化率は1.64%)となり、既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。

 しかしながら、本第三者割当増資を行うことで、当社及び割当予定先との関係構築を強化し、中長期的な発展を推進していくことから、将来的な収益力の増加を見込んでおり、それらが企業価値及び株主価値の向上に資すると考え、本第三者割当増資における発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

FLYING BIRD株式会社

東京都港区新橋1丁目18-21 第一日比谷ビル5F

1,672,900

24.17

1,672,900

23.78

飛鳥 貴雄

東京都港区

754,000

10.89

754,000

10.72

株式会社大石キャピタル

東京都港区元麻布1丁目3番1号2106

676,700

9.78

346,700

4.93

大石 崇徳

東京都港区

330,000

4.69

根来 伸吉

東京都武蔵野市

275,200

3.98

275,200

3.91

三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋2丁目3番4号

203,940

2.95

203,940

2.90

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

155,200

2.24

155,200

2.21

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

133,900

1.93

133,900

1.90

株式会社ジーニー

東京都新宿区西新宿六丁目8番1号

113,200

1.61

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

83,100

1.20

83,100

1.18

SBSホールディングス株式会社

東京都新宿区西新宿8丁目17番1号

80,080

1.16

80,080

1.14

株式会社ブリーチ

東京都目黒区上目黒2丁目1番1号 中目黒GTタワー21階

56,400

0.81

56,400

0.80

4,091,420

59.11

4,204,620

59.77

 (注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿の株式数によって算出しております。当社は、2024年6月30日現在、自己株式197,900株を保有していますが、上記の大株主から除いています。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の総議決権数(69,211個)に本第三者割当により増加する議決権数1,132個を加えた数で除して算出しております。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、いずれも小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

4.信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

5.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は株式会社大石キャピタルが2024年9月17日付で関東財務局へ提出した変更報告書No.1の内容を反映しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスク

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)及び半期報告書(第21期中)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年12月2日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年12月2日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出について

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)の提出日(2024年3月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年12月2日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年3月27日提出)

1 提出理由

 2024年3月26日開催の当社第20回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月26日

 

(2)当該決議事項の内容

議案 取締役5名選任の件

取締役として、飛鳥貴雄、根来伸吉、松田淳、大山俊介、齋藤利勝の5名を選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成

(個)

反対

(個)

棄権

(個)

無効

(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

 

 

 

 

 

 

飛鳥 貴雄

44,156

3,004

2

(注)

可決 93.63

根来 伸吉

45,065

2,095

2

(注)

可決 95.55

松田 淳

45,779

1,381

2

(注)

可決 97.07

大山 俊介

45,206

1,954

2

(注)

可決 95.85

齋藤 利勝

45,257

1,903

2

(注)

可決 95.96

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第20期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月27日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第21期中)

自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

2024年8月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。