第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

1,500,000株

完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は、100株であります。

 

(注) 1 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年1月22日開催の取締役会決議によります。

2 本有価証券届出書の対象とした募集のうち500,000株は、当社の新規発行株式に係る募集により行われるものです。

3 本有価証券届出書の対象とした募集のうち1,000,000株は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

4 当社と割当予定先(下記「2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」に定義します。)の一部である株式会社エス・ワイ・エス(以下「エス・ワイ・エス」といいます。)及び株式会社エツミ光学(以下「エツミ光学」といいます。)は、それぞれ2024年1月22日付で資本業務提携契約(以下それぞれ「本資本業務提携契約(エス・ワイ・エス)」及び「本資本業務提携契約(エツミ光学)」といい、総称して「本資本業務提携契約」といいます。また、本資本業務提携契約(エス・ワイ・エス)に基づく提携を以下「本資本業務提携(エス・ワイ・エス)」、本資本業務提携契約(エツミ光学)に基づく提携を以下「本資本業務提携(エツミ光学)」といい、総称して「本資本業務提携」といいます。)を締結する予定です。

5 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

新株式発行

500,000株

195,000,000

97,500,000

自己株式の処分

1,000,000株

390,000,000

一般募集

計(総発行株式)

1,500,000株

585,000,000

97,500,000

 

(注) 1 第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、97,500,000円であります。

3 その他の者に対する割当における自己株式の処分に係る払込金額の総額は、資本組入れされません。

 

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

390

195

100株

2024年2月7日

2024年2月7日

 

(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3 本自己株式処分に係る払込金額の総額は、資本組入れされません。

4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社とエス・ワイ・エス、エツミ光学及びリンテック株式会社(以下「リンテック」といい、エス・ワイ・エス、エツミ光学及びリンテックを個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。)との間でそれぞれ総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

5 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

三光産業株式会社 総務部

東京都渋谷区神宮前三丁目42番6号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

三井住友銀行 青山支店

東京都港区南青山五丁目9番12号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

585,000,000

16,400,000

568,600,000

 

(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計額であります。

 

 

(2) 【手取金の使途】

本第三者割当の差引手取概算額568,600,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 川越工場のリニューアル

221

2024年2月~2024年11月

② 希望退職者に対する退職金等の支給

241

2024年5月

③ 子会社である株式会社ベンリナーに対する設備投資のための貸付

106

2024年4月~2024年9月

合計

568

 

 

 

① 川越工場のリニューアル

当社の川越工場においては、食品用のシール、ステッカーの製造を行ってまいりました。食品衛生法の改正(食品、添加物等の企画基準の一部を改正する件(令和5年厚生労働省告示第324号))により、2025年6月1日以降、食品に同梱するものに、食品と同等の衛生基準が求められることになり、これに対応するためのエアシャワー等の設備が新たに必要となりました。また、川越工場は、本館が1982年に、新館が1991年に建築されており、老朽化が進んでおりました。

そこで、2024年10月を目途に川越工場の設備更新を中心としたリニューアルを予定しており、そのための工事費用の一部として、約221百万円(既に支払い済みの金額を控除した残額。)を2024年2月から2024年11月にわたり充当する予定であります。

 

② 希望退職者に対する退職金等の支給

2023年12月1日付「希望退職者募集に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、当社を取り巻く環境は、日本国内において印刷需要が減少する中、受注競争による単価の下落、サプライチェーンの混乱、また海外においても現地企業との受注競争の激化等、依然として厳しい経営環境が続いております。こうした状況の中、当社グループは、売上の拡大と製造効率化、コスト削減の推進により収益の改善に取り組んでまいりましたが、更なるビジネス基盤の抜本的改革が必要であると判断し、事業規模に応じた人員の適正化を図るため、希望退職者の募集を行うことといたしました。

そこで、希望退職者に対して支給する退職金及び特別加算金として、約241百万円を2024年5月に充当する予定であります。なお、当該退職金及び特別加算金の金額は、当社が想定する希望退職者の最大人数に対応した金額であり、希望退職者数が当社の想定する最大人数を下回った場合、残りの金額は下記③に充当する予定です。

 

③ 子会社である株式会社ベンリナーに対する設備投資のための貸付

当社の連結子会社である株式会社ベンリナー(以下「ベンリナー」といいます。)は野菜調理器の製造・販売を行っているところ、ベンリナーが製造する野菜スライサーの製造体制が需要に対して十分とはいえず、増産体制の構築が急務となっております。また、老朽化等によりベンリナーの労働環境が悪化しており、2024年夏を迎える前に空調設備等を整備する必要がある状況です。これらの問題を解消し、ベンリナーの更なる販売拡大を目指し、2024年9月を目途にベンリナーの本社工場に対する環境整備、増産するための設備投資を行う予定です。

そこで、当該設備投資資金(総額216百万円)の一部に用いるためのベンリナーに対する貸付金として、約106百万円を2024年4月から2024年9月にわたり充当する予定であります。なお、当該設備投資資金の不足分はベンリナーの手元資金又は借入金を充当する予定であります。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

① 株式会社エス・ワイ・エス

名称

株式会社エス・ワイ・エス

本店の所在地

東京都台東区駒形二丁目5番8号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 清水 郁男

資本金

3,000万円

事業の内容

・デザイン・カードゲーム企画

・トレーディングカード・オリジナルトランプ・オリジナルかるた製作

・一般商業印刷(カ夕ログ・チラシ・パンフレット等)

・特殊印刷(エッチング・フィルム印刷・ホログラム・PP/PET等)

・SPツール(POP・広告・宣伝情報媒体の企画等)

・アッセンブリ業務(内職業務全般)/物流

・ネット販売

主たる出資者及びその出資比率

株式会社シスコ 100%

 

 

② 株式会社エツミ光学

名称

株式会社エツミ光学

本店の所在地

福井県鯖江市糺町21-4-8

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 小林 和宏

資本金

3,000万円(2023年6月25日現在)

事業の内容

真空成膜装置による表面処理加工

主たる出資者及びその出資比率

エツミ光学従業員持株会 33%、小林和宏 27%

 

 

③ リンテック株式会社

名称

リンテック株式会社

本店の所在地

東京都板橋区本町23番23号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書 事業年度 第129期
 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
 2023年6月22日関東財務局長に提出

四半期報告書 事業年度 第130期第1四半期
 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)
 2023年8月10日関東財務局長に提出

四半期報告書 事業年度 第130期第2四半期
 (自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)
 2023年11月10日関東財務局長に提出

 

 

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

① 株式会社エス・ワイ・エス

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社の協力会社(印刷業の一部についての外注先)であります。

 

 

② 株式会社エツミ光学

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社の協力会社(外注先)であります。

 

 

③ リンテック株式会社

出資関係

リンテックは、2023年9月30日現在、当社普通株式2,432株を保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社の仕入先であります。

 

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年1月22日現在のものであります。

 

c 割当予定先の選定理由

(a) 本第三者割当の目的及び理由

当社グループは、高い技術力と高い品質力で社会に貢献することを社会的使命とし、このため素材と印刷のコンビネーションの極大値を実現する技術を蓄積すると同時に、地球環境問題を直視した経営を経営理念とし、「顧客企業における最高のサプライヤーになる基盤を整備する」を基本方針として、1960年の創業以来、接着剤付きラベル・ステッカー・パネル等の特殊印刷製品の企画、製造及び販売を中心とした複数の事業を展開してまいりました。しかしながら、当社を取り巻く環境は、日本国内において印刷需要が減少する中、受注競争による単価の下落、サプライチェーンの混乱、また海外においても現地企業との受注競争の激化等、依然として厳しい経営環境が続いております。

こうした状況を打開するために、当社グループは、ビジネス基盤の抜本的改革が必要であると判断しており、これまでも大阪工場の廃止や希望退職者の募集といった改革を進めてきたところであります。もっとも、さらなる抜本的改革のためには、事業内容を進化させ、新たな印刷需要を作り、また、国内及び海外における受注を増加させることや、積極的設備投資を実行して製造原価を低減させ、受注競争によってもたらされた単価の下落を補う生産の効率化を図ることが必要と考えております。また、当社グループの現預金残高は2023年9月30日時点で2,167百万円と通常業務には支障がない状況ですが、当該自己資金の活用及び金融機関からの借入れでは資金調達額の負債割合が高くなるため、財務の健全性が低下するとともに今後の借入れの余地が縮小する可能性があることも踏まえ、この度、以下のとおり各割当予定先との調整の上、本資本業務提携を含む本第三者割当を実施し、調達する資金を設備投資等に充当することといたしました。

 

 

① 株式会社エス・ワイ・エス

エス・ワイ・エスは、トレーディングカードやカードゲームの印刷に強みを持つ印刷業を営む事業会社であります。エス・ワイ・エスは、過去のルールにとらわれず、チャレンジ精神を持ち、オンリーワンの技術と、システム管理を追及することをポリシーとして、「全従業員の物心両面の幸福を追求するとともに、社会の進歩・発展に貢献する」理念のもと、高クオリティなプロダクトの提案から、クールジャパン戦略のサポートまで、お客様のニーズに合った付加価値の高いプロダクトの提案に取り組んでおります。当社は、同業他社としてエス・ワイ・エスと従前から印刷業について相互に受発注を行い、互いの強みを活かす取引関係を有しておりましたが、シール・ラベルなどの特殊印刷に強みを持つ当社とトレーディングカードやカードゲームの特殊印刷に強みを持つエス・ワイ・エスとの間で相互協力関係を構築・強化することにより、お互いの専門性を活かして総合的な顧客サービスを提供できるというシナジー効果が見込まれることから、エス・ワイ・エスを業務提携の相手方として、両者間で協議を進めてまいりました。そして、当社及びエス・ワイ・エスは、業務上の協力関係を形成し、そのシナジー効果により当社及びエス・ワイ・エス両社の企業価値を向上させるとともに、業務提携を実施することを合意いたしました。

本資本業務提携(エス・ワイ・エス)の実現により、当社は、エス・ワイ・エスの豊富なノウハウを得るだけでなく、顧客基盤を拡大させるなど、収益改善計画を具体化し加速させることができると見込んでおります。また、エス・ワイ・エスは、当社と本資本業務提携(エス・ワイ・エス)を行うことにより、顧客基盤を拡大し、当社が保有するノウハウ等を利用することによる売上高の向上、仕入の効率化、コスト低減等が期待できると判断し、2024年1月22日付で本資本業務提携契約(エス・ワイ・エス)を締結する予定です。

 

② 株式会社エツミ光学

エツミ光学は、真空成膜装置による表面処理加工やサングラス製造を主として営む、「技術力」と「開発力」に強みを持つ事業会社です。眼鏡レンズを祖業とし、サングラスレンズのミラーコート及び反射防止コートから始まり真空蒸着という技術を用いて、金属やプラスチック・布など他素材とコラボレーションすることで、技術に基づく品質と誠実な対応で挑戦を続けております。当社は、エツミ光学と従来から取引関係を有しておりましたが、当社とエツミ光学との間で相互協力関係を構築・強化することにより、印刷業に応用できるコーティングに関する共同技術の開発検討というシナジー効果が見込まれることから、エツミ光学を業務提携の相手方として、両者間で協議を進めてまいりました。そして、当社及びエツミ光学は、業務上の協力関係を形成することで、そのシナジー効果により当社及びエツミ光学の企業価値を向上させることができるとの判断に至り、業務提携を実施することを合意いたしました。

本資本業務提携(エツミ光学)の実現により、当社は、エツミ光学の技術開発に関するノウハウを得るとともに、自社独自のノウハウを加えて計画的に収益性を改善できると考えております。また、エツミ光学は、当社と本資本業務提携(エツミ光学)を行うことにより、顧客基盤を拡大し、共同技術の新規開発等が期待できると判断し、2024年1月22日付で本資本業務提携契約(エツミ光学)を締結する予定です。

 

 

③ リンテック株式会社

本資本業務提携に伴うエス・ワイ・エス及びエツミ光学に対する本第三者割当により、一定の資本増強が見込まれますが、当社は、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、近いうちに一定程度の資金需要を見込んでおり、またビジネス基盤の抜本的改革のため、中長期的に更なる資金需要が生じる可能性があります。そのため、当社は、本第三者割当を含む当社の資本政策について賛同いただける先を探しておりました。この点、リンテックは、「印刷材・産業工材関連」「電子・光学関連」「洋紙、加工材関連」の各事業に関する製品の製造・加工・販売を主な事業内容とし、さらに各事業に関する物流及び原材料・製品・技術の供給等の事業を展開している会社です。当社は、リンテックと従来から取引関係を有しておったところ、本第三者割当を含む当社の資本政策について打診し、協議を重ねた結果、賛同を得たため割当予定先として選定することになりました。

なお、リンテックは、従前より当社の経営理念及び事業展開にご理解をいただき、2023年9月30日時点で当社普通株式2,432株を保有する株主であります。

また、2024年1月22日付で締結予定の当社とリンテックとの間の引受契約において、リンテックは2027年1月21日までの期間、当社取締役会の決議による承認なく、本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することができない旨の譲渡制限が定められ、また2027年1月22日以降において、リンテックが本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することを希望する場合には、事前に当社に対し相手方や条件等を記載した譲渡予定通知を行い、当社が希望する場合には、譲渡予定通知の記載と同一の価格及び条件で買い取ることを請求することができる旨の優先買取権が定められる予定です。

 

(b) 本資本業務提携の内容等
(1) 資本提携の内容
① 株式会社エス・ワイ・エス

当社は、本自己株式処分により、エス・ワイ・エスを処分予定先として当社の普通株式850,000株(2023年9月30日現在の発行済株式総数7,378,800株に対する所有割合11.52%(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下本(1)において同じです。))を処分する予定であり、エス・ワイ・エスは、処分される当該自己株式を引き受ける予定です。

なお、2024年1月22日付で締結予定の当社とエス・ワイ・エスとの間の引受契約において、エス・ワイ・エスは2027年1月21日までの期間、当社取締役会の決議による承認なく、本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することができない旨の譲渡制限が定められ、また2027年1月22日以降において、エス・ワイ・エスが本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することを希望する場合には、事前に当社に対し相手方や条件等を記載した譲渡予定通知を行い、当社が希望する場合には、譲渡予定通知の記載と同一の価格及び条件で買い取ることを請求することができる旨の優先買取権が定められる予定です。

② 株式会社エツミ光学

当社は、本新株式発行により、エツミ光学を割当予定先として当社の普通株式500,000株(2023年9月30日現在の発行済株式総数7,378,800株に対する所有割合6.78%)を発行する予定であり、エツミ光学は、発行される当該新株式を引き受ける予定です。

なお、2024年1月22日付で締結予定の当社とエツミ光学との間の引受契約において、エツミ光学は2027年1月21日までの期間、当社取締役会の決議による承認なく、本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することができない旨の譲渡制限が定められ、また2027年1月22日以降において、エツミ光学が本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することを希望する場合には、事前に当社に対し相手方や条件等を記載した譲渡予定通知を行い、当社が希望する場合には、譲渡予定通知の記載と同一の価格及び条件で買い取ることを請求することができる旨の優先買取権が定められる予定です。

 

 

(2) 業務提携の内容

① 株式会社エス・ワイ・エス

当社及びエス・ワイ・エスは、以下の業務に関して提携することを合意する予定です。

・当社のシール・ラベル等に関する特殊印刷及びエス・ワイ・エスのトレーディングカードやカードゲームに関する特殊印刷に関し、両当事者の専門性を活かした総合的な顧客サービスの構築

・当社及びエス・ワイ・エスの間での売買取引、外注取引及び研究開発に関する基本的事項

・その他、当社及びエス・ワイ・エスの協議により別途決定する業務

 

② 株式会社エツミ光学

当社及びエツミ光学は、以下の業務に関して提携することを合意する予定です。

・エツミ光学の有するコーティングに関する技術を当社の印刷業に応用して行う共同技術の新規開発

・当社及びエツミ光学の間での売買取引、外注取引及び研究開発に関する基本的事項

・その他、当社及びエツミ光学の協議により別途決定する業務

 

d 割り当てようとする株式の数

当社普通株式1,500,000株であり、その内訳は以下のとおりです。

エス・ワイ・エス      850,000株

エツミ光学            500,000株

リンテック            150,000株

 

e 株券等の保有方針

当社は、割当予定先のうちエス・ワイ・エス及びエツミ光学より、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する株式について、長期的に継続して当社株式を保有する意向である旨を口頭で確認しております。また、割当予定先のうちリンテックから、本第三者割当により取得する株式について、中長期的に保有する意向であることを口頭で確認しております。

なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により取得する株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

 

f 払込みに要する資金等の状況

① 株式会社エス・ワイ・エス

当社は、割当予定先のうちエス・ワイ・エスについて、直近3期分の決算報告書及び2023年9月30日現在の試算表を受領しており、それらにおける貸借対照表に記載された普通預金等の金額が、本件に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。

② 株式会社エツミ光学

当社は、割当予定先のうちエツミ光学について、直近3期分の決算報告書及び2023年11月25日現在の試算表を受領しており、それらにおける貸借対照表に記載された現金及び預金等の金額が、本件に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。

③ リンテック株式会社

当社は、割当予定先のうちリンテックについて、同社の第130期第2四半期報告書(2023年11月10日提出)に記載されている財務諸表により、リンテックが本件に係る払込金額を上回る十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認しております。また、当社は2023年12月31日時点の預金口座の残高証明書を受領し、預金口座の残高が、本件に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。

 

 

g 割当予定先の実態

当社は、2024年1月22日付で締結予定の当社と割当予定先との間の引受契約において、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないことの表明を受ける予定です。

また、当社においても、割当予定先について、反社会的勢力との関わりの有無を公益社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会の事務局が提供している「特暴110番」を利用して確認しました。その結果、各割当予定先及びそれらの役員は反社会的勢力とは関係がないと判断いたしました。加えて、リンテックについては、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(2023年6月22日)の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。「リンテック行動規範」において、その旨を明記しており、役員および従業員へ徹底しております。」と定めていることを確認しております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(住所:東京都千代田区神田駿河台3番4号龍名館本店ビル5階、代表取締役社長:山本 陽介)にエス・ワイ・エス及びエツミ光学並びにその代表取締役について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年1月9日現在、エス・ワイ・エス及びエツミ光学並びにその代表取締役に関する反社会的勢力の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上より、当社は、各割当予定先及びそれらの役員が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。以上を踏まえ、当社は、割当予定先につき、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当の払込金額につきましては、割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日から遡る1か月間(2023年12月20日から2024年1月19日まで)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値である390円(円未満切捨て)といたしました。本第三者割当の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日から遡る1か月間の当社普通株式の終値の平均値を採用したのは、取引日により上下するという株価の性質等を踏まえ、特定の一時点を基準とするのではなく、直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用するほうが、一時的な株価変動などの特殊要因を排除でき、客観性が高く、他方で1か月を超える期間の平均とすると直近の株式価値と乖離する可能性があると判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。

なお、当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年1月19日の当社普通株式の終値である406円に対しては3.94%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下本3において同じです。)、直近3か月間の当社普通株式の終値の平均値である418円(円未満切捨て)に対しては6.70%のディスカウント、直近6か月の当社普通株式の終値の平均値である451円(円未満切捨て)に対しては13.53%のディスカウントとなります。

また、当社監査等委員会(3名。うち社外取締役2名。)から、本第三者割当の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

 

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる株式数は1,500,000株であり、本第三者割当前の当社普通株式の発行済株式総数7,378,800株(2023年9月30日現在)の20.33%(議決権総数62,913個に対する割合23.84%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当は、割当予定先のうちエス・ワイ・エス及びエツミ光学については、同社らとの本資本業務提携の一環として行うものであり、また本第三者割当により得た資金を上記のとおりの資金使途に用いることで、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えており、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の
所有株式数
(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合

株式会社エス・ワイ・エス

東京都台東区駒形2-5-8

850,000

10.91%

株式会社エツミ光学

福井県鯖江市糺町21-4-8

500,000

6.42%

三光産業取引先持株会

東京都渋谷区神宮前三丁目42番6号

483,500

7.69%

483,500

6.21%

小舘 和美

東京都渋谷区

318,851

5.07%

318,851

4.09%

鈴木 佳子

東京都目黒区

315,567

5.01%

315,567

4.05%

田中 周子

東京都新宿区

310,800

4.94%

310,800

3.99%

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

304,320

4.84%

304,320

3.91%

吉田 文子

東京都国立市

269,800

4.29%

269,800

3.46%

松村 紀子

東京都三鷹市

234,351

3.72%

234,351

3.01%

土田 雄一

東京都国立市

220,900

3.51%

220,900

2.84%

 

2,458,089

39.07%

3,808,089

48.88%

 

(注) 1 当社が所有する自己株式1,084,400株は、上表大株主から除外しております。

2 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年9月30日現在の株主名簿をもとにして作成しております。

3 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当による変動を反映しております。

4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

5 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2023年9月30日現在における総議決権数である62,913個に、本第三者割当によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(15,000個)を加算した後の総議決権数77,913個に対する割合であります。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1 事業等のリスクについて

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第63期、提出日2023年6月30日)及び四半期報告書(第64期第2四半期、提出日2023年11月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年1月22日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年1月22日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第63期事業年度、提出日2023年6月30日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年1月22日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

 

(2023年7月5日提出の臨時報告書)

1 提出理由

2023年6月29日開催の第63回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年6月29日

 

(2) 当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

① 配当財産の種類

金銭

② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金10円  総額 62,918,270円

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

2023年6月30日

 

第2号議案 定款一部変更の件

次のとおり定款を変更する。

① 株主総会参考書類等の情報について電子提供措置をとる旨を定めることによる規定の新設

② 電子提供措置をとる株主総会参考書類等の書面交付請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法令で定める範囲に限定することができるようにする規定の新設

③ 株主総会資料の電子提供制度の導入に伴い、不要となった規定の削除

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)として、石井正和、北村眞一、岡田豊、阿部雅弘及び矢野恵美子の各氏を選任する。

 

 

第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、高橋利郎氏を選任する。

高橋利郎氏は補欠の監査等委員である社外取締役である。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭の総額を年額50,000千円以内、また割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を年32,000株として設定する。

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

37,563

32

(注)1

可決 89.81

第2号議案

37,563

32

(注)2

可決 89.81

第3号議案

 

 

 

(注)3

 

石井 正和

37,550

45

 

可決 89.77

北村 眞一

37,551

44

 

可決 89.78

岡田 豊

37,551

44

 

可決 89.78

阿部 雅弘

37,551

44

 

可決 89.78

矢野 恵美子

37,561

34

 

可決 89.80

第4号議案

 

 

 

(注)3

 

高橋 利郎

37,564

31

 

可決 89.81

第5号議案

34,348

3,247

(注)1

可決 82.12

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

3 最近の経営成績の概要

第64期第3四半期累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)における経営成績の概要につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第63期)

自 2022年4月1日

至 2023年3月31日

2023年6月30日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第64期第2四半期)

自 2023年7月1日

至 2023年9月30日

2023年11月14日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

該当事項はありません。