第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,464,000

17,464,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年8月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,934,100

6,934,100

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

6,934,100

6,934,100

 

(注) 1.提出日現在の発行数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

     2.発行済株式のうち、37,800株は、2023年12月14日開催の取締役会決議により、2024年1月12日付で譲渡制限付株式報酬として新株式を発行した際における現物出資(金銭報酬債権27,631千円)によるものであります。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

   該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年9月1日~

2020年8月31日

(注)1

4,000

6,579,600

440

971,631

440

563,531

2021年1月8日

(注)2

63,300

6,642,900

15,825

987,456

15,825

579,356

2020年9月1日~

2021年8月31日

(注)1

7,100

6,650,000

781

988,237

781

580,137

2022年1月13日

(注)3

65,000

6,715,000

16,185

1,004,422

16,185

596,322

2021年9月1日~

2022年8月31日

(注)1

20,100

6,735,100

2,211

1,006,633

2,211

598,533

2023年1月13日

(注)4

66,500

6,801,600

14,996

1,021,629

14,996

613,529

2022年9月1日~

2023年8月31日

(注)1

55,400

6,857,000

6,094

1,027,723

6,094

619,623

 

2023年9月1日~

2023年12月12日

(注)1

 

39,300

6,896,300

4,323

1,032,046

4,323

623,946

2024年1月12日

(注)5

37,800

6,934,100

13,816

1,045,862

13,816

637,762

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

   発行価額  500円

   資本組入額 250円

   割当先   当社の取締役(社外取締役を除く)2名、当社の執行役員3名

         子会社の取締役3名、子会社の執行役員8名

3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

   発行価額  498円

   資本組入額 249円

   割当先   当社の取締役(社外取締役を除く)2名、当社の執行役員5名

         子会社の取締役3名、子会社の執行役員6名

4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

    発行価額   451円

    資本組入額  225.5円

    割当先    当社の取締役(社外取締役を除く)2名、当社の執行役員6名

          子会社の取締役5名、子会社の執行役員7名

5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

    発行価額   731円

    資本組入額  365.5円

    割当先    当社の取締役(社外取締役を除く)3名、当社の執行役員4名

          子会社の取締役9名、子会社の執行役員1名

 

(5) 【所有者別状況】

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数  100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

13

32

13

31

4,194

4,287

所有株式数
(単元)

2,301

470

10,430

1,328

204

54,434

69,167

17,400

所有株式数
の割合(%)

3.33

0.68

15.08

1.92

0.29

78.70

100.00

 

(注)自己株式16,269株は、「個人その他」に162単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

柗本俊洋

東京都港区

938,900

13.57

京セラコミュニケーションシステム株式会社

京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6

400,000

5.78

日本コムシス株式会社

東京都品川区東五反田2丁目17番1号

400,000

5.78

JESCO従業員持株会

東京都港区赤坂4丁目8番18号

316,237

4.57

唐澤光子

東京都新宿区

222,300

3.21

JESCO取引先持株会

東京都港区赤坂4丁目8番18号

144,294

2.09

松下彰利

東京都北区

138,000

1.99

西武信用金庫

東京都中野区中野2丁目29-10

130,000

1.88

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

109,500

1.58

DAIWA CM SINGAPORE LTD.
(常任代理人 大和証券株式会社)

7STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936
 (東京都千代田区丸の内1丁目9番1号)

100,000

1.45

2,899,231

41.9

 

(注)1.柗本俊洋氏は、2024年7月13日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で

          記載しております。

 2.上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載し

     ております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

16,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

69,005

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

6,900,500

単元未満株式

17,400

発行済株式総数

6,934,100

総株主の議決権

69,005

 

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式 69株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年8月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
JESCOホールディングス株式会社

東京都港区赤坂四丁目8番18号

16,200

16,200

0.23

16,200

16,200

0.23

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】     会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式(注)1

4,684

87,536

当期間における取得自己株式

(注)2

 

(注) 1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求84株及び譲渡制限付株式の無償取得4,600

         株によるものであります

2.当期間における取得自己株式には、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買収による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

16,269

16,269

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと位置付け、長期的視点にたった財務体質及び経営基盤の強化を目指すとともに、安定的な配当の維持継続を基本方針とし、持続的な企業価値の向上に努めております。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当を株主総会の決議によらず、取締役会の決議で行う旨を当社定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本としております。2024年10月15日の取締役会において、剰余金処分の決議をし、当期の剰余金の配当につきましては、1株につき30円となります。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月15日

取締役会決議

207

30

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、安心して暮らせる豊かな社会づくりに貢献するため、あらゆる社会状況を注意深く洞察し、エレクトロニクスを基盤として培ってきた、知識、技術、経験を若く真摯な人材によって生かし、さらに研究し、提言し、実践するため「FOR SAFETY FOR SOCIETY」の理想を掲げ、目的の実現に向けて努力を続けることを経営理念としております。

この経営理念に基づき、グループ一体運営を推進して、経営の効率性・透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することを基本方針としています。また、安全確保と品質の向上、コンプライアンス、リスク管理の強化を推進してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、執行役員会を配置しております。

取締役会は、最高意思決定機関として取締役7名で構成されており、うち2名は社外取締役となっております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役会規程に基づき定例取締役会を毎月、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行っております。

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

柗本 俊洋

14回

14回

唐澤 光子

18回

18回

古手川 太一

18回

18回

沼井 雅行

14回

14回

金子 真実

14回

14回

村口 和孝

18回

18回

グエン ティ ゴク ロアン

18回

14回

畑中 達之助

18回

18回

鈴木 正明

18回

17回

佐藤 精一

18回

18回

 

(注)柗本俊洋氏は、2024年7月13日に逝去により退任いたしました。

当社取締役会の具体的な検討内容としては、経営計画の策定、全社予算案の承認等の当社グループの経営戦略、経営方針に関する事項、人事・組織に関する事項、株式に関する事項、その他M&A等の経営上の重要な契約の締結等、当社定款及び取締役付議事項について審議し、決議しております。また、各事業の業務執行状況及びリスク関連等についてモニタリングを行い、状況を報告、協議しております。

また、執行役員制度を採用し、経営意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離しています。

執行役員会は、代表取締役社長及び執行役員で構成されており、執行役員社長が議長を務め、執行役員規程に基づき毎月、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、業務執行に係る重要な事項について審議を行っております。

監査役会は、監査役3名で構成されており、全員が社外監査役となっております。監査役会は、常勤監査役が議長を務め、定例監査役会を毎月、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性を監査しております。

なお、取締役会、監査役会及び執行役員会の構成員の氏名等は「役員の状況」をご参照下さい。

 


 

ロ 会社の機関とその体制を採用する理由

当社は、社外監査役が社外役員として経営のチェック機能を全うすることで十分に経営監督機能を果たすことが可能との考えに基づき現状の体制を採用するものであります。また、執行役員制度を採用し、経営意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することで、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は「内部統制基本方針」を2013年12月11日に策定し、2016年11月11日に改定し、1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制、4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制、6. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、9. 財務報告の信頼性を確保するための体制、10.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況についての基本方針を定めております。

この内部統制基本方針に基づき、監査役会による取締役会及び取締役の監視、社長直轄の内部監査室による各部門の業務執行状況の監査、及び会計監査人との監査契約による外部監査からなる監査体制をとっております。

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社は、社長が委員長を務めるリスクアセスメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。

リスクアセスメント委員会では、経営状況の把握及びリスクの把握と対策の検討を進めております。コンプライアンス委員会では、社内のコンプライアンス体制の確保に努めるとともに、社員のコンプライアンス意識の向上等の施策を実施しております。

ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及びその子会社は、当社の執行役員会等によるグループ方針と情報の共有を行うとともに、関係会社管理規程に基づき業務執行上の重要事項の把握・管理を実施しております。あわせて、内部監査室はグループ各社の内部監査を実施し、業務の適正性の確認を行っております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役全員との間で、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めています。

また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び会社法上のすべての子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約を更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 期末配当

当社は、株主への機動的な配当政策を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年2月末を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性3名 (役員のうち女性の比率30.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長
執行役員社長

 

唐澤光子

1951年8月27日

1977年6月

当社 入社

1992年6月

当社 取締役

1999年11月

当社 常務取締役

2005年9月

JESCO SE(VIETNAM)CO.,LTD.(現 JESCO ASIA JOINT STOCK COMPANY)

代表取締役社長

2006年11月

当社 専務取締役

2010年11月

当社 代表取締役専務

2012年11月

当社 代表取締役副社長 財務経理室長

2016年11月

当社 代表取締役社長 執行役員社長

2017年10月

菅谷電気工事株式会社(現 JESCO SUGAYA株式会社) 代表取締役会長

2020年4月

JESCOエキスパートエージェント株式会社代表取締役社長(現任)

2020年11月

当社 取締役副会長

2020年11月

JESCO SUGAYA株式会社 取締役会長(現任)

2021年11月

JESCO HOLDINGS SINGAPORE PTE.LTD.

取締役社長

2022年9月

阿久澤電機株式会社(現 JESCO AKUZAWA株式会社) 取締役会長(現任)

2023年3月

マグナ通信工業株式会社(現 JESCO MAGNA株式会社)取締役会長

2024年7月

当社 代表取締役社長 執行役員社長(現任)

2024年7月

JESCO CRE株式会社 取締役

2024年7月

JESCO HOLDINGS SINGAPORE PTE.LTD.

取締役 執行役員常務(現任)

2024年11月

JESCO CRE株式会社 

代表取締役社長 執行役員社長(現任)

注4

222,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
執行役員専務

古手川太一

1966年11月27日

1989年4月

当社 入社

2008年9月

JESCO CNS株式会社(現 JESCOネットワークシステム株式会社) 代表取締役社長

2009年11月

当社 取締役

2011年11月

当社 常務取締役

2012年11月

当社 専務取締役

2013年10月

JESCO ASIA JOINT STOCK COMPANY

代表取締役社長

2014年11月

東京メディアコミュニケーションズ株式会社(現 JESCOネットワークシステム株式会社) 代表取締役社長

2016年11月

当社 執行役員常務

2017年11月

菅谷電気工事株式会社(現 JESCO SUGAYA株式会社) 取締役

2019年11月

当社 取締役 執行役員常務

2020年11月

当社 代表取締役社長 執行役員社長

2020年11月

JESCO株式会社 

(現 JESCOネットワークシステム株式会社) 代表取締役社長 執行役員社長

2023年5月

JESCOエコシステム株式会社 

代表取締役社長

2023年9月

当社 取締役副社長 執行役員副社長

2023年11月

JESCOネットワークシステム株式会社
取締役会長

2023年11月

JESCOエコシステム株式会社
取締役会長

2023年11月

JESCO AKUZAWA株式会社
取締役

2023年11月

マグナ通信工業株式会社(現 JESCO MAGNA株式会社)取締役(現任)

2024年11月

当社 取締役 執行役員専務(現任)

2024年11月

JESCOネットワークシステム株式会社 

取締役(現任)

注4

70,300

取締役
執行役員専務

沼井雅行

1952年2月28日

1974年4月

日本鋼管株式会社(現 JFEエンジニアリング株式会社)入社

2009年4月

JFEエンジニアリング株式会社

常務執行役員 産業システム本部長

2010年3月

JFEテクノス株式会社 代表取締役社長

2013年4月

JFEエンジニアリング株式会社 

専務執行役員 調達本部長

2014年4月

同社 取締役 専務執行役員 調達本部長

2017年10月

株式会社Jファーム 代表取締役社長

2018年9月

当社 執行役員 戦略経営企画室長

2018年11月

JESCO CNS株式会社(現 JESCOネットワークシステム株式会社 取締役副社長

2019年11月

当社 執行役員常務 経営企画室長

2023年5月

JESCOエコシステム株式会社 取締役

(現任)

2023年9月

当社 執行役員専務 戦略企画本部長

2023年11月

当社 取締役 執行役員専務
戦略企画本部長(現任)

注4

11,700

取締役

金子真実

1982年1月14日

2004年4月

住友不動産販売株式会社 入社

2016年7月

同社 法人営業本部 部長代理

2019年7月

同社 法人営業本部 上席部長代理

2023年9月

JESCO CRE株式会社 執行役員副社長

2023年11月

当社 取締役(現任)

2023年11月

JESCO CRE株式会社 

取締役 執行役員副社長

2024年7月

同社 代表取締役社長 執行役員社長

2024年11月

同社 取締役 執行役員副社長(現任)

注4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

村口和孝

1958年11月20日

1984年4月

日本合同ファイナンス株式会社

(現 ジャフコグループ株式会社) 入社

1998年7月

株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ設立 代表取締役(現任)

2007年3月

株式会社ウォーターダイレクト(現 株式会社プレミアムウォーターホールディングス) 取締役(現任)

2008年6月

株式会社アキブホールディングス 

代表取締役(現任)

2015年6月

株式会社ジェノメンブレン 

代表取締役(現任)

2017年6月

株式会社デンタス 取締役(現任)

2017年9月

株式会社ブロードバンドタワー 

取締役(現任)

2018年11月

当社 取締役(現任)

2021年6月

株式会社ラック 取締役(現任)

2021年6月

株式会社アイ・ピー・エス 

取締役(現任)

注4

取締役

グェン ティゴク ロアン

1960年3月9日

1997年3月

VINH TUONG COMMERCIAL PRIVATE ENTERPRISE,GENERAL DIRECTOR

2004年6月

VINH TUONG INDUSTRIAL CORPORATION,VICE CHAIRMAN OF THE BORAD GENERAL DIRECTOR

2006年1月

同社 CHAIRMAN OF THE BOARD GENERAL DIRECTOR

2007年1月

同社 CHAIRMAN OF THE BOARD

2007年1月

VINH TUONG LOGISTICS JOINT STOCK COMPANY, CHAIRMAN OF THE BOARD(現任)

2007年1月

VINH TUONG INVESTMENT & REAL ESTATE, MEMBER OF THE BOARD

2017年9月

SAIGON DEPOT CORPORATION,VICE CHAIRMAN OF THE BOARD(現任)

2019年11月

当社 取締役(現任)

注4

取締役
 執行役員常務

萩原敏彦

1964年12月5日

1988年4月

当社 入社

2007年9月

 JESCO CNS株式会社(現 JESCOネットワー

 クシステム株式会社)取締役

 執行役員常務 営業本部副本部長

2014年11月

 同社 常務取締役 

 エンジニアリング事業本部長

2015年11月

 同社 専務取締役 

 エンジニアリング事業本部長

2020年12月

 当社 執行役員

2021年9月

 JESCO株式会社(現 JESCOネットワークシ

 ステム株式会社)取締役 執行役員専務 

 事業統括本部長

2022年9年

 当社 執行役員常務

2023年3月

 マグナ通信工業株式会社

(現 JESCO MAGNA株式会社)

 代表取締役専務

2024年4月

 JESCO株式会社(現 JESCOネットワークシ

 ステム株式会社)取締役(現任)

2024年9月

 

 JESCO MAGNA株式会社 

 代表取締役社長 執行役員社長(現任)

2024年11月

 当社 取締役 執行役員常務(現任)

注4

32,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

畑中達之助

1954年8月30日

1979年4月

株式会社西武百貨店(現 株式会社そごう・西武)入社

1984年4月

株式会社日本エレクトロニクス入社

1986年6月

ケーシーエスソフト株式会社(現 株式会社さくらケーシーエス)入社

2003年4月

同社 東京システム営業部部長

2004年6月

同社 東京総務部部長

2009年6月

同社 常勤監査役

2017年6月

同社 常勤監査役退任

2018年11月

当社 常勤監査役(現任)

2018年11月

JESCO CNS株式会社(現 JESCOネットワークシステム株式会社) 監査役

2018年11月

JESCO SUGAYA株式会社 監査役(現任)

2020年4月

JESCOエキスパートエージェント株式会社 監査役(現任)

2020年9月

株式会社アクシス 監査役(現任)

2022年2月

JESCO CRE株式会社 監査役(現任)

2022年9月

阿久澤電機株式会社(現 JESCO AKUZAWA株式会社) 監査役(現任)

2023年5月

JESCOエコシステム株式会社 監査役(現任)

注5

監査役

鈴木正明

1951年7月28日

1977年11月

監査法人中央会計事務所入所

1990年9月

中央新光監査法人社員

1996年8月

中央監査法人代表社員

2006年6月

中央青山監査法人評議員、理事長代行

2008年10月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) シニアパートナー

2011年7月

新日本有限責任監査法人

(現 EY新日本有限責任監査法人) 

コンプライアンス推進室室長

2012年7月

公認会計士・税理士鈴木正明事務所

所長(現任)

2013年6月

株式会社コア 非常勤監査役

2013年8月

当社 監査役

2013年8月

JESCO CNS株式会社(現 JESCOネットワークシステム株式会社) 監査役

2014年11月

当社 常勤監査役

2017年10月

菅谷電気工事株式会社(現 JESCO SUGAYA株式会社) 監査役

2018年6月

株式会社マーベラス 監査役(現任)

2018年11月

当社 監査役(現任)

2019年6月

油研工業株式会社 取締役(現任)

注5

3,000

監査役

佐藤精一

1962年2月22日

1998年4月

第一東京弁護士会 弁護士登録

1998年4月

赤木法律事務所入所

2014年11月

当社 監査役(現任)

2018年4月

JESCO HOA BINH ENGINEERING JOINT STOCK COMPANY 監査役(現任)

2018年10月

JESCO ASIA JOINT STOCK COMPANY 監査役(現任)

2021年4月

佐藤法律事務所 所長(現任)

2022年7月

JESCO PEICO ENGINEERING JOINT STOCK COMPANY 監査役(現任)

2023年3月

マグナ通信工業株式会社(現 JESCO MAGNA株式会社) 監査役(現任)

注5

 

 

 

 

339,500

 

(注) 1.代表取締役会長兼社長柗本俊洋は、2024年7月13日に逝去し退任しております。

   2.取締役村口和孝及びグェン ティ ゴク ロアンは、社外取締役であります。 

3.監査役畑中達之助、鈴木正明、佐藤精一は、社外監査役であります。  

4.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を2021年11月26日開催の定時株主総会において選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

北岡 諭

1987年7月24日

2015年12月

東京弁護士会 弁護士登録(第68期)

2015年12月

小篠法律事務所 入所

2018年11月

シティユーワ法律事務所 入所(現任)

 

7. 当社は、執行役員制度を導入しております。

      執行役員社長    唐澤 光子

            執行役員専務      古手川 太一

      執行役員専務    沼井 雅行

      執行役員常務    萩原 敏彦

      執行役員常務       加藤 直行

            執行役員常務       川田 伸二

      執行役員常務    観音 茂喜

      執行役員常務    和賀井 寿雄

            執行役員常務    加藤 鉄雄

            執行役員常務       中﨑 克文

            執行役員      二戸 慎也

            執行役員           藤本 淳子

      執行役員      深川 裕季

      執行役員      山嵜 雅史

            執行役員      加藤 知貴

            執行役員         萩原 邦俊

            執行役員      鹿島 秀康

            執行役員      此枝 晃

      執行役員      狩山 徹

      執行役員      加藤木 章太

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名となっております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、独立した立場から経営を監督・監査できる方を選任しております。

社外取締役である村口和孝は、長年に亘り上場会社等の取締役としての経験を有しており、取締役会において、客観的な視点から当社の経営について監督・指導ができると判断しております。

社外取締役であるグェン ティ ゴク ロアンは、ベトナムにおいて複数の企業経営の経験があり、ベトナムでの法令やビジネスに精通しており、その経験と見識を活かし当社の経営について監督・指導できると判断しております。

社外監査役である畑中達之助は、上場会社の常勤監査役として、豊富な経験を有しており、当社の監査体制に活かすことができると判断しております。

社外監査役である鈴木正明は、公認会計士として、現職の立場から企業経営にも精通し、また会計分野における専門的視点から、取締役会・取締役及び業務を監査しています。

社外監査役である佐藤精一は、弁護士として、法務における専門的視点から、取締役会・取締役及び業務を監査しています。

なお、社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社及び当社グループとの間に特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

 部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。また監査役は会計監査人及び内部監査室と定期的にミーティングを行い情報共有するとともに、社外取締役とも必要の都度監査役と情報や意見の交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

  ① 監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社を選択し、監査役及び監査役会が、取締役の職務執行を監査しております。

当社の監査役は提出日現在3名であり、常勤(社外)1名と非常勤(社外)2名の監査役により監査役会を組織しております。

常勤監査役は上場企業の監査役として豊富な経験を持ち、非常勤監査役1名は公認会計士、もう1名は弁護士であり、財務・会計・法務等の知見を有しております。

なお、社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に定めた独立性判断基準により選任し、経営に対する監査・監視機能を強化し、経営の透明性・客観性を高めており、社外監査役3名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

また、監査役の職務を補佐する使用人は有しておりませんが、求められた場合には任命し、取締役から独立性を確保する体制とすることとしております。

 

b. 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。

監査役会において、各監査役は情報共有を図り、意見交換を行い、法定事項の他、監査役の職務執行に関する事項等について、審議し決定しております。

当事業年度においては、監査役会を15回開催し、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

   <各監査役の監査役会の出席状況>

役職名

氏名

出席回数

常勤監査役(社外)

畑中 達之助

15回/15回(出席率:100%)

監査役(社外)

鈴木 正明

15回/15回(出席率:100%)

監査役(社外)

佐藤 精一

15回/15回(出席率:100%)

 

監査役会は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び従業員からその職務の執行に関する説明を受け、重要な書類等を閲覧し、当社の業務全般についても、常勤監査役を中心に計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

なお、監査役会における主な審議・報告事項は以下のとおりです。

 

決議9件:監査方針・監査計画及び業務分担、監査役会の監査報告書、株主総会付議議案の検討、

          監査役会議長・常勤監査役・特定監査役等の選任、会計監査人の再任、

          会計監査人の監査報酬に関する同意 等

協議22件:取締役会議案についての審議状況・意見交換、会計監査人の評価、監査方針・監査計画案、

     監査役会の監査報告書案、監査概要報告書案、監査役監査活動のまとめ、

     株主総会の想定問答案 等

報告171件:常勤監査役職務執行状況(月次)、往査実施結果、内部統制委員会の状況、SRC委員会の状況、

      子会社監査役連絡会の状況、会計監査人との連携、内部監査室との連携、

           決算短信・有価証券報告書査覧結果、代表取締役・社外取締役会との情報共有・意見交換 等

 

また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に意見交換(三様監査)を行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携し、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

当事業年度においては、内部統制システムの整備体制、運用状況の再確認や業務運営、コーポレートガバナンスコードに対応したガバナンス体制と実効性の向上等を重点的に確認し、フォローして参りました。

特に、当期の「会計上及び監査上の主要な検討事項(KAM)」として認識された重要事項についても、会計監査人と協議するとともに、関連する情報開示の適切性等について確認いたしました。

また、会計監査人より監査計画、監査の実施状況及び監査結果、並びに監査体制や品質管理等に関わる報告・説明を受け、会計監査の方法及び結果の相当性を監査しております。

なお、当監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に照らして検討した結果、現任会計監査人を次期事業年度の会計監査人として再任することが相当であると判断しました。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室において内部監査室長1名で構成されております。

内部監査室は、主体的に業務監査及び財務報告に係る内部統制システムの評価を実施し、当社及びグループ各社における経営全般の有効性を確認し、各種リスクの最小化に努めております。

加えてこれらの諸活動を通じて特定された事項について、対応を検討し改善提言を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、コーポレートガバナンスコード対応として、監査計画及び年間報告を代表取締役及び取締役会並びに内部統制委員会に直接報告しております。

なお、当事業年度における内部統制委員会の主な審議・報告内容は以下のとおりであります。

<内部統制委員会の開催状況> 

時期

項目

主な審議・報告内容

1月24日

4月24日

7月24日

10月30日

内部監査及び財務報告に係る

内部統制の四半期活動について

各四半期の監査活動報告、情報共有

及び意見交換

11月27日

内部監査及び財務報告に係る

内部統制の評価結果について

前事業年度の内部監査及び財務

報告に係る内部統制の評価結果

 

さらに三様監査の一環として、四半期ごとの執行役員会や月例の監査役会へもオブザーバーとして出席し、内部監査室の活動報告及び監査に関する情報共有を行い、会計監査人とも会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制システムの監査等に関して、必要に応じて情報共有及び意見交換を行うことにより、効果的かつ効率的な内部監査を実施しております。

 

  ③ 会計監査の状況

 a. 監査法人の名称

   太陽有限責任監査法人

 

 b.継続監査期間

  12年間

 

 c. 業務を執行した公認会計士

    指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 岩﨑  剛 氏

    指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 篠田 友彦 氏


   d. 監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他の補助者14名であります。

 

 e. 監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、監査法人を選任しております。

なお、当社の監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

加えて、取締役会が、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(a)処分の対象

太陽有限責任監査法人

(b)処分の内容

契約の新規締結に関する業務の停止 3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く)

(c)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

(d)太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、また、金融庁に提出した業務改善計画の内容及び進捗状況の報告を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

 

 f. 提出会社の監査役及び監査役会が提出会社の監査公認会計士等又は会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して以下のとおり評価を行っております。

先ず、会計監査人より、年度監査計画案、その重要な変更、計画策定の基礎となったリスク評価、重点監査項目や監査計画時間等について説明を受け、監査計画の相当性について協議し、評価をしております。

更に、会計監査人より、監査の実施状況・発見事項を含む監査結果、執行部門とのコミュニケーション等、会計及び内部統制に関する事項を含む当社および子会社の財務報告に係る重要な事項について、適宜、報告を受け協議するとともに、会計監査人による監査の方法及び結果の相当性について検討し、評価をしております。

 

 

 

④ 監査報酬の内容等

 a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

35,500

38,500

連結子会社

35,500

38,500

 

 提出会社及び連結子会社における非監査業務につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

 

  b. 監査、公認会計士等の同一のネットワークに属するものに対する報酬および被監査業務の内容

  該当事項はありません。

 

c. その他重要な報酬の内容
  該当事項はありません。
 
d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模及び事業内容(適用される会計基準等を含む)の観点から、監査計画の内容、監査工数及び報酬見積りの算出根拠等を検証し、総合的に判断した上で決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額が適正であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を決議し、2022年8月10日及び2022年10月14日開催の取締役会において、決定方針の内容を以下のとおり一部変更しております。

a 基本方針

当社の取締役の報酬は、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬と短期インセンティブ及び長期インセンティブにより構成し、業務を執行しない取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

b 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

業務執行取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、企業規模、他社水準を考慮し、役員階層別・区分別の基本報酬をベースに決定するものとする。業務を執行しない取締役の基本報酬は、当該取締役の社会的地位及び会社への貢献度等を斟酌した上で決定するものとする。また、その支払いについては、固定報酬額の1/12を毎月支給するものとする。

c 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬である短期インセンティブは、部門規模に応じた定量指標の業績ポイント及び定性指標の個人業績を考慮して評価ランクを最終決定し、翌期の基本報酬に反映させるものとする。

非金銭報酬である長期インセンティブは、役位・職責・企業規模・他社水準をベースに素案を作成し、譲渡制限付株式報酬を毎年12月の取締役会決議を経て支給するものとする。なお、海外駐在等により譲渡制限付株式報酬の支給が適当でない取締役については、当該譲渡制限付株式の譲渡制限解除日の年度に、相当する金銭報酬を支給するものとする。

d 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社水準を考慮しながら、上位の役職ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とする。

e 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の短期インセンティブの評価ランク、及び長期インセンティブの評価配分とする。

監査役の報酬については、固定報酬のみとし、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、監査役の協議によって決定する。

 

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関して、2013年11月28日開催の第44回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額3億円以内、監査役の報酬額は年額30百万円以内となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名、監査役の員数は2名です。なお、連結子会社の取締役を兼務している取締役3名の報酬につきましては連結子会社より支給されております。

また、取締役(社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給しております。2017年11月29日開催の第48回定時株主総会において、報酬限度額(年額60百万円以内)及び上限株式数(年150,000株以内)の範囲内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。なお、連結子会社の取締役を兼務している取締役3名の報酬につきましては連結子会社より支給されております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項 

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役が取締役の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績を踏まえた短期インセンティブの評価ランク、及び長期インセンティブの評価配分です。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の具体的な内容は、全事業を統括する立場にある代表取締役会長兼社長が総合的に取締役の報酬の額を決定できると判断したため、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の譲渡制限付株式報酬の評価配分について、取締役会から委任を受けた代表取締役会長兼社長柗本俊洋が決定しています。委任された内容の決定にあたっては、取締役会がその妥当性等について確認していることから、当社取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。その上で、譲渡制限付株式報酬については、当社取締役会が、取締役の個人別の割当株式数の前提となる金銭報酬債権額を決議しています。

 

④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

取締役

(社外取締役を除く)

112

96

15

3

監査役
(社外監査役を除く)

社外取締役

2

2

1

社外監査役

13

13

3

 

(注)1 取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

    2 上記支給額のほか、2013年8月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として、2024年7月13日に逝去により退任した取締役1名に対して290百万円を支給しております。

 

⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬総額が1億円以上である者はおりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社グループの持続的な成長を維持するために必要な取引先等との信頼関係の維持・強化を保有目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。
 

 

② 提出会社における株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、企業価値を高めるために必要な取引先等との信頼関係の維持・強化を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断が出来る場合において、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針としております。

また、保有する投資株式については、その保有に伴うリターンとリスク等を定期的に検証し、継続的な保有に値しない銘柄については縮減していくことを検討しております。

なお、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、定めておりません。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

85,359

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

4,865

取引関係強化のため

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

4

4,865

非上場株式以外の株式

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 該当事項はありません。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

 

b 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

81

1

116

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

含み損益

減損
処理額

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

46

65

 

 

c. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。

 

d. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。