第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,000,000

25,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年11月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,884,300

14,884,300

東京証券取引所(スタンダード市場)

名古屋証券取引所(プレミア市場)

(注)

14,884,300

14,884,300

(注)権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2013年3月1日(注)

14,735,457

14,884,300

3,732,673

2,898,621

(注) 2013年3月1日を効力発生日として、普通株式1株を100株に分割したことによる増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

19

18

216

32

124

32,767

33,176

所有株式数

(単元)

13,126

461

47,589

1,460

201

85,733

148,570

27,300

所有株式数

の割合(%)

8.83

0.31

32.03

0.98

0.14

57.71

100.00

(注)1 自己株式546,356株は、「個人その他」に5,463単元及び「単元未満株式の状況」に56株含め記載しております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社SKエイト

愛知県長久手市久保山1306番地

4,030,400

28.11

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

309,200

2.15

沢田康成

愛知県名古屋市

250,300

1.74

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内Ⅰ丁目4番5号

192,000

1.33

AVANTIAはなみずき持株会

愛知県名古屋市中区錦二丁目20番15号 広小路クロスタワー12階

185,700

1.29

株式会社十六銀行

岐阜県岐阜市神田町8丁目26番地

160,000

1.11

株式会社LIXIL

東京都品川区西品川1丁目1番1号 大崎ガーデンタワー

144,000

1.00

AVANTIA従業員持株会

愛知県名古屋市中区錦二丁目20番15号 広小路クロスタワー12階

120,655

0.84

松井建設株式会社

東京都中央区新川1丁目17-22

101,800

0.71

半田信用金庫

愛知県半田市御幸町8番地

100,000

0.69

5,594,055

39.01

(注) 1 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

2 上記のほか、自己株式が546,356株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

546,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,310,700

143,107

単元未満株式

普通株式

27,300

発行済株式総数

 

14,884,300

総株主の議決権

 

143,107

(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権の数5個)含まれております。

2 「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が56株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社AVANTIA

名古屋市中区錦

二丁目20番15 広小路クロスタワー12階

546,300

546,300

3.67

546,300

546,300

3.67

(注)1 上記のほか、当社所有の単元未満株式56株があります。

2 2023年11月29日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を決議し、これに基づいて2023年12月21日に自己株式40,100株の処分を実施いたしました。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1

828

当期間における取得自己株式

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得

自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

40,100

37,190,925

保有自己株式数

546,356

546,356

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値最大化によって株主に帰属する利益を増大させ、持続的な株主価値向上を実現することを利益還元に関する基本方針とし、事業活動により獲得した利益は、当社の成長ステージに応じたバランスで適切に分配してまいります。

内部留保につきましては、事業規模、業容拡大に必要な事業資金として、また、M&Aや人財育成、商品開発等の先行投資資金として活用していくことで、更なる収益力の向上を図り、持続的な企業価値向上に努めてまいります。

また、利益還元につきましては、業績や事業環境、中期的な経営戦略等を総合的に勘案しながら、連結配当性向25%程度かつ1株当たり年間配当金の下限を38円として、業績に連動した利益還元を行い、長期的かつ安定的な配当の維持に努めてまいります。

なお当社は、剰余金の配当等について、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期末の配当につきましては、1株につき19円とさせていただきます。これにより、中間配当金1株につき19円と合わせまして、年間配当金は1株につき38円となりました。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年4月8日

272,420

19

取締役会決議

2024年10月24日

272,420

19

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスが、お客様、従業員、株主、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して、透明・公正かつ迅速で適切な意思決定を行う仕組みとして、また事業の継続および持続的な企業価値向上の観点からも、より一層の強化と充実が重要な経営課題との認識を持っており、適宜見直しを行い、コーポレート・ガバナンス向上に向けた改善に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社とし、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役から独立した監査役および監査役会により、経営の監督・牽制機能の実効性の維持と向上に努めております。また、会社の持続的な成長に向けて必要なコーポレート・ガバナンス体制の強化を図り、経営の透明性・公正性の向上に努めております。また、執行役員制度を採用し、迅速な意思決定と権限、責任の明確化を図るほか、コーポレート・ガバナンスの強化とリスク管理体制の強化の観点から、社長直属の機関としてコンプライアンス・リスク管理室を設置しております。経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名報酬委員会を設置して独立社外取締役の適切な関与・助言を得るよう努めております。

 

なお、企業統治体制に係る重要な機関、組織の概要については次のとおりです。

(取締役会)

取締役会は、提出日現在9名(うち社外取締役4名)で構成されており、定例の月1回開催のほか、随時発生する課題に対処するため、臨時取締役会を適時開催し、会社法で定められた事項および業務執行に係る重要事項の決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況の監督を行っております。

議長:代表取締役社長 沢田康成

構成員:取締役 岡本亮、取締役 樋口昭二、取締役 海老澤孝樹、取締役 木呂場岳、社外取締役 湯原悦子、社外取締役 松島穣、社外取締役 加藤徹朗、社外取締役 長野聡

 

(執行役員制度)

当社は、迅速で効率的な組織体制を志向し、戦略経営の強化および取締役会の経営監督機能を確立するため、業務執行の分離を可能とする執行役員制度を導入しております。執行役員の業務執行を取締役および取締役会が監督することにより、責任がより明確になると考えております。

 

(監査役会)

当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、提出日現在3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月の定例監査役会と、随時開催する臨時監査役会にて幅広い協議を重ね、経営に対しても積極的に助言や提言を行っております。監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な社内会議にも出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行について厳正な監査をしております。

議長:社内常勤監査役 横山達郎

構成員:社外監査役 川崎修一、社外監査役 中村昌弘

 

(指名報酬委員会)

当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会の決議により選任された3名以上の委員により構成され、委員の過半数は社外役員としており、取締役の指名、報酬に関する重要事項等の決定に際し、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、プロセスおよび取締役会機能の透明性・客観性を高めコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。

委員長:社外取締役 松島穣

構成員:代表取締役社長 沢田康成、社外取締役 湯原悦子、社外取締役 加藤徹朗、社外取締役 長野聡

 

(内部監査室)

内部監査室は、社長の直属の機関として、提出日現在2名配置されており、監査計画等に基づき当社グループの各業務の監査を行っております。監査の結果は、社長および取締役会ならびに監査役会に報告し、必要な改善フォローを行うことにより、内部統制の要として機能を果たしております。

(コンプライアンス・リスク管理室)

コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の整備のため、コンプライアンス・リスク管理室を設置しております。コンプライアンス・リスク管理室は、財務報告に係る内部統制、業務の適正を確保する体制等を主眼に状況調査を行い、その内容を適宜取締役会に報告を行っております。

 

(コンプライアンス・リスク管理委員会)

法令遵守の徹底およびリスク管理体制の強化を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役および各部門の責任者で構成し、業務上のコンプライアンス・リスク管理に関する課題の調査、分析、対応を実行、管理しております。

委員長:代表取締役社長 沢田康成

構成員:取締役 岡本亮、取締役 樋口昭二、取締役 海老澤孝樹、取締役 木呂場岳、社外取締役 湯原悦子、社外取締役 松島穣、社外取締役 加藤徹朗、社外取締役 長野聡、常勤監査役 横山達郎、ほか執行役員、コンプライアンス・リスク管理室長等

 

ロ.当該体制を採用する理由

重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役から独立した監査役および監査役会によって、経営の監督・牽制機能の実効性が適切に構築、維持されていると考えております。取締役会では、取締役会規程等に定める決議事項ならびに報告事項が適切に実施され、またそれらに対する社外取締役、社外監査役をはじめ、取締役、監査役による議論や意見を通じて、その実効性が確保されているものと判断しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制およびリスク管理体制を図式化すると次のとおりであります。

0104010_001.png

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、2016年12月15日開催の取締役会(2019年12月19日開催の取締役会において社名変更に関しての社内規程類の改訂を行っております。)において次のとおり改訂を行い、整備しております。

 

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

・監査役は、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視する。

・AVANTIAグループ企業行動指針をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、役職員教育等を行う。コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長が務める。

・コンプライアンス体制の充実及びコーポレートガバナンス強化の観点から、コンプライアンス・リスク管理室を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・運用状況を調査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。また、コンプライアンス・リスク管理室はコンプライアンス・リスク管理委員会を所管する。

・内部監査室は、法令及び社内規程に従って業務が適切に運用されているかを監査する。監査結果については、定期的に取締役会に報告する。

・法令等の遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行える手段として内部通報制度を設置・運営する。監査役会は係る通報の直接受付機能を果たすこととする。この場合、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。重要な通報については、監査役会は、その内容と会社の対処状況、対処結果について、取締役会に開示し、周知徹底する。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

 

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・業務執行に係るリスクを認識・評価し適切なリスク対応を行うため、リスク管理規程を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会が全社的なリスク管理体制の整備・構築を行う。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に担当部門の責任者より各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、全社的なリスク管理の進捗状況についての管理を行う。

・内部監査室は、各部門のリスク管理状況の監査を通じ、その結果をコンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。

・コンプライアンス・リスク管理室は、各部門のリスク管理体制状況を調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告する。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を取締役会規程に基づき開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。

・執行役員制度を採用し、取締役の監視のもとで、業務の分担、責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図る。

・取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

・中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会への業績報告等を通じて、取締役会がその実行・実績の管理を行う。

 

e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の定める関係会社管理規程に基づき、当社企業集団における業務の適正を確保する。また、子会社の業務の執行は、各社における社内規程に従って実施し、内部監査室は、業務が実効的かつ適正に行われているかどうかを監査する。

・当社は、関係会社管理規程に基づき連絡会議を開催し、子会社の経営内容を的確に把握するとともに業務執行状況を監視する。

・コンプライアンス・リスク管理室は、子会社の経営が実効的かつ適正に行う体制になっているかを調査する。

 

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は監査役のための監査役スタッフを置くことができる。

・監査役スタッフの異動、昇格・降格、報酬、懲罰等に係る決定を行う場合には、常勤監査役の同意を要するものとする。

 

g 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告をするものとする。

・監査役は、取締役会のほか、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求め、書類の提示を求めることができるものとする。

・監査役に報告を行った者は当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。

・監査役は、監査の実施にあたり、顧問弁護士、会計監査人、コンプライアンス・リスク管理室及び内部監査室と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保する。

・監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに会社は当該費用を処理する。

 

h 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行う。

 

i 反社会的勢力との関係遮断に関する事項

・当社及び子会社からなる企業集団は、「AVANTIAグループ企業行動指針」に「市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的団体/勢力に対して常に毅然とした態度で対応し、その脅威には屈しません」と明記し、反社会的勢力排除に向けた基本方針として周知徹底する。

・反社会的勢力への対応を統轄する部署を設け、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関と連携する等、組織的に対応を行う。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス・リスク管理委員会をリスク管理体制の整備・充実の柱としてとらえ全社的なリスク管理体制及び法令遵守体制の整備に努めております。

コンプライアンス・リスク管理委員会では、経営・業務・組織等に内在するリスクの明確化を行い、リスクの発生を未然に防止し、またリスクが顕在化した場合の備えについて方針の協議、検討を行っております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理しております。また、当社及び子会社取締役による会議を開催し、子会社の業務計画、進捗状況等について報告を受けるとともに助言等を行っております。内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)および監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の責任に関し、善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する「会社役員等賠償責任保険(D&O保険)」契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用が補填されることとなり、被保険者の保険料を当社が全額負担しております。ただし、法令違反の行為であることを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなどの一定の免責事由があります。

 

ヘ.取締役の員数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ト.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

 

チ.取締役の任期

当社は、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

 

リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

(取締役の責任免除)

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(監査役の責任免除)

当社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

ヌ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

ル.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

当事業年度の取締役会出席状況(出席率)

代表取締役社長

沢田 康成

13回/13回(100%)

取締役

久田 英伸

13回/13回(100%)

取締役

岡本 亮

13回/13回(100%)

取締役

樋口 昭二

13回/13回(100%)

社外取締役

湯原 悦子

13回/13回(100%)

社外取締役

松島 穣

13回/13回(100%)

社外取締役

加藤 徹朗

13回/13回(100%)

当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項、重要な組織及び人事体制に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、経営計画の策定、設備投資計画等、重要な業務執行に関する事項等の決議及び業務執行状況の報告等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

沢 田 康 成

1971年5月4日

1990年2月

当社入社

2003年10月

当社執行役員営業部長

2006年11月

当社取締役執行役員営業本部長

2011年11月

当社常務取締役営業本部長

2017年11月

当社代表取締役副社長営業本部長

2018年9月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

250,300

取締役

開発本部長

岡 本 亮

1973年4月30日

1998年4月

当社入社

2010年9月

当社企画開発部長

2018年9月

当社執行役員企画開発部長

2019年11月

当社取締役執行役員用地仕入部、設計部管掌兼企画開発部長

2021年11月

当社取締役開発本部長(現任)

 

(注)4

22,800

取締役

管理本部長

樋 口 昭 二

1965年9月10日

1988年4月

株式会社十六銀行入行

2019年1月

同行多治見支店長

2020年4月

当社出向企画開発部次長

2020年11月

当社総務部長

2021年4月

当社入社

2021年11月

当社取締役管理本部長(現任)

 

(注)4

9,600

取締役

東京本部長 兼

東京法人部長

海老澤 孝樹

1979年10月13日

2023年8月

株式会社東栄住宅入社

2006年2月

株式会社三栄建築設計

(現 株式会社メルディア)入社

2008年7月

株式会社アプローバル代表取締役社長

2009年11月

アプロバンク・ホールディングス株式会社代表取締役社長

2012年12月

株式会社プロバンクホーム代表取締役社長(現任)

2021年9月

日幸ホールディングス株式会社設立 代表取締役社長

2023年9月

当社入社

2023年10月

当社執行役員

2024年2月

当社執行役員東京法人部長

2024年9月

当社執行役員首都圏営業本部長兼東京法人部長

2024年11月

当社取締役東京本部長兼東京法人部長(現任)

 

(注)4

1,700

取締役

営業本部長

木呂場 岳

1965年5月9日

1990年4月

住友林業株式会社入社

2016年8月

日本住宅株式会社入社

2018年1月

同社常務取締役営業本部長

2019年9月

ケイアイスター不動産株式会社入社 執行役員

2022年11月

IKI株式会社

(現 はなまるハウス株式会社)代表取締役

2023年8月

ケイアイネットクラウド株式会社

(現 ケイアイスター不動産株式会社)代表取締役

2024年9月

当社入社 執行役員東京本部長

2024年10月

株式会社アバンティア不動産 代表取締役社長(現任)

2024年11月

当社取締役営業本部長(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

湯 原 悦 子

1970年2月12日

1992年4月

株式会社福武書店

(現 株式会社ベネッセコーポレーション)入社

2001年4月

日本学術振興会特別研究員

2004年4月

日本福祉大学社会福祉学部社会福祉学科講師

2007年4月

日本福祉大学社会福祉学部社会福祉学科准教授

2010年7月

日本ケアラー連盟理事

2018年4月

日本福祉大学社会福祉学部社会福祉学科教授(現任)

2021年5月

名古屋市再犯防止推進会議座長(現任)

2021年6月

豊田市再犯防止推進委員会委員長(現任)

2021年11月

当社社外取締役(現任)

2022年5月

知多地域権利擁護支援センター理事(現任)

2023年8月

日本ケアラー連盟代表理事(現任)

2024年6月

NPO法人くらし応援ネットワーク顧問(現任)

 

(注)4

3,700

取締役

松 島  穣

1973年8月27日

1992年4月

株式会社日建エンジニアリング入社

1996年7月

株式会社東亜ハイウエイガード入社

1998年11月

有限会社エコシステム

(現 日本エコシステム株式会社)設立

代表取締役社長(現任)

2015年11月

サテライト一宮株式会社代表取締役(現任)

2017年5月

日本ベンダーネット株式会社代表取締役

2019年12月

同社取締役

2021年4月

学校法人聖徳学園評議員(現任)

2022年11月

当社社外取締役(現任)

2022年12月

日本ベンダーネット株式会社代表取締役会長(現任)

2023年1月

菱電気工業株式会社代表取締役(現任)

2023年10月

OTS株式会社代表取締役(現任)

 

(注)4

7,000

取締役

加 藤 徹 朗

1965年2月1日

1987年4月

公認会計士加藤猛事務所入社

2005年6月

加藤徹朗税理士事務所設立 所長

2012年1月

税理士法人青葉会設立 代表社員(現任)

2015年11月

ORCAコンサルティング株式会社設立 代表取締役(現任)

2017年6月

株式会社シナ忠代表取締役(現任)

2017年10月

株式会社agricoeules代表取締役(現任)

2022年4月

株式会社中明勇貴会計事務所代表取締役

(現任)

 

株式会社AOBA代表取締役(現任)

2022年11月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

1,100

取締役

長 野 聡

1962年9月2日

1986年4月

日本銀行入行

2009年5月

同行北九州支店長

2011年7月

同行大阪支店副支店長

2014年6月

同行金融機構局審議役

2017年8月

同行金融研究所シニア・リサーチ・フェロー

2018年3月

東京弁護士会弁護士登録

弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所 入所 所属弁護士(現任)

2020年4月

日本弁理士会弁理士登録

2020年6月

内藤証券株式会社社外監査役(現任)

2024年11月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

横 山 達 郎

1960年4月17日

1984年4月

株式会社中央相互銀行

(現 株式会社愛知銀行)入行

2006年10月

株式会社愛知銀行総合企画部内部統制グループグループリーダー

2011年6月

同行高畑支店長

2019年10月

当社出向監査役会スタッフ

2019年11月

サンヨーベストホーム株式会社、ジェイテクノ株式会社、株式会社巨勢工務店、株式会社宇戸平工務店、五朋建設株式会社、株式会社プラスワン、株式会社サンヨー不動産監査役

2020年4月

当社入社

2021年4月

株式会社DreamTown、株式会社ドリームホーム監査役

2022年12月

株式会社アバンティア不動産 監査役

2023年6月

株式会社ネクスト-ライフ-デザイン監査役(現任)

2023年7月

株式会社プロバンクホーム監査役

2023年11月

当社監査役(現任)

 

(注)5

1,000

監査役

川 崎 修 一

1973年1月18日

2004年10月

名古屋弁護士会

(現 愛知県弁護士会)弁護士登録

 

富岡法律特許事務所入所

2008年1月

オーバル法律特許事務所入所

2009年4月

愛知大学大学院法務研究科准教授

2010年6月

株式会社クリップコーポレーション社外監査役

2011年10月

川崎修一法律事務所

(現 弁護士法人久屋総合法律事務所)設立

代表パートナー弁護士(現任)

2014年11月

当社監査役(現任)

2018年11月

株式会社ジー・スリーホールディングス社外取締役監査等委員(現任)

2022年4月

愛知大学大学院法務研究科教授(現任)

2022年4月

㈱CCT代表取締役(現任)

2024年4月

名古屋市住居の不良堆積物対策審議会委員(現任)

2024年6月

㈱SDSホールディングス社外取締役監査等委員(現任)

2024年6月

㈱立飛ホールディングス社外監査役(現任)

 

(注)6

7,000

監査役

中 村 昌 弘

1952年2月28日

1974年4月

株式会社名古屋相互銀行

(現 株式会社名古屋銀行)入行

2003年6月

同行執行役員事務システム部長

2005年6月

同行取締役事務システム部長

2007年6月

同行常務取締役

2009年6月

同行専務取締役

2011年4月

同行取締役副頭取

2013年6月

同行取締役頭取

2017年6月

公益財団法人名銀グリーン財団評議員(現任)

 

公益財団法人メルコ学術振興財団

(現 公益財団法人牧誠財団)理事(現任)

2017年11月

当社監査役(現任)

2022年5月

昭和印刷株式会社取締役(現任)

2024年4月

尾張旭市公平委員会委員(現任)

 

(注)7

3,000

307,200

 

 

(注)1 取締役湯原悦子氏、松島穣氏、加藤徹朗氏、長野聡氏は、社外取締役であります。

2 監査役川崎修一氏、中村昌弘氏は、社外監査役であります。

3 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能明確化を目指して、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は6名で、以下の6名で構成されております。

執行役員   久田 英伸(分譲事業部長)

執行役員   藤松 秀樹(建築請負事業部長兼戸建営業部長)

執行役員   鈴木 猛紀(経営企画部長)

執行役員   平塚 誠 (資材部長)

執行役員   石川 秀一(開発本部九州担当部長、㈱ネクスト-ライフ-デザイン代表取締役社長)

執行役員   紺野 貴司(東京営業部長)

4 取締役の任期は、2024年8月期に係る定時株主総会終結の時から2025年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役横山達郎氏の任期は、2023年8月期に係る定時株主総会終結の時から2027年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役川崎修一氏の任期は、2022年8月期に係る定時株主総会終結の時から2026年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役中村昌弘氏の任期は、2021年8月期に係る定時株主総会終結の時から2025年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

河 合 昌 治

1966年1月21日生

 

1988年4月

株式会社中京相互銀行

(現 株式会社中京銀行)入行

2020年1月

同行東海支店長

2022年4月

当社入社

2022年5月

当社管理本部付課長代理

2023年10月

当社監査役会スタッフ(現任)

2023年11月

連結子会社 監査役(現任)

 

95

中 根 志 保

1973年8月21日生

2005年10月

愛知県弁護士会弁護士登録

蜂須賀法律事務所入所 所属弁護士(現任)

2014年10月

名古屋家庭裁判所家事調停官(非常勤裁判官)

2015年4月

愛知県女性の活躍推進コーディネーター(現任)

2017年4月

中部労災看護専門学校講師

2018年4月

日本弁護士連合会弁護士任官等推進センター委員(現任)

2018年10月

愛知県瀬戸市教育委員会委員

2021年4月

愛知県弁護士会副会長

2022年4月

愛知県瀬戸市行政不服審査委員会委員(現任)

愛知県弁護士会行政連携センター運営委員会副委員長(現任)

2024年4月

名古屋家庭裁判所調停委員(現任)

 

瀬戸市情報公開・個人情報保護審査会会長(現任)

 

愛知県薬事審議会委員(現任)

 

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社の企業統治における社外取締役の果たす機能及び役割は、客観的・中立的な立場に基づき意見を表明し、その有する専門的な見識を存分に発揮することにあり、これらの取り組みを通じて、当社の企業統治は向上するものと考えております。

 

社外取締役湯原悦子氏は、地域福祉や高齢者問題を専門とする大学教授としての豊富な知識を有しており、高齢者や若者、女性など多様な観点から当社経営に有益な助言や提言をいただいております。そのため、独立かつ公平な立場から当社の企業価値向上やダイバーシティ推進に資すると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、日本ケアラー連盟代表理事、日本福祉大学社会福祉学部社会福祉学科教授、名古屋市再犯防止推進会議座長、豊田市再犯防止推進委員会委員長、知多地域権利擁護支援センター理事及びNPO法人くらし応援ネットワークの顧問を兼務しておりますが、当社グループと兼務先との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、2024年8月期において、当社の戸建住宅を購入しましたが、価格その他の取引条件について一般的な取引条件と同様に決定しております。また同氏は、2024年8月末時点において、当社の株式3,700株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

社外取締役松島穣氏は、豊富な経験と知識を有しており、コーポレートガバナンスやサステナビリティなど多岐にわたる視点から、企業価値の向上に寄与する助言や提言をいただいております。そのため、独立かつ公正な立場から、当社の企業価値向上、サステナビリティ経営の推進、コーポレートガバナンスの強化等に資すると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、日本エコシステム株式会社の代表取締役社長、サテライト一宮株式会社の代表取締役、日本ベンダーネット株式会社の代表取締役会長、葵電気工業株式会社代表取締役、OTS株式会社代表取締役及び学校法人聖徳学園評議員を兼務しておりますが、当社グループと同法人等との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、2024年8月末時点において、当社の株式7,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

社外取締役加藤徹朗氏は、税理士としての専門的な知識とM&Aを得意とするコンサルティング会社の経営経験から、財務管理や経営管理などの観点から幅広く有益な助言や提言をいただいております。そのため、独立かつ公正な立場から、当社の企業価値向上、財務及び資本面での経営基盤の強化、コーポレートガバナンスの強化などに貢献できると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、税理士法人青葉会代表社員、ORCAコンサルティング株式会社代表取締役、株式会社シナ忠代表取締役、株式会社agricoeules代表取締役、株式会社中明勇貴会計事務所代表取締役及び株式会社AOBA代表取締役を兼務しておりますが、当社グループと同法人等との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、2024年8月末時点において、当社の株式1,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

社外取締役長野聡氏は、日本銀行の金融機構局審議役、金融研究所シニア・リサーチ・フェロー等の要職を歴任され、経済・金融分野に幅広く精通しております。また、弁護士及び弁理士としての豊富な経験と専門的な知識及び高い見識を有しており、実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する的確な助言を期待できると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所所属弁護士及び内藤証券株式会社社外監査役を兼務しておりますが、当社グループと同法人等との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社は同氏と社外取締役就任前に顧問契約を締結しておりましたが、同契約は当社社外取締役就任前に事業活動に関する必要な支援、協力及び情報提供を頂くもので、その期間は短期間であり、当社から同氏への顧問料も軽微なものであります。それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役川崎修一氏は、弁護士における経験に基づく、企業法務、リスクマネジメント及びガバナンス等に関する知識を活かし、独立した客観的視点で実効性の高い経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、弁護士法人久屋総合法律事務所の代表パートナー弁護士であり、株式会社ジー・スリーホールディングスの社外取締役監査等委員、愛知大学大学院法務研究科教授、株式会社CCTの代表取締役、株式会社SDSホールディングス社外取締役監査等委員、株式会社立飛ホールディングス社外監査役及び名古屋市住居の不良堆積物対策審議会委員を兼務しておりますが、当社グループと同事務所及び同法人等との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、2024年8月末時点において、当社の株式7,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

 

社外監査役中村昌弘氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、内部統制環境の整備やグループガバナンスの強化など、当社の監査体制の向上に貢献してまいりました。そのため、独立かつ公正な立場から、当社の監査体制の向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、公益財団法人名銀グリーン財団評議員、公益財団法人牧誠財団理事、昭和印刷株式会社の取締役及び尾張旭市公平委員会委員を兼務しておりますが、当社グループと同法人等との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏は、2024年8月末時点において、当社の株式3,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

以上のことから各社外取締役及び各社外監査役は独立性を有するものと考え、社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は、会社法および証券取引所の定める独立性に関する要件を満たすことを前提とし、当社の経営に対し、それぞれの識見に基づき率直かつ建設的に助言、監督ができる高い専門性や豊富な経験があることを重視しております。

社外取締役湯原悦子氏、松島穣氏、加藤徹朗氏、長野聡氏、社外監査役川崎修一氏、中村昌弘氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については取締役会、監査役会、内部監査室、コンプライアンス・リスク管理室及び会計監査人と適宜報告及び意見交換を行っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a 監査役会の構成と運営状況

当社は監査役会設置会社で常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成されております。なお、法令の定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、補欠監査役2名を選任しております。監査役会は、月次の取締役会に先立ち開催する定例監査役会のほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては合計15回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間でした。

役職名

氏名

経歴等

当事業年度の

監査役会出席率

監査役

(常勤)

横 山 達 郎

金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。

100%

(15/15回)

独立社外監査役

(非常勤)

川 崎 修 一

弁護士としてのコンプライアンスにおける専門的な知識と幅広い経験を有しており、また他社の社外監査役・社外取締役監査等委員としても豊富な経験と知見を有しております。

100%

(15/15回)

独立社外監査役

(非常勤)

中 村 昌 弘

金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

100%

(15/15回)

 

また、当社は、監査役の職務を補助するための専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。

 

b 監査役会による監査活動

監査役会は、事業年度ごとに年間監査計画を策定し、監査の基本方針、重点目標、日常監査項目等を定めて監査を実施しております。

監査役会は、年間を通じて次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

(決議):監査役選任議案に対する同意、監査方針・重点目標・監査計画、会計監査人の報酬に関する同意、常勤監査役の選定、特定監査役の選定、内部統制システム監査結果、会計監査人の評価及び再任、監査報告、監査法人が提供する非保証業務に対する事前の了解の対応等

(報告):常勤監査役職務執行状況、サステナビリティ情報開示の状況

(審議):取締役会議案事前検討、監査報告書案、監査方針・重点目標・監査計画案等

 

c 常勤及び非常勤監査役の活動状況

・重要会議への出席

取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等への出席(非常勤監査役は取締役会のみ)

・代表取締役との会合

定例は年2回の頻度で実施(常勤監査役)

・重要な決裁書類等の閲覧

一般稟議書等、重要会議議事録、報告書等(常勤監査役)

・主要な事業所、関連会社における業務および財産状況の調査

オフィス、営業所、関連会社等への往査

・棚卸監査

オフィス、営業所、関連会社への実地調査

・社外取締役との連係

年に2回の頻度で定例会議開催のほか随時情報交換会開催

・会計監査人との連係

四半期に1回のほか随時(非常勤監査役は年2回)

・各部門長へのヒアリング

年に2回の頻度で実施(常勤監査役)

・監査部門からの報告

毎月定例で報告会開催(常勤監査役)

・内部統制システムの整備運用状況の監査

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長の直属の機関として内部監査室に2名を配置し、監査計画等に基づき当社グループの各業務の監査を計画的に実施し、監査の結果を社長および取締役会ならびに監査役会に報告し、監査結果を踏まえて改善指示を行い、必要な改善フォローを行っております。また、内部監査室、監査役、コンプライアンス・リスク管理室、会計監査人は、適宜情報の交換を行うことで相互の連携を高めており、内部監査の実効性の向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

誠栄有限責任監査法人

 

b 継続監査期間

2000年8月期以降

 

c 業務を執行した公認会計士

業務執行社員 森本 晃一

業務執行社員 林 真二

 

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士5名 その他2名

 

e 監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び能力等、監査役及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、適任であるとの結論により当該監査法人を選定しております。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会による監査法人の評価については、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、会計監査人の品質管理体制、監査役及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等について評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

5,812

24,490

連結子会社

1,224

23,000

7,036

24,490

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針及び監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めておりませんが、監査役及び監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、検証した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2023年10月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a 取締役の報酬制度・水準に関する基本方針

当社の取締役の報酬は、多様で優秀な人財の確保と成長を促し、魅力的かつ競争力のある水準であること、中長期的な企業価値向上と株主価値増大へのインセンティブを高める制度、構成とする。

社外取締役を除く取締役の報酬は、業務執行の対価としての金銭による基本報酬と株主との利害を共有し、長期的な企業価値向上のインセンティブを高めるための株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、金銭による固定報酬のみとする。

株式報酬には、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等を定めることとし、株価上昇を含む長期的な企業価値向上への貢献に対するインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬並びに単年度及び中期経営計画等の評価期間における業績、経営計画等の達成度に連動する業績連動型譲渡制限付株式報酬とする。

b 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の各取締役の基本報酬は、年俸の12等分による月例の固定報酬とし、事業年度ごとにその役位、職責並びに会社業績等に応じ、外部調査機関による他社の役員報酬水準や当社従業員の給与水準等を総合的に勘案し、指名報酬委員会にて審議し、取締役会に答申を行う。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容に基づき、その報酬内容等について決議を行う。

c 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

(Ⅰ)譲渡制限付株式報酬

事前交付型譲渡制限付株式報酬とし、その譲渡制限期間は在任もしくは在職の間とする。各取締役に付与する譲渡制限付株式数は、指名報酬委員会の答申に基づき決定された各取締役の月例の固定報酬額と当社取締役会の決議により定められた譲渡制限付株式報酬内規(役位係数等)に基づき算定される金銭債権額と当該株式の発行または処分に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値により決定し、当該取締役会決議の日より一か月以内に支給することとする。

(Ⅱ)業績連動型譲渡制限付株式報酬

事後交付型の業績連動型譲渡制限付株式報酬とし、評価期間中の業績の達成度に応じ、譲渡制限付株式の形で交付する。指名報酬委員会における諮問及び答申を経て、取締役会において基準となる対象取締役ごとの基準報酬金額、業績評価期間並びに業績評価期間中の業績指標及びその目標値を定めて、業績評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される額の報酬額に相当する数の当社の普通株式を交付することとする。

d 個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬等の種類別の割合については、現在の報酬体系並びに種類ごとの報酬額の決定方針等から定めないこととする。

 

 

ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、1997年3月28日開催の臨時株主総会において年額500,000千円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない)。(当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は5名)

また、2019年11月27日開催の第30回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度(以下「制度Ⅰ」といいます。)を導入し、制度Ⅰに基づき譲渡制限付株式を付与するための報酬として、金銭報酬とは別枠で、年額300,000千円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認いただいております。(当該株主総会終結時点での取締役(社外取締役は除く)の員数は6名)

また、2023年11月29日の第34回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることに加え、当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として、一定期間の業績目標の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「制度Ⅱ」といいます。)を導入すること、及び制度Ⅰの報酬枠に代えて制度Ⅰと制度Ⅱ合わせて年額500,000千円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認いただいております。(当該株主総会終結時点での取締役(社外取締役は除く)の員数は4名)

なお、当社の監査役の金銭報酬の額は、1997年3月28日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

 

ハ.業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の内容

業績連動型譲渡制限付株式報酬制度は、一定期間の業績目標の達成度に応じて、普通株式を交付することにより、業務執行取締役の報酬と会社の業績との連動性を明確にし、業務執行取締役に会社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各事業年度(2024年8月期及び2025年8月期)における業績目標及び実績値とした「短期インセンティブ」並びに「中期経営計画2025(2023年8月期~2025年8月期)」(以下「本中期経営計画」という。)の最終事業年度における業績の目標値及び実績値を基準とした「中期インセンティブ」により構成しており、それぞれの業績達成状況に応じて算定される数の譲渡制限付株式を交付するものであります。なお、各事業年度における業績の目標値又は本中期経営計画の最終事業年度の業績の目標値が変更されたとしても、本契約に基づく業績評価においては、当初の各事業年度の目標値及び本中期経営計画の最終事業年度の目標値を用いるものとする。

 

評価期間及び権利確定日

 

評価期間

権利確定日

短期インセンティブ

短期評価期間

2023年9月1日~2024年8月31日

各事業年度に係る定時株主総会の日

2024年9月1日~2025年8月31日

中期インセンティブ

中期評価期間

2023年9月1日~2025年8月31日

最終事業年度に係る定時株主総会の日

 

株式の交付は、「短期インセンティブ」については、支給対象取締役が、各短期評価期間中に開催される定時株主総会の日から翌年に開催される定時株主総会の日までの間継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件として、「中期インセンティブ」については、支給対象取締役が、中期評価期間の間継続して取締役又は執行役員の地位にあり、かつ、中期評価期間の終了後最初に開催される定時株主総会の直前時において取締役又は執行役員の地位にあることを条件として評価期間の業績目標達成度に応じて算定される数の譲渡制限付株式を交付するものであります。

 

株式交付の算定式

最終交付株式数=

〔(基準金銭報酬債権額(a)×各指標に係る業績目標達成度(b)×各指標に係る評価ウェイト(c))の合計金額〕÷交付時株価(d)

※1 上記最終交付株式数の算出に当たり、100株未満の端数は切り捨てる。

※2 最終交付株式数の上限は、制度Ⅰと合わせて300,000株とする。

 

 

a 基準金銭報酬債権額

基準金銭報酬債権額=対象取締役の月例報酬額×対象取締役の役位係数

※1 基準金銭報酬債権額は、恣意性を排除した客観的で合理的な内容となるよう以下のプロセスに従って決定する。

(ⅰ)基準金銭報酬債権額の算定方法及びその額は、あらかじめ、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会へ諮問し、その答申を受けた上で、取締役会において決定する。

(ⅱ)各取締役の基準金銭報酬債権額の決定に係る取締役会における個別の審議及び決議へは、当該取締役は参加しない。

※2 各短期評価期間経過後に役位等が変更された場合には、その変更に応じて、上記の算定式に基づき、当該短期評価期間の次の短期評価期間の短期インセンティブに係る基準金銭債権報酬額を変更する。基準金銭報酬債権額を変更する場合においても恣意性を排除した客観的で合理的な内容となるよう、上述※1(ⅰ)及び(ⅱ)のプロセスに従って変更を決定する。

※3 中期評価期間中に役位等が変更された場合には、その変更に応じて中期インセンティブに係る基準金銭報酬債権額を調整するものとし、調整後の基準金銭報酬債権額は、以下の算定式により算出する。基準金銭報酬債権額を変更する場合においても恣意性を排除した客観的で合理的な内容となるよう、上述※1(ⅰ)及び(ⅱ)のプロセスに従って変更を決定する。なお、月の途中で役位等の変更があった場合には、変更後の役位等で1月在任したものとみなして計算し、役位等の変更が複数回あった場合には、調整後の基準金銭報酬債権額を再度以下の算定式に準じて調整する。

調整後の中期インセンティブに係る基準金銭報酬債権額=

当初の基準金銭報酬債権額×当初から変更までの在任月数+変更後の基準金銭報酬債権額×変更後の在任月数

評価期間中の在任合計月数

 

 

各役位における役位係数

役位

役位係数

社長

5.0

専務

2.5

常務

2.4

取締役

2.0

 

b 業績目標達成度

業績目標達成度については、評価期間中の連結売上高及び連結経常利益により算定するものとし、具体的には、以下のとおりとする。なお、連結売上高及び連結経常利益の目標値は、短期インセンティブについては各事業年度の当初に、中期インセンティブについては本中期経営計画策定当初に、それぞれ設定した目標値をいう。

 

(短期インセンティブ)

ア 連結売上高に係る業績目標達成度

以下のⅰ「連結売上高達成率」及びⅱ「連結売上高目標超過達成率」の合計値とする。

ⅰ連結売上高達成率

連結売上高

達成率

(当該事業年度の連結売上高の実績値-当該事業年度の前事業年度の連結売上高の実績値)

(当該事業年度の連結売上高の目標値-当該事業年度の前事業年度の連結売上高の実績値)

 

※1 「連結売上高の実績値」は、各短期評価期間(各事業年度)に係る定時株主総会において報告された連結損益計算書の数値とし、「連結売上高の目標値」は、本中期経営計画に記載の各事業年度の売上高の目標値とする。(当初計画の公表数値とし、変更は行わない)

※2 連結売上高達成率は、小数点以下第4位を四捨五入する。

※3 上記計算の結果、1を超える場合には、連結売上高達成率は1とする。また、「当該事業年度の連結売上高の目標値」が「当該事業年度の前事業年度の連結売上高の実績値」以下の場合及び「当該事業年度の連結売上高の実績値」が「当該事業年度の前事業年度の連結売上高の実績値」以下の場合には、「当該事業年度の連結売上高の実績値」にかかわらず、連結売上高達成率は0とする。

 

ⅱ連結売上高目標超過達成率

当該事業年度の連結売上高の目標値に対する当該事業年度の連結売上高の実績値の超過率に応じて、下表のとおりとする。

当該事業年度の連結売上高の目標値に対する当該事業年度の連結売上高の実績値の超過率

連結売上高目標超過達成率

105%未満

0

105%以上115%未満

0.1

115%以上

0.2

 

イ 連結経常利益に係る業績目標達成度

以下のⅰ「連結経常利益達成率」及びⅱ「連結経常利益目標超過達成率」の合計値とする。

 

ⅰ連結経常利益達成率

連結経常利益

達成率

(当該事業年度の連結経常利益の実績値-当該事業年度の前事業年度の連結経常利益の実績値)

(当該事業年度の連結経常利益の目標値-当該事業年度の前事業年度の連結経常利益の実績値)

 

※1 「連結経常利益の実績値」は、各短期評価期間(各事業年度)に係る定時株主総会において報告された連結損益計算書の数値とし、「連結経常利益の目標値」は、本中期経営計画に記載の各事業年度の連結経常利益の目標値とする。(当初計画の公表数値とし、変更は行わない)

※2 連結経常利益達成率は、小数点以下第4位を四捨五入する。

※3 上記計算の結果、1を超える場合には、連結経常利益達成率は1とする。また、「当該事業年度の連結経常利益の目標値」が「当該事業年度の前事業年度の連結経常利益の実績値」以下の場合及び「当該事業年度の連結経常利益の実績値」が「当該事業年度の前事業年度の連結経常利益の実績値」以下の場合には、「当該事業年度の連結経常利益の実績値」にかかわらず、経常利益達成率は0とする。

ⅱ連結経常利益目標超過達成率

当該事業年度の連結経常利益の目標値に対する当該事業年度の連結経常利益の実績値の超過率に応じて、下表のとおりとする。

当該事業年度の連結経常利益の目標値に対する当該事業年度の連結経常利益の実績値の超過率

連結経常利益目標超過達成率

105%未満

0

105%以上115%未満

0.1

115%以上

0.2

 

 

(中期インセンティブ)

ア 連結売上高に係る業績目標達成度

以下のⅰ「連結売上高達成率」及びⅱ「連結売上高目標超過達成率」の合計値とする。

ⅰ連結売上高達成率

連結売上高

達成率

(本中期経営計画の最終事業年度の連結売上高の実績値-2022年8月期の連結売上高の実績値)

(本中期経営計画の最終事業年度の連結売上高の目標値-2022年8月期の連結売上高の実績値)

 

※1 「連結売上高の実績値」は、最終事業年度に係る定時株主総会おいて報告された連結損益計算書の数値とし、「連結売上高の目標値」は、本中期経営計画の売上高の目標値とする。(当初中期経営計画の公表数値とし、変更は行わない)

※2 連結売上高達成率は、小数点以下第4位を四捨五入する。

※3 上記計算の結果、1を超える場合には、連結売上高達成率は1とする。また、「本中期経営計画の最終事業年度の連結売上高の実績値」が「2022年8月期の連結売上高の実績値」以下の場合には、「本中期経営計画の最終事業年度の連結売上高の実績値」にかかわらず、連結売上高達成率は0とする。

ⅱ連結売上高目標超過達成率

本中期経営計画の最終事業年度の連結売上高の目標値に対する本中期経営計画の最終事業年度の連結売上高の実績値の超過率に応じて、下表のとおりとする。

本中期経営計画の最終事業年度の連結売上高の目標値に対する本中期経営計画の最終事業年度の連結売上高の実績値の超過率

連結売上高目標超過達成率

105%未満

0

105%以上115%未満

0.1

115%以上

0.2

 

イ 連結経常利益に係る業績目標達成度

以下のⅰ「連結経常利益達成率」及びⅱ「連結経常利益目標超過達成率」の合計値とする。

ⅰ連結経常利益達成率

連結経常利益

達成率

(本中期経営計画の最終事業年度の連結経常利益の実績値-2022年8月期の連結経常利益の実績値)

(本中期経営計画の最終事業年度の連結経常利益の目標値-2022年8月期の連結経常利益の実績値)

 

※1 「連結経常利益の実績値」は、最終事業年度に係る定時株主総会おいて報告された連結損益計算書の数値とし、「連結経常利益の目標値」は、本中期経営計画の経常利益の目標値とする。(当初中期経営計画の公表数値とし、変更は行わない)

※2 連結経常利益達成率は、小数点以下第4位を四捨五入する。

※3 上記計算の結果、1を超える場合には、連結経常利益達成率は1とする。また、「本中期経営計画の最終事業年度の連結経常利益の実績値」が「2022年8月期の連結経常利益の実績値」以下の場合には、「本中期経営計画の最終事業年度の連結経常利益の実績値」にかかわらず、経常利益達成率は0とする。

ⅱ連結経常利益目標超過達成率

当該事業年度の連結経常利益の目標値に対する当該事業年度の連結経常利益の実績値の超過率に応じて、下表のとおりとする。

本中期経営計画の最終事業年度の連結経常利益の目標値に対する本中期経営計画の最終事業年度の連結経常利益の実績値の超過率

連結経常利益目標超過達成率

105%未満

0

105%以上115%未満

0.1

115%以上

0.2

 

c 評価ウェイト

連結売上高に係る指標

60%

連結経常利益に係る指標

40%

 

 

d 交付時株価

交付取締役会決議が行われる日の前営業日における東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として交付取締役会で決議された発行価額又は処分価額とする。

 

② 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、次の通りになります。

 

(短期インセンティブ)評価期間2023年9月1日~2024年8月31日

項目

当該事業年度の前事業年度の実績値(千円)

当該事業年度の目標値

(千円)

当該事業年度の実績値

(千円)

連結売上高

58,161,224

70,000,000

71,021,500

連結経常利益

1,962,482

2,400,000

919,108

 

(短期インセンティブ)評価期間2024年9月1日~2025年8月31日

項目

当該事業年度の前事業年度の実績値(千円)

当該事業年度の目標値

(千円)

連結売上高

71,021,500

82,000,000

連結経常利益

919,108

2,000,000

 

(中期インセンティブ)評価期間2023年9月1日~2025年8月31日

項目

2022年8月期の実績値(千円)

本中期経営計画の最終事業年度の目標値(千円)

連結売上高

58,753,402

78,000,000

連結経常利益

2,420,082

3,000,000

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

金銭報酬

非金銭報酬

基本報酬

譲渡制限付

株式報酬

業績連動型譲渡制限付株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

213,468

152,244

29,859

31,365

5

監査役

(社外監査役を除く)

8,118

8,118

1

社外役員

24,300

24,300

6

合計

245,886

184,662

29,859

31,365

12

(注)1 上記、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2 当期中に退任した取締役の報酬及び人員数を含めております。

3 業績連動型譲渡制限付株式報酬の金額は、当事業年度に費用計上した額であります。

 

④ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(千円)

連結報酬等の

総額(千円)

金銭報酬

非金銭報酬

基本報酬

譲渡制限付

株式報酬

業績連動型譲渡制限付株式報酬

沢田 康成

代表取締役

提出会社

100,559

25,077

26,945

152,582

(注) 業績連動型譲渡制限付株式報酬の金額は、当事業年度に費用計上した額であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有した株式を純投資目的以外の目的の株式とし、それ以外の株式は純投資目的の投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠との観点から、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、取締役会の決議によって取得していく方針であります。また、保有している政策保有株式は、毎年取締役会において個別にその意義や経済合理性等を総合的に評価、検証し、保有する妥当性が認められない場合は縮減していく方針であります。

議決権行使については、投資先の経営方針を尊重した上で、協力関係に基づく相互の中長期的な企業価値向上に資するかを重要な判断基準の一つとして議決権の行使を判断しております。株主価値が大きく毀損する事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じた場合などは、個別に対話を行い賛否を判断いたします。

 

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

27,140

非上場株式以外の株式

6

217,843

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

c 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

松井建設株式会社

190,000

190,000

当社子会社で行うマンション事業における取引先であり、取引関係の維持強化を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

149,530

141,170

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(注)2

6,000

3,000

当社における金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

21,618

16,353

株式会社十六フィナンシャルグループ

4,000

4,000

当社における金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

無(注)3

17,060

14,660

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

10,000

10,000

当社における金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

無(注)4

15,280

11,635

株式会社あいちフィナンシャルグループ

5,328

5,328

当社における金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

無(注)5

12,947

12,994

株式会社名古屋銀行

200

200

当社における金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

1,408

851

(注)1 定量的な保有効果の記載については困難ではありますが、取引状況等を含めた保有の合理性については、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、総合的な判断により検証しております。

2 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

3 株式会社十六フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、株式会社十六銀行が当社の株式を保有しております。

4 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、株式会社三菱UFJ銀行が当社の株式を保有しております。

5 株式会社あいちフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、株式会社愛知銀行が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。