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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
56,018,860 |
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A種類株式 |
800 |
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B種類株式 |
800 |
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C種類株式 |
800 |
|
D種類株式 |
800 |
|
E種類株式 |
800 |
|
F種類株式 |
800 |
|
G種類株式 |
800 |
|
H種類株式 |
800 |
|
I種類株式 |
800 |
|
J種類株式 |
848 |
|
K種類株式 |
1,864 |
|
計 |
56,028,772 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2020年8月31日) |
提出日現在発行数(株) (2020年11月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) |
単元株式数100株 (注1) |
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単元株式数1株 (注1) (注3) |
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単元株式数1株 (注1) (注3) |
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単元株式数1株 (注1) (注3) |
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単元株式数1株 (注1) (注3) |
|
|
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単元株式数1株 (注1) (注3) |
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単元株式数1株 (注1) (注3) |
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単元株式数1株 (注1) (注3) |
|
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単元株式数1株 (注1) (注3) |
|
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単元株式数1株 (注1) (注3) |
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単元株式数1株 (注1) (注3) |
|
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|
単元株式数1株 (注1) (注3) |
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計 |
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- |
- |
(注)1.当社は、資金調達について多様化を図り柔軟かつ機動的に行うために、異なる内容の株式として普通株式及び複数の種類株式を発行しております。
2.「提出日現在発行数」欄には、2020年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの種類株式の転換による株式数の増減は含まれておりません。
3.種類株式の内容は次のとおりであります。
(1)剰余金の配当
①優先配当金
剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された種類株式(AないしK種類株式を指し、以下総称して「種類株式」という。)を有する株主又は種類株式の登録株式質権者に対し、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、種類株式1株につき、種類株式1株の払込金額相当額(AないしJ種類株式については348,000円を、K種類株式については10,000,000円をいう。以下同じ。)に、年率0.1%を乗じて算出される金額を支払う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当をしたときは、その額を控除した額とする。なお、円位未満は切り捨てる。
②累積条項
2019年9月1日以降に開始する事業年度において種類株主又は種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、普通株主又は普通登録株式質権者及び種類株主又は種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、種類株主又は種類登録株式質権者に支払う。
③非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、①を超えて配当は行わない。
(2)残余財産の分配
①残余財産の分配
残余財産の分配をするときは、種類株主又は種類登録株式質権者に対し、種類株式1株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を分配日の属する事業年度の初日(同日含む。)から分配日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額を加算した額を支払う。ただし、残余財産の分配が行われる日が配当基準日の翌日(同日含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。
②非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、①のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)議決権
種類株主は、株主総会における議決権を有しない。
(4)株式の譲渡制限
種類株式を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
①普通株式対価取得請求権
種類株主は、2020年7月1日以降いつでも、当社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、種類株主が取得の請求をした種類株式を取得するのと引換えに、種類株主が取得の請求をした種類株式の払込金額相当額の総額(種類株式ごとの発行済株式総数に払込金額相当額を乗じて得られる額をいう。以下同じ。)を、取得価額で除して得られる数の普通株式を交付する。なお、端数は切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
②当初取得価額
取得価額は、当初128円とする。
③取得価額の調整
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。なお、円位未満は切り捨てる。
1)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
|
調整後取得価額 = 調整前取得価額 × |
分割前発行済普通株式数 |
|
分割後発行済普通株式数 |
2)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
|
調整後取得価額 = 調整前取得価額 × |
併合前発行済普通株式数 |
|
併合後発行済普通株式数 |
3)下記(c)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式により取得価額を調整する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式数」は「処分する当社が保有する普通株式数」、「当社が保有する普通株式数」は「処分前において当社が保有する普通株式数」とそれぞれ読み替える。
|
|
(発行済普通株式数 -当社が保有する普通株式数) |
+ |
新たに発行する 普通株式数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
|
調整後取得価額=調整前取得価額× |
普通株式1株当たりの時価 |
||||
|
(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式数)+新たに発行する普通株式数 |
|||||
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、以下 1)ないし 3)のいずれかに該当する場合には、当社は種類株主又は種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。
1)合併、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき
2)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
3)その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき
(c)取得価額の調整に際して使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表するVWAPの平均値とする。
(6)金銭を対価とする取得請求権
①金銭対価取得請求
種類株主は、2030年以降毎年1月15日(ただし、該当日が休日である場合には翌営業日)に、当社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、種類株主が取得の請求をした種類株式1株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を金銭対価取得請求がなされた日の属する事業年度の初日(同日含む。)から金銭対価取得請求日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。ただし、金銭対価取得請求日が配当基準日の翌日(同日含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。なお、円位未満は切り捨てる。
②分配可能額が不足する場合の按分取得
金銭対価取得請求がなされた日における分配可能額が不足する場合には、取得すべき種類株式は、金銭対価取得請求がなされた種類株式の払込金額相当額の総額に応じて、按分比例の方法による。
(7)金銭を対価とする取得条項
①金銭対価取得条項
当社は、2029年9月1日以降いつでも、取締役会の決議で定める取得日をもって、種類株主及び種類登録株式質権者の意思にかかわらず、種類株式の全部又は一部を、種類株式1株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日(同日含む。)から金銭対価取得日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満は切り捨てる。)を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。ただし、金銭対価取得日が配当基準日の翌日(同日含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。
②取得する株式の決定方法等
本項に基づき種類株式の全部又は一部を取得するときは、当社は、AないしK種類株式のすべて種類の種類株式(当該種類の種類株式の発行済株式数から自己株式数を控除した数がゼロとなる種類の種類株式を除く。)を取得するものとする。ただし、ある種類の種類株式を有する種類株主の全員の同意を得た場合は、当社は、当該種類の種類株式を取得しないことができる。
③一部取得の場合の取得する株式の決定方法等
種類株式の一部を取得するときは、取得する株式の決定方法は、各種の種類株主が保有する種類株式の払込金額相当額の総額に応じて、按分比例の方法による。
(8)株式の併合又は分割、募集株式の割当を受ける権利等
①当社は、種類株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当社は、種類株主に対して、株式の無償割当又は新株予約権の無償割当は行わない。
③当社は、種類株主に対して、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。
(9)優先順位
①各種の種類株式の優先配当金、各種の種類株式の累積未払配当金相当額及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当の支払順位は、各種の種類株式の累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、各種の種類株式の優先配当金が第2順位(それらの間では同順位)、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当が第3順位とする。
②各種の種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、各種の種類株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
③剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2019年8月30日 (注)1 |
- |
16,016,715 |
△1,935,538 |
100,000 |
- |
3,076,788 |
|
2019年12月2日 (注)2 |
△2,009,988 |
14,006,727 |
- |
100,000 |
- |
3,076,788 |
|
2019年12月2日 (注)3 |
466 |
14,007,193 |
2,330,000 |
2,430,000 |
2,330,000 |
5,406,788 |
|
2019年12月2日 (注)4 |
- |
14,007,193 |
△2,380,000 |
50,000 |
△5,406,788 |
- |
|
2020年7月6日 (注)5 |
78,124 |
14,085,317 |
- |
50,000 |
- |
- |
|
2020年7月10日 (注)6 |
543,550 |
14,628,867 |
- |
50,000 |
- |
- |
|
2020年7月10日 (注)7 |
703,116 |
15,331,983 |
- |
50,000 |
- |
- |
|
2020年7月17日 (注)8 |
78,124 |
15,410,107 |
- |
50,000 |
- |
- |
|
2020年7月22日 (注)9 |
624,992 |
16,035,099 |
- |
50,000 |
- |
- |
|
2020年8月4日 (注)10 |
78,124 |
16,113,223 |
- |
50,000 |
- |
- |
|
2020年8月20日 (注)11 |
78,124 |
16,191,347 |
- |
50,000 |
- |
- |
(注)1.2019年8月28日開催の臨時株主総会における決議に基づき、2019年8月30日(効力発生日)をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。
2.2019年11月27日開催の第69回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づくAないしJ種類株式について1,000株を1株にする株式併合によるものであります。
3.2019年11月27日開催の第69回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づく有償第三者割当による増資によるものであります。
発行価格 10,000,000円
資本組入額 5,000,000円
割当先 株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社商工組合中央金庫、株式会社静岡銀行、日販グループホールディングス株式会社
4.2019年11月27日開催の第69回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づく欠損填補によるものであります。
5.2020年7月6日に普通株式を対価とするK種類株式1株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式78,125株が増加しております。
6.2020年7月10日に普通株式を対価とするA種類株式200株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式543,750株が増加しております。
7.2020年7月10日に普通株式を対価とするK種類株式9株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式703,125株が増加しております。
8.2020年7月17日に普通株式を対価とするK種類株式1株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式78,125株が増加しております。
9.2020年7月22日に普通株式を対価とするK種類株式8株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式625,000株が増加しております。
10.2020年8月4日に普通株式を対価とするK種類株式1株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式78,125株が増加しております。
11.2020年8月20日に普通株式を対価とするK種類株式1株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式78,125株が増加しております。
12.2020年9月1日から2020年10月31日までの間に、種類株式の転換により、発行済株式総数が8,424,120株増加しております。
普通株式
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2020年8月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式27,913株は、「個人その他」に279単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。
B種類株式
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2020年8月31日現在 |
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|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
C種類株式
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2020年8月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
D種類株式
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2020年8月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
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- |
|
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
E種類株式
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2020年8月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
F種類株式
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2020年8月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
G種類株式
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2020年8月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
H種類株式
|
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2020年8月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
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|
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
I種類株式
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2020年8月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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|
所有株式数の割合(%) |
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|
|
|
|
100.00 |
- |
J種類株式
|
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|
2020年8月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
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|
- |
|
所有株式数(単元) |
|
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|
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|
所有株式数の割合(%) |
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|
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|
|
100.00 |
- |
K種類株式
|
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2020年8月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
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2020年8月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
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2020年8月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 (個) |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合 (%) |
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計 |
- |
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2020年8月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
第1回B種類株式 |
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- |
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第1回C種類株式 |
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第1回D種類株式 |
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|||
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第1回E種類株式 |
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|||
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第1回F種類株式 |
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第1回G種類株式 |
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|||
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第1回H種類株式 |
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第1回I種類株式 |
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第1回J種類株式 |
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第1回K種類株式 |
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計 |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。
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2020年8月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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川崎市高津区久本 3-1-28 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第4号に該当する種類株式(A種類株式、B種類株式、C種類株式、D種類株式、E種類株式、K種類株式)の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式の種類 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
A種類株式 |
200 |
- |
|
K種類株式 |
21 |
- |
|
|
当期間における取得自己株式 |
B種類株式 |
200 |
- |
|
C種類株式 |
200 |
- |
|
|
D種類株式 |
200 |
- |
|
|
E種類株式 |
200 |
- |
|
|
K種類株式 |
80 |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2020年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び種類株式の転換による株式は含まれておりません。
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区分 |
株式の種類 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
||
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
A種類株式 |
200 |
- |
- |
- |
|
B種類株式 |
- |
- |
200 |
- |
|
|
C種類株式 |
- |
- |
200 |
- |
|
|
D種類株式 |
- |
- |
200 |
- |
|
|
E種類株式 |
- |
- |
200 |
- |
|
|
K種類株式 |
21 |
- |
80 |
- |
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
普通株式 |
27,913 |
- |
27,913 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2020年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの種類株式の転換による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式には、2020年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する配当金の決定は経営の最重要事項の一つとして認識し、将来の事業展開を考慮しつつ、内部留保の充実により企業体質の強化を図りながら、株主各位への安定した配当を維持することが重要であると考えております。配当金は、業績の伸長にあわせ配当性向等を勘案しつつ、増配を視野に入れながら継続して安定配当を行う方針であります。
当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定めております。また当社は、「取締役会の決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、当事業年度の配当につきましては、会社をとりまく環境は依然として厳しい状況にあり、通期の業績及び利益剰余金の状況を勘案し、取締役会において検討の結果、財務体質の強化を図ることを最重要課題として、期末配当につきましては、無配とさせていただきます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を向上させていくため、経営の効率を高め、経営の意思決定と業務遂行が適切に行われるようにコーポレート・ガバナンス体制を確立すべきであると考えております。
また同時に経営の健全性を高めるため、経営監督機能の強化と法令遵守(コンプライアンス)の重要性がますます重要になっていると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は取締役7名(うち、社外取締役4名)により構成されており、議長は代表取締役社長佐藤協治であります。その他の構成員は取締役副社長佐藤弘志、取締役小林友幸、社外取締役飯田直樹、社外取締役森俊明、社外取締役酒井和彦、社外取締役中島孝浩であります。当社は毎月1回定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保しております。
また取締役会の他に、取締役、監査役、執行役員及び各部門の責任者が出席する経営会議を月2回開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務遂行を行っております。
当社の監査役会は3名体制であり、その構成員は常勤監査役野口健太郎、社外監査役福島良和、社外監査役村瀬幸子であります。監査役は客観的な立場から取締役の業務執行状況について常時把握、監査できる体制となっております。
また、社長直轄の内部監査室(常勤1名)を設置しております。内部監査室は監査役会と連携をとり内部監査を行い、内部監査室長が監査結果を適時報告しております。内部監査で改善指摘を受けた各店舗の店長は速やかに改善を行うとともに、改善の進捗状況については毎週開催の定例会議において報告される体制となっております。
会計監査人は、監査法人ナカチであり、適正な情報の提供と正確な監査を受けております。会計監査人と当社の間には、利害関係はありません。法律及び法令遵守に関する諸問題に関しては顧問契約を結んだ弁護士及び会計士・税理士から随時アドバイスを受けられる体制にしております。
これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。
③ 内部統制システム整備の状況
(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人が、コンプライアンス(法令、会社規則、企業倫理等の遵守)に則った行動をとるために、「コンプライアンス基本方針」を定めその徹底を図る。
また、コンプライアンス体制の維持、向上については、社長直轄のコンプライアンス委員会を責任部署とし、コンプライアンス委員会は「コンプライアンス規程」に従い、法令・定款及び社内規程を遵守して社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告する。
法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報窓口」を設置し、体制を確保する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」をはじめとする社内諸規程に基づき適切に保存及び管理するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持する。
(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動の全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とし、取締役、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議において行う。
また、リスク管理に係る組織・体制の構築及び規程、ガイドライン等の制定を行い、それに基づく体制を整える。
(d)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、月1回定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定並びに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保する。
また取締役会の他に、取締役、監査役、執行役員及び各部門の責任者が出席する経営会議を月2回開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。
(e)子会社の取締役の職務執行に関わる事項の当社への報告に関する体制
子会社は、当社の「関係会社管理規程」に定める重要事項については、当社への事前審議、承認または報告を行う体制を確保する。
(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社及び関連会社に対して、自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理を行う。
また、当社の内部監査室は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備する。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、内部監査室の職員など適切な人材を派遣する。また、その要請を受けて業務を行う使用人は、その要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該使用人の任命、人事異動及び人事評価等は、事前に監査役会の同意を得る。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したとき、または職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。この監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格、減給等不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知する。
また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく報告する。
a.内部監査の結果
b.内部通報窓口による通報の状況
c.その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項
(i)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する方針
取締役は、監査役の監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、必要な助言または勧告を行う。
また、決裁書類、報告書等の関係書類を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて代表取締役、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、内部監査室とも連携し、監査の実効性を高める。
(k)財務報告の適正性を確保する体制
グループ会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、グループ会社各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。
(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に関しては、取引先も含めて一切の関係も持たず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
④ リスク管理体制の整備の状況
事業活動全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議において行います。
また、リスク管理に係る組織・体制の構築及び規程、ガイドライン等の制定を行い、それに基づく体制を整えることとしております。
⑤ 責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
(b)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(c)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できるように、その環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 種類株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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普通株式
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取締役副社長 経営推進室長 |
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普通株式
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取締役 財務経理部長 |
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普通株式
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
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普通株式
|
||||||||||||||||||||||
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普通株式
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
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普通株式
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||||||||||||||||||||||||||
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普通株式
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普通株式
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||
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普通株式
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||||||||||||||||||
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普通株式
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計 |
普通株式
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
社外取締役飯田直樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関し豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社株式を7,500株保有しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外取締役森俊明氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関し豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社株式を3,400株所有しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外取締役酒井和彦氏は、日販グループホールディングス株式会社の専務取締役として会社経営に携わっており、当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。日販グループホールディングス株式会社は当社株式を24.31%(当事業年度末現在)保有しており、当社グループと同社の子会社である日本出版販売株式会社の間には、商品の仕入等の取引関係があります。また、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役中島孝浩氏は、大日本印刷株式会社の出版イノベーション事業部hontoビジネスセンター所属であり、当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。大日本印刷株式会社は当社株式を20.52%(当事業年度末現在)保有しております。また、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役福島良和氏は、大日本印刷株式会社の事業推進本部グループ事業推進部所属であり、当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。大日本印刷株式会社は当社株式を20.52%(当事業年度末現在)保有しております。また、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役村瀬幸子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関して豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。また、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役の選任にあたっては、大所高所からの意見、広い知識、感覚を持ち併せることを候補者の選定方針としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会の出席だけでなく、内部監査室及び会計監査人と年間予定、業績報告、監査結果及び内部統制状況等の打合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
① 監査役監査の状況
監査役会は、定期的に定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、子会社の本店及び主な営業所への往査、調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を実施しております。
なお、社外監査役村瀬幸子氏は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
角脇 恭一 |
4 |
4 |
|
松平 信治 |
4 |
4 |
|
野口 健太郎 |
10 |
10 |
|
福島 良和 |
14 |
14 |
|
村瀬 幸子 |
14 |
14 |
監査役会におきましては、主に①中期・短期事業計画の遂行状況、②リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備状況及びモニタリング実施状況、③財務報告に係る内部統制の構築状況、④店舗管理体制、⑤人事管理体制、⑥商品管理体制などを検討しております。
常勤監査役の活動として、日常監査(重要な決裁書類・議事録・契約書等の閲覧、規程の整備状況確認等)のほか、取締役会等の重要会議に出席し、必要により意見表明を行っております。また、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査するとともに、内部監査部門との情報交換会、会計監査人との協議、会計監査人の評価などを行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社内全体の内部牽制機能を行う部門として、業務執行部門から独立した内部監査室(常勤1名)を設置しております。内部監査室は監査役会と連携をとり内部監査を行い、内部監査室長が監査結果を適時報告しております。内部監査で改善指摘を受けた各店舗の店長は速やかに改善を行うとともに、改善の進捗状況については毎週開催の定例会議において報告される体制となっております。
内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人ナカチ
b.継続監査期間
2017年8月期以降4年間
c.業務を執行した公認会計士
代表社員・業務執行社員 公認会計士 藤代 孝久
代表社員・業務執行社員 公認会計士 家冨 義則
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人としての専門性や監査経験、規模等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案し選定しております。
会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があった等、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査役会は会社法第340条の規定により会計監査人の解任を決定いたします。
また、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断したときには、監査役会は解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会が株主総会に提出いたします。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(円) |
非監査業務に基づく報酬(円) |
監査証明業務に基づく報酬(円) |
非監査業務に基づく報酬(円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて検証を行い、監査役会の同意を得た上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人からの監査計画説明、監査結果報告、その他意見交換に基づき、会計監査人の監査業務の内容及び業務量について適切であるかどうかについて判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬限度額については、1992年11月24日開催の第42回定時株主総会決議において年額250百万円以内(ただし、使用人給与分は含まない)、監査役の報酬限度額については、1993年11月26日開催の第43回定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議いただいております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委任された代表取締役社長佐藤協治であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。
当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の 員数(名) |
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固定報酬 |
ストック・オプション |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社との業務上の連携、取引関係等を考慮して判断しております。
② 株式会社文教堂における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社文教堂については以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有の検討を行っております。取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、その投資可否を判断しております。
(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
(3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有の検討を行っております。取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、その投資可否を判断しております。
(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
(3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。