1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2024年11月21日付で関東財務局長に提出いたしました有価証券届出書のうち、①募集要項における発行価額の総額の記載に誤りがあり、また、②大規模な第三者割当の必要性における第三者委員会の意見の概要において誤記及び不要な記載がございましたので、これらを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

 

2 【訂正事項】

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

6【大規模な第三者割当の必要性】

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1 【新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

(訂正前)

発行数

25,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

1,775,000

発行価格

新株予約権1個につき551円
 (新株予約権の目的である株式1株につき5.51円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年12月9日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社REVOLUTION 管理本部

東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート12階

払込期日

2024年12月9日(月)

割当日

2024年12月9日(月)

払込取扱場所

近畿産業信用組合 本店営業部

大阪府大阪市中央区淡路町二丁目1番3号

 

(注)1.本有価証券届出書による株式会社REVOLUTION(以下「当社」といいます。)第回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)については、2024年11月21日(木)開催の当社取締役会決議によるものです。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「EVO FUND」又は「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

 

(訂正後)

発行数

25,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

13,775,000

発行価格

新株予約権1個につき551円
 (新株予約権の目的である株式1株につき5.51円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年12月9日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社REVOLUTION 管理本部

東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート12階

払込期日

2024年12月9日(月)

割当日

2024年12月9日(月)

払込取扱場所

近畿産業信用組合 本店営業部

大阪府大阪市中央区淡路町二丁目1番3号

 

(注)1.本有価証券届出書による株式会社REVOLUTION(以下「当社」といいます。)第回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)については、2024年11月21日(木)開催の当社取締役会決議によるものです。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「EVO FUND」又は「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

6 【大規模な第三者割当の必要性】

 

(訂正前)

(本第三者委員会の意見の概要)

(中略)

第3 結論及び理由

(中略)

 2 理由

(1)   必要性

本資金調達により調達を予定する資金は、合計約1,514百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。

(中略)

②       子会社取得資金(757百万円)

貴社は、本資金調達により調達した資金の約半分を、M&Aによる会社取得資金に充当する予定とのことである。貴社は、今後3年程度の期間で、貴社の主力事業である不動産事業のみならず他業種を含めて5億円から10億円規模の買収を3、4社実現したいと考えており、買収に当たり売上や利益上のシナジーが見込まれる先を優先的に検討していくとのことである。なお、買収資金については本資金調達をベースに今後計上する利益や貴社株式を利用した手法による実施も想定しているとのことである。また、現時点において、WaCapital株式会社において今後デジタル通貨事業を展開することを計画しており、デジタル通貨事業を展開する会社の買収していることを検討していることに加えて、買収規模5億円程を目安として債権回収会社の買収を目指しており、現金による対価支払いを希望されるケースが想定されているとのことである。

貴社は2024年10月においても本資金調達と同様に不動産取引及びM&A案件への充当を目的として普通株式及び新株予約権の第三者割当による資金調達を実施しているが、その内新株予約権の発行は、主に外部協力者や当社子会社経営陣に対するインセンティブの付与を目的とするものであり、かつ、権利行使にあたっては業績達成条件が付され、最短でも2年後にならなければ行使ができない設計となっているため、現時点での資金需要に対応できるものではないとのことである。また、普通株式の発行により、285,447千円(差引手取概算額)を調達したものの、当該資金調達は、①M&A関連費用として、主に仲介会社に対するフィー、各種デューデリジェンス費用、対象会社調査費用、連結決算実施等の統合プロセスの準備の外注費用等に充当すること、②子会社取得の各種費用として、子会社化したリパーク株式会社、株式会社REGALE及びWeCapital株式会社を子会社化し、さらにWeCapital株式会社の子会社を当社の孫会社化することに伴う連結決算実施等の統合プロセス費用(監査報酬や外注費)に充当することを想定しているとのことである。そして、上記第三者割当の実行時点では予定していなかった都内の不動産取得の大型案件の交渉が始まったところ当該第三者割当による資金調達だけでは、貴社の事業計画において当該不動産を含む今後3年間において取得を想定している不動産の取得資金や、同じく今後3年間において取得を想定している子会社の取得資金には不十分であることから、本資金調達を実行することとしたとのことである。

本資金調達により資本増強を図るとともに、調達する資金を上記の貴社主力事業のために充当することにより、不動産及び子会社取得時の借入れを減らし貴社の財務体質を改善させることができるうえ、貴社の事業基盤を強化・拡大させ、貴社の企業価値及び株主価値を向上させることが期待できることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。

 

第4 留保事項

 以下の点に留意されたい。

1 本意見書は、冒頭記載の日付時点での第三者委員会の意見を記載するものである。その後事情の変更があった場合、本意見書記載の結論が変わる可能性がある。

2 本意見書は、「第2 前提事実」に記載された事実の全てが真実であることを前提としている。それらの事実の一部が真実でなかった場合には、本意見書記載の結論が変わる可能性がある。

3 貴社は、本意見書の内容の全部又は一部について、第三者委員会の委員全員の承諾がない限り第三者に対して開示してはならない。但し、割当先、関東財務局及び東京証券取引所を除く。

 

以  上

 

 

(訂正後)

(本第三者委員会の意見の概要)

(中略)

第3 結論及び理由

(中略)

 2 理由

(1)   必要性

本資金調達により調達を予定する資金は、合計約1,514百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。

(中略)

②       子会社取得資金(757百万円)

貴社は、本資金調達により調達した資金の約半分を、M&Aによる会社取得資金に充当する予定とのことである。貴社は、今後3年程度の期間で、貴社の主力事業である不動産事業のみならず他業種を含めて5億円から10億円規模の買収を3、4社実現したいと考えており、買収に当たり売上や利益上のシナジーが見込まれる先を優先的に検討していくとのことである。なお、買収資金については本資金調達をベースに今後計上する利益や貴社株式を利用した手法による実施も想定しているとのことである。また、現時点において、WeCapital株式会社において今後デジタル通貨事業を展開することを計画しており、デジタル通貨事業を展開する会社の買収していることを検討していることに加えて、買収規模5億円程を目安として債権回収会社の買収を目指しており、現金による対価支払いを希望されるケースが想定されているとのことである。

貴社は2024年10月においても本資金調達と同様に不動産取引及びM&A案件への充当を目的として普通株式及び新株予約権の第三者割当による資金調達を実施しているが、その内新株予約権の発行は、主に外部協力者や当社子会社経営陣に対するインセンティブの付与を目的とするものであり、かつ、権利行使にあたっては業績達成条件が付され、最短でも2年後にならなければ行使ができない設計となっているため、現時点での資金需要に対応できるものではないとのことである。また、普通株式の発行により、285,447千円(差引手取概算額)を調達したものの、当該資金調達は、①M&A関連費用として、主に仲介会社に対するフィー、各種デューデリジェンス費用、対象会社調査費用、連結決算実施等の統合プロセスの準備の外注費用等に充当すること、②子会社取得の各種費用として、子会社化したリパーク株式会社、株式会社REGALE及びWeCapital株式会社を子会社化し、さらにWeCapital株式会社の子会社を当社の孫会社化することに伴う連結決算実施等の統合プロセス費用(監査報酬や外注費)に充当することを想定しているとのことである。そして、上記第三者割当の実行時点では予定していなかった都内の不動産取得の大型案件の交渉が始まったところ当該第三者割当による資金調達だけでは、貴社の事業計画において当該不動産を含む今後3年間において取得を想定している不動産の取得資金や、同じく今後3年間において取得を想定している子会社の取得資金には不十分であることから、本資金調達を実行することとしたとのことである。

本資金調達により資本増強を図るとともに、調達する資金を上記の貴社主力事業のために充当することにより、不動産及び子会社取得時の借入れを減らし貴社の財務体質を改善させることができるうえ、貴社の事業基盤を強化・拡大させ、貴社の企業価値及び株主価値を向上させることが期待できることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。

 

以  上