(注) 当行の発行可能株式総数は37,400,000株であり、普通株式は37,400,000株、A種優先株式及びB種優先株式の発行可能種類別株式総数はそれぞれ、18,600,000株とする旨定款に規定しております。
(注)1 A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) A種優先配当金
① A種優先配当金
当銀行は、定款第44条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「A種優先株式配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「A種優先配当金」という。)の配当をする。
また、当該基準日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して定款第11条の3に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② A種優先配当年率
A種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.00%
ただし、上記の算出の結果が8%を超える場合には、A種優先配当年率は8%とする。なお、A種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、払込期日が属する事業年度については2019年4月1日、それ以降に開始する事業年度については毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「A種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決定日において、東京インターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
上記の定めにかかわらず、普通株式への中間配当金及び期末配当金の合計がゼロとなる事業年度においては、A種配当年率は日本円TIBOR(12ヶ月物)とする(ただし、日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、上記と同様、東京インターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。)。
③ 非累積条項
ある事業年度において、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) A種優先中間配当金
当銀行は、定款第46条に定める中間配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「A種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当銀行は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか残余財産の分配を行わない。
③ 経過A種優先配当金相当額
A種優先株式1株当たりの経過A種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、A種優先株主は、定時株主総会にA種優先配当金の額の全部(A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、A種優先配当金の額の全部(A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、A種優先配当金の額の全部(A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
A種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間(以下「取得請求期間」という。)中、当銀行に対し、自己の有するA種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、A種優先株主がかかる取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産をA種優先株主に対して交付する。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、引換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数のA種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余のA種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当銀行の発行可能株式総数から、取得請求日における当銀行の発行済株式総数(当銀行の自己株式数を除く。)及び取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行済株式総数(当銀行の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 取得を請求することのできる期間
取得請求期間は、2024年12月1日から2034年11月30日とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式数に1,000円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取り扱う。
④ 当初取得価額
当初取得価額は、取得請求期間の初日(以下「当初取得価額決定日」という。)における当銀行の普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)とする。ただし、普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)が下記⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、当初取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。
⑤ 取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日及び10月1日(以下「取得価額修正日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される(以下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。
⑥ 上限取得価額
上限取得価額は、発行決議日である2019年9月6日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の終値に1.2を乗じた金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。また下記⑧による調整を受ける。)である724円とする。
⑦ 下限取得価額
下限取得価額は、発行決議日である2019年9月6日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の終値に0.8を乗じた額(円位未満切上げ。また下記⑧による調整を受ける。)である483円とする。
⑧ 取得価額の調整
イ.A種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅴ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)を以下に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する。(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(株式無償割当の場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行又は処分する場合(株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当て又は新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅳ)による調整は行わない。
(ⅴ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅴ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当銀行の発行済株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当銀行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価額の調整の前に上記イ.又はロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には0円、上記イ.)(ⅲ)ないし(ⅳ)の場合には価額とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅳ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅳ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額((7) 普通株式を対価とする取得条項②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
株式会社島根銀行 人事財務グループ
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2029年12月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、A種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も、(5) 普通株式を対価とする取得請求権①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3) 残余財産の分配③に定める経過A種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過A種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、2034年12月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当銀行に取得されていないA種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、各A種優先株主に対し、その有するA種優先株式数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)に相当する金額とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が、(5) 普通株式を対価とする取得請求権⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、一斉取得価額が、(5) 普通株式を対価とする取得請求権⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びA種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びA種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 定款の定めにより、単元株式数は100株であり、議決権はありません。また、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
2 B種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) B種優先配当金
① B種優先配当金
当銀行は、定款第44条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、年率1.65%を乗じて算出した額(ただし、B種優先株式の払込期日の属する事業年度においては、当該払込期日(同日を含む。)から当該基準日(同日を含む。)までの日数につき1年を365日とする日割計算により算出した額)の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を乗じて算出した額の金銭(以下「B種優先配当金」という。)の配当をする。
また、当該基準日の属する事業年度においてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して定款第11条の13に定めるB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
なお、B種優先配当金に、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、小数第1位を切り上げる。
② 非累積条項
ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) B種優先中間配当金
当銀行は、定款第46条に定める中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「B種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当銀行は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか残余財産の分配を行わない。
③ 経過B種優先配当金相当額
B種優先株式1株当たりの経過B種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にB種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対してB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。なお、B種優先株式1株当たりの経過B種優先配当金相当額に、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、小数第1位を切り上げる。
(4) 議決権
B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(5) 種類株主総会
当銀行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2030年12月28日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、B種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をB種優先株主に対して交付するものとする。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3)③に定める経過B種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過B種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、2032年12月28日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当銀行に取得されていないB種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、各B種優先株主に対し、その有するB種優先株式数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に相当する金額とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が294円(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
イ.B種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅴ)のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を以下に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する。(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(株式無償割当の場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行又は処分する場合(株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当て又は新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅳ)による調整は行わない。
(ⅴ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅴ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当銀行の発行済株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当銀行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該下限取得価額の調整の前に上記イ.又はロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅳ)の場合には価額とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅳ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅳ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 譲渡制限
B種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。
(9) 優先順位
A種優先株式及びB種優先株式に係る優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は同順位とする。
(10)株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びB種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びB種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(11)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(12)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
3 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合の計算上、株式給付信託(BBT)が所有する当行株式191,855株は、発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。
4 株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式数のうち、2019年11月29日にSBI地域銀行価値創造ファンド(委託会社:SBIアセットマネジメント株式会社)に対して実施した第三者割当増資に係るものが、1,092千株含まれております。
(注) 1 上記① 所有株式数別に記載しているSBI地銀ホールディングス株式会社所有のA種優先株式940千株及びB種優先株式1,520千株は、議決権を有しておりません。その他、中国総合信用株式会社所有のうち1,300千株、株式会社西京銀行及び株式会社シノケングループ所有のうち500千株、株式会社トマト銀行所有のうち300千株、松江土建株式会社及び山陰ケーブルビジョン株式会社並びに八幡東栄エステート株式会社のうち200千株は、B種優先株式であり、議決権を有しておりません。なお、A種優先株式及びB種優先株式の内容については、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2 株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する議決権数のうち、2019年11月29日にSBI地域銀行価値創造ファンド(委託会社:SBIアセットマネジメント株式会社)に対して実施した第三者割当増資に係るものが、10,928個含まれております。
3 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
(注) 1 A種優先株式及びB種優先株式の内容については、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2 上記の「単元未満株式」の欄には、当行の所有する自己株式が80株含まれております。
3 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託(BBT)により、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当行株式191,855株(議決権1,918個)が含まれております。なお、当該議決権1,918個は、議決権不行使となっております。
(注) 株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当行株式191,855株は上記自己株式等に含めておりません。
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
(1) 新任役員
該当事項はありません。
(2) 退任役員
該当事項はありません。
(3) 役職の異動
該当事項はありません。
(注)当行は執行役員制度を導入しております。前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における執行役員の異動は、次のとおりであります。