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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
52,212,000 |
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計 |
52,212,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年8月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年11月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2018年8月9日 (注) |
普通株式 141,400 |
普通株式 13,053,000 |
81,761 |
1,241,157 |
81,761 |
1,125,157 |
(注)2018年8月10日以降提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。
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2024年8月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式399,162株は、「個人その他」に3,991単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。
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2024年8月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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60, AVENUE J.F. KENNEDY L-1855 LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
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野村證券株式会社 (常任代理人 株式会社三井住友銀行) |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 (東京都千代田区丸の内1丁目1番2号) |
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計 |
- |
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2024年8月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
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2024年8月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)上記のほか、単元未満株式62株を所有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
13,332 |
17,472,653 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
399,162 |
- |
399,162 |
- |
当社は、株主の皆様に対する利益還元につきましては、重要な経営施策の一つとして認識しており、経営成績及び財務状態を勘案しつつ、配当による株主の皆様への利益還元に努めることとしております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり30円の配当(うち中間配当10円)を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は1,935.5%となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために有効投資してまいりたいと考えております。
今後の利益配分に関しましては、長期的な視野に立った投資の実施とともに、経営成績及び財務状況を勘案しつつ、収益性に基づく利益配分を目指し、配当金の計算は、段階的に配当性向の考えを取り入れたいと考えております。なお、2024年10月11日発表の2024年8月期決算補足資料及び中期事業計画修正資料にて、最終損益が赤字となる場合は見直しを行うこととしておりますが、配当性向は35%以上を目標とし、年間最低配当額は20円とすることとしております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守を基本として、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことが重要な課題であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2015年11月28日開催の当社第28期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)が2015年5月1日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されたことに伴い、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)を置くことにより、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図るために実施したものであります。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は、監査等委員4名を含む計9名の取締役で構成されており、うち5名は社外取締役であります。定時取締役会を毎月開催し、議決権を付与された監査等委員である取締役を含め、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図っております。
当社の意思決定の仕組みは、代表取締役もしくは取締役が取締役会で議案を起案し取締役会での審議の上、取締役会の決議により決定しております。また当社では毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、活発な質疑応答により経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに中長期的な会社の方針、予算策定、重要な人事に関する事項、決算に関する事項、その他重要な業務に関する事項を決議し、業務執行しております。
〔代表取締役社長〕前田俊一(議長)
〔取締役〕海﨑功太、安藤博音、外西啓治
〔社外取締役〕門田晶子、世耕久美子、桃木野聡、山本隆章、宮川博次
2024年8月期(2023年9月1日~2024年8月31日)においては取締役会を19回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
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地位 |
氏名 |
出席状況 |
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代表取締役 |
前田 俊一 |
19回/19回(100%) |
|
取締役 |
海﨑 功太 |
19回/19回(100%) |
|
取締役 |
安藤 博音 |
19回/19回(100%) |
|
取締役 |
外西 啓治 |
19回/19回(100%) |
|
社外取締役 |
門田 晶子 |
19回/19回(100%) |
|
社外取締役 |
世耕 久美子 |
19回/19回(100%) |
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社外取締役 |
桃木野 聡 |
19回/19回(100%) |
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社外取締役 |
山本 隆章 |
19回/19回(100%) |
|
社外取締役 |
宮川 博次 |
19回/19回(100%) |
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員4名により構成されており、うち3名は社外取締役であります。原則として毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。内部監査担当者及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。検討内容については、「4(3)監査の状況」のとおりであります。
〔委員長〕外西啓治(常勤監査等委員)
〔委員〕桃木野聡、山本隆章、宮川博次
ハ.諮問委員会
諮問委員会は、代表取締役社長と監査等委員である社外取締役3名により構成されております。必要に応じ随時開催し、取締役会の諮問機関として、取締役の指名や報酬等について決定方針や水準の妥当性などを独立的・客観的な立場から答申しております。
〔委員長〕桃木野聡(社外取締役)
〔委員〕前田俊一、山本隆章、宮川博次
2024年8月期(2023年9月1日~2024年8月31日)においては諮問委員会を5回開催し、取締役候補者案、取締役の報酬案、譲渡制限付株式報酬制度の報酬案、後継者育成等について審議しております。
なお、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
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地位 |
氏名 |
出席状況 |
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代表取締役 |
前田 俊一 |
5回/5回(100%) |
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社外取締役 |
桃木野 聡 |
5回/5回(100%) |
|
社外取締役 |
山本 隆章 |
5回/5回(100%) |
|
社外取締役 |
宮川 博次 |
5回/5回(100%) |
ニ.執行役会
執行役会は、代表取締役社長と業務執行取締役2名、本部長1名、常勤監査等委員(議決権は持たない)1名で構成されております。原則として定時取締役会直前の月曜日に開催し、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐します。
〔議長〕下舞毅(管理本部長)
〔委員〕前田俊一、海﨑功太、安藤博音、外西啓治
ホ.経営会議
経営会議は、取締役9名と課長代理職以上29名で構成されております。原則として毎月開催し、経営戦略及び事業運営などに関する認識の共有や意見交換を行うために設置されています。取締役会で審議決議される事項のうち、特に必要とされるものについては、経営会議においても議論を行い、取締役会における審議の充実を図っております。また、監査等委員である取締役は、この経営会議を含む社内の各種重要会議に出席し意見を述べております。
ヘ.ESG委員会
ESG委員会は、代表取締役社長と取締役2名、他従業員10名で構成されており、原則として毎月開催しております。長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるESGに関する諸課題に対応するため、同委員会においては、重要課題(マテリアリティ)の特定及びKPIの設定、達成状況の確認及び計画の見直し並びにそれらの状況を取締役会へ報告を行うこととしております。
〔委員長〕門田晶子(社外取締役)
〔委員〕前田俊一、安藤博音、他従業員10名
ト.情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、CIO(最高情報責任者)の取締役1名、従業員8名で構成されており、原則として毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は、全社のセキュリティ対策方針を決議する意思決定機関で、情報資産を経営活動に有効活用し、経営に寄与することが目的です。委員会の議案の決定事項について、毎月の取締役会で報告があり、改善・検討事項について指示があります。
〔委員長〕海﨑功太(取締役)
〔委員〕他従業員8名
チ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、常勤取締役4名と管理本部長1名で構成されており、コンプライアンス経営の促進に資することを目的として設置しております。原則年1回開催し、社内規程や研修・教育の立案や見直し、内部通報状況の報告、その他コンプライアンス経営促進のため必要とされる活動を行っております。
〔委員長〕下舞毅(管理本部長)
〔委員〕前田俊一、海﨑功太、安藤博音、外西啓治
会社の機関及び内部統制等の仕組みについては、以下のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業が存立を継続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、すべての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
ⅰ)取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する取締役からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督する。
ⅱ)監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講ずる。
ⅲ)経営会議は定期的に開催し、取締役及び幹部社員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行うとともに、相互監視を行う。
ⅳ)内部監査担当者は、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。
ⅴ)コンプライアンス体制の維持のため、弁護士及び監査法人等の外部専門家と密に連携を図る。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び「稟議規程」、「文書管理規程」、「情報システム管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員である取締役等が閲覧、謄写可能な状態にて維持する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を最も重要な経営課題の一つと位置づけ、当社固有のリスクを十分認識した上で、様々な危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。
ⅰ)全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理本部が行う。
ⅱ)各部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。
ⅲ)取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的な審議の上、適切な対策を決定し、実施する。
ⅳ)内部監査担当者は、リスク管理の状況についても監査を実施する。
ⅴ)新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正処置を取る。
ⅵ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。
ⅰ)取締役会は中期事業計画及び各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行する。
ⅱ)「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「決裁権限基準」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲する。取締役は職務執行の進捗状況等を取締役会及び経営会議で報告する。
ⅲ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行う。
ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、子会社、関連会社に該当するものは存在しないが、将来においてグループ会社を設置する場合には、子会社管理規程を整備し、当社と同等の管理、規程・コンプライアンス基準の整備、管理、事業内容の定期的な報告と協議を行う。また会計基準についても、特定の理由がある場合を除いて、原則的に当社の会計基準に従う。
子会社の業務執行者による当社への報告体制、子会社の損失のリスク管理体制、子会社の業務執行の効率性を確保するための体制並びに子会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についても、将来子会社を設ける場合には、子会社管理規程を整備して定める。
ヘ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会と内部監査担当者は常に連携できる体制にあるため、職務を補助すべき使用人を置いていないが、監査等委員会からその使用人の設置を求められた場合は、協議の上、必要に応じて設置する。
ト.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令等は監査等委員会の下にあり、その人事上の取り扱いは監査等委員会と協議して行う。
チ.監査等委員である取締役による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員である取締役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。
リ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員である取締役の取締役会等の重要な会議への出席を、取締役の業務執行に対する厳正な監視体制とするとともに、監査等委員会への重要な報告を行う体制とする。また、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。
ヌ.前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取り扱いを受けないものとする。また、会社の人事考課にあたり、監査等委員会は第6項乃至第9項の業務又は報告を行った使用人に関し、評価上の意見を述べることができる。
ル.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。
ヲ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査等委員会監査等基準」において、監査等委員会と内部監査担当者が緊密な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査が実効的に行われることを確保する。また、取締役と監査等委員会は積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図る。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理を最も重要な経営課題の一つと位置づけ、当社固有のリスクを十分確認した上で、様々な危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。
ⅰ)全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理本部が行う。
ⅱ)各部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。
ⅲ)取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的に審議の上、適切な対策を決定し、実施する。
ⅳ)内部監査担当者は、リスク管理の状況についても監査を実施する。
ⅴ)新たなリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を決定し、実施する。
ⅵ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
また同様に、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。会計監査人がその契約の履行に伴い当社が損害を被った場合、悪意又は重大な過失があったときを除き、法令が規定する額をもって損害賠償責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査等委員である取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社定款において当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内と定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、取締役の責任を軽減するためであります。
ハ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主の皆様への柔軟な利益還元を可能とするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 (統括、管理本部担当兼務) |
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取締役 営業本部長 (営業本部担当) |
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取締役 技術生産本部長 (技術生産本部担当) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施することを目的として社外取締役を5名選任しており、うち3名は監査等委員であります。
社外取締役門田晶子氏は経営者としての豊富なキャリアと高い見識を有していることに加え、女性の活躍をはじめとするダイバーシティの推進に関する高い見識を有しており、当該経験等を活かして業務執行に対する監督、助言等を頂き、ESG委員会の委員長としてサステナビリティの推進やコーポレート・ガバナンスの充実等に資する発言を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役世耕久美子氏は、国会議員や文部科学大臣政務官として国政に携わることで培われた豊富な経験と幅広い国際情勢に関する専門的な見識を有しているため、当該経験等を活かして業務執行を監督する役割を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役桃木野聡氏は弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、事業会社の運営についての客観的な意見と当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただく役割を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役山本隆章氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営への適切な助言と業務執行の監督により企業価値の向上に貢献いただく役割を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役宮川博次氏は公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、財務及び会計等の専門的な観点から取締役の業務執行に対する監督、助言等を行っていただく役割を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の門田晶子氏、世耕久美子氏、桃木野聡氏、山本隆章氏及び宮川博次氏は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
社外取締役の門田晶子氏、世耕久美子氏及び山本隆章氏は、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。これ以外に当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役の桃木野聡氏及び宮川博次氏とは人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針として、株式会社東京証券取引所が示す独立性に関する判断基準を踏まえ、独自の基準を以下のとおり定めております。当社は社外取締役の全員を同取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
<社外役員の独立性に関する判断基準>
当社は、社外取締役(以下「社外役員」という)が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は独立性を有しているものと判断します。
①当社の業務執行者*1
②就任前10年間において当社の業務執行者であった者
③当社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上または1,000万円のいずれか大きい額の支払を当社から受けた者をいう)、またはその業務執行者
④当社の主要な取引先である者(当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上または1,000万円のいずれか大きい額の支払を当社に行った者をいう)またはその業務執行者
⑤当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(その者の直近事業年度において年間1,000万円以上の財産または、総収入の2%以上のいずれか大きい額の財産)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
⑥当社の会計監査人に所属する者
⑦当社から多額の寄付または助成(その者の直近事業年度において年間1,000万円または寄付先・助成先の総収入の2%のいずれか大きい額以上の寄付または助成)を受けている者またはその業務執行者
⑧当社の大株主(直近事業年度末における総議決権の5%以上の株式を保有する株主)またはその業務執行者
⑨当社から役員(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社の業務執行者
⑩過去3年間において③~⑨のいずれかに該当していた者
⑪①~⑩のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族
(注)*1 業務執行者…業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び部長クラス以上の上級管理職にある使用人をいう。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び監査等委員である取締役による監督・監査については、監査等委員である社外取締役3名を含む社外取締役5名が取締役会等に出席し、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成されており、うち1名が常勤監査等委員であります。取締役会に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監査を実施しております。また、定期的に会計監査人及び内部監査担当者より、会計監査報告や監査計画・結果等について報告を受け、積極的な情報交換により連携をとっております。
①監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は4名の取締役で構成され、うち3名は社外取締役であります。
監査等委員会は内部統制システムの構築及び運用について監視、検証するとともに内部監査担当者と連携を図り会計監査人からの監査報告の内容を検証し、その内容を踏まえ取締役会で適宜意見を述べております。
また、取締役(常勤監査等委員)外西啓治氏は、金融機関勤務を通して培った豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外取締役(監査等委員)宮川博次氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
なお、監査等委員である社外取締役は、独立性、中立性の立場からそれぞれの豊富な経験と幅広い知識を活かし有益な意見を述べております。常勤監査等委員は、内部監査担当者から監査報告を受け、その情報を社外取締役と共有しています。
監査等委員と会計監査人の連携状況につきましては、監査実施状況報告の際、適時に連携し、情報・意見交換を行っております。
監査等委員会は原則毎月開催しており、当事業年度においては合計14回開催しております。個々の監査等委員会出席状況は以下のとおりであります。
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区 分 |
氏 名 |
出席状況 |
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常勤監査等委員 |
外西 啓治 |
全14回のうち14回 |
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社外監査等委員 |
桃木野 聡 |
全14回のうち14回 |
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社外監査等委員 |
山本 隆章 |
全14回のうち14回 |
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社外監査等委員 |
宮川 博次 |
全14回のうち14回 |
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。
また、常勤監査等委員の主な活動状況については、毎月の取締役会及び監査等委員会の他、経営に関する会議(経営会議、執行役会等)や各種委員会(ESG委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等)への参加、稟議書等の決裁書類の閲覧、内部監査担当からの実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換及び情報収集、その他必要に応じて関係部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。
②内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長から任命された内部監査担当者1名が監査計画を立案し、定期的に監査を実施しております。内部監査担当者は、業務活動全般に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長に報告しております。
また、監査等委員会や会計監査人とも連携しながら、業務活動の改善及び適切な運営に向けた助言や勧告を行っております。
内部監査担当者が取締役会や監査等委員会に直接報告を行う仕組みはございませんが、内部監査の結果は常勤監査等委員を通じて取締役会や監査等委員会に毎月報告を行い、内部監査の実効性を確保しております。
内部監査と内部統制部門の関係については、内部監査担当者が内部統制のモニタリングを実施し、モニタリングの結果を内部統制部門に報告するほか、内部監査報告書を内部統制部門に回付し、内部統制上の問題点などについて意見交換を行っております。
監査等委員と内部統制部門の関係については、内部統制システム全般の基本方針の決定及び内部統制システムの整備・運用・評価・改善活動を指導・監督する内部統制委員会に常勤監査等委員がオブザーバーとして出席し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。
会計監査と内部統制部門との連携については、内部統制部門は内部統制監査結果の報告を受けるほか、会計監査で内部統制上の問題点が発見された場合、会計監査人より問題点の報告を受けることで内部統制の強化を図っております。
③会計監査の状況
a 監査法人の名称
三優監査法人
b 継続監査期間
21年
c 業務を執行した公認会計士
植木貴宣
堤剣吾
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他5名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、審査体制が整備されていることに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
f 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬(aを除く)
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社の監査等委員会の同意の上、監査報酬を決定しております。
e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項に基づき同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2022年11月25日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額が年額2億円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額が年額4千万円以内であります。また、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は4名であります。
諮問委員会における手続きは、取締役会からの諮問に基づき委員長が諮問委員会を招集し、議決に加わることができる委員の過半数が出席して出席委員の過半数をもって決議いたします。また、諮問委員会では代表取締役が業績の状況や業界の環境等の説明を行い、その上で報酬案を提示し、内容について協議を行います。そして、協議と調整の結果を取締役会へ答申しております。なお、2024年8月期は諮問委員会を5回開催し(うち、報酬等に関わる審議4回)取締役の報酬案及び譲渡制限付株式報酬制度の報酬案についての審議を行い、取締役会に答申し、取締役会がこれを決議しております。
当社の役員の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成されており、その支給割合の決定方法や業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法等は、以下の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に記載のとおりであります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の達成度合いは24.7%であります。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び監査等委員ではない社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ.基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
(a)基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
(b)業績連動報酬に関する方針
業績連動報酬等は、「固定部分」と会社の業績に連動した「変動部分」から構成し、「変動部分」は(1)従業員一人当たりの賞与額、(2)総資産経常利益率、(3)純資産経常利益率を所定の比率で換算し、月額報酬に反映させる仕組みとする。これらの指標は、(1)は従業員満足度を向上させること、(2)はROAを高める経営を心掛けること、(3)はROEを高める経営を心掛けるための目標とする。なお、各々の数値は個別の目標値は持たず、3つの項目の評価を合算して達成度を算出することとし、適宜、環境の変化に応じて諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
(c)非金銭報酬に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し譲渡制限付株式を割り当てるために、当社の各事業年度を評価対象期間とし、対象取締役の役位に基づいて定めた金額(以下「役位別基礎金額」という。)に業績支給率を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させる。なお、対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額6千万円以内、当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年60,000株以内とする。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、諮問委員会の答申を受け取締役会において決定するものとする。
譲渡制限付株式の割当に際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当を受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割り当て契約は、以下の内容を含むものとする。
①対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当を受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②一定の非違行為等があった場合や下記③の(ⅰ)(ⅱ)以外の事由により退任した場合には、当社が当該普通株式を無償で取得すること。
③対象取締役の退任が(ⅰ)正当な理由による退任又は当社がやむを得ないと認めた事由による辞任、(ⅱ)死亡による辞任、のいずれかであることを条件として退任時に譲渡制限を解除すること。
<交付株式数の算出方法>
交付株式数=役位別基礎金額(※1)×業績支給率(※2)÷1株当たりの払込金額
(※1)対象取締役の役位に応じて、取締役会で定める。
(※2)評価対象期間における連結営業利益率の実績に応じて、0%~200%の範囲で変動することとする。
ハ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、諮問委員会において検討を行う。取締役会は諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、以下のとおりとする。(連結営業利益率20%を達成した場合の目安。)
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氏名 |
基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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代表取締役 |
4割 |
4割 |
2割 |
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取締役 |
5割 |
3割 |
2割 |
ニ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については諮問委員会において代表取締役から業績の状況や目標に対する達成度合いの説明を受け、その上で代表取締役から報酬案の提示を行わせ、内容について協議と調整を行った結果を取締役会へ答申し、取締役会において決議する。なお、株式報酬においても、諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) |
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社外取締役 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式に対しての純粋な投資であり株式値上がりの利益や配当金の受け取りによって利益確保を目的とするものであり、それ以外の株式は純投資目的以外の目的である株式投資として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との長期的な信頼関係の構築により、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的として、当社取引先である非上場会社の株式を保有しております。この政策保有株式については、取引の維持・強化、協力関係の有無等、総合的に判断した上で、必要と判断しております。議決権行使にあたっては、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に判断しております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が変動した銘柄)
該当事項はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの
該当事項はありません。