第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

名古屋鉄道株式会社第72回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000百万円

各社債の金額(円)

金100万円

発行価額の総額(円)

金10,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.993%

利払日

毎年6月5日及び12月5日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年6月5日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月及び12月の各5日にその日までの前半か年分を支払う。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(4)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

 別記((注)「13.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2029年12月5日

償還の方法

1.償還金額

 各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1)本社債の元金は、2029年12月5日にその総額を償還する。

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

 別記((注)「13.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

 

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年11月25日から2024年12月4日まで

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年12月5日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で

 既に発行した、または国内で今後発行する他の社債のために

 担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信

 託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

2.前項に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分で

 ないときは、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づ

 き社債管理者が適当と認める担保権を設定する。

 

財務上の特約(その他の条項)

1.担保付社債への切換

(1)当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定することができる。

(2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または前号により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

2.特定資産の留保

(1)当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産(以下「留保資産」という。)を本社債以外の債務に対し担保提供を行わないことを約することができ、その場合本社債のために留保する旨の特約を社債管理者との間に締結する。

(2)前号の場合、当社は社債管理者との間に次の①乃至⑦についても特約する。

①留保資産のうえに本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利またはその設定の予約等が存在しないことを当社が保証する旨。

②当社は社債管理者の事前の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡もしくは貸与しない旨。

③当社は原因の如何にかかわらず留保資産の価額の総額が著しく減少したときは、ただちに書面により社債管理者に通知する旨。

④当社は社債管理者が必要と認め請求したときは、ただちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨。

⑤当社は本社債の未償還残高の減少またはやむを得ない事情がある場合には、社債管理者の書面による承諾を得て、留保資産の一部または全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、または、留保資産から除外することができる旨。

⑥当社は社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは、本社債のために留保資産のうえに担保付社債信託法に基づき担保権を設定する旨。

⑦前⑥の場合、留保資産のうえに担保権を設定できないときは、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する旨。

(3)本項第(1)号の場合、社債管理者は、社債権者保護のため同号の目的を達成するために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。

3.担保提供制限に係る特約の解除

当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または本欄第1項第(1)号により本社債のために担保権を設定した場合、または前項第(1)号により本社債のために留保資産提供を行った場合であって、社債管理者が承認したときは、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄及び別記(注)5.(2)は適用されない。

4.利益維持

(1)当社は、本社債の払込期日以降、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度に係る監査済損益計算書(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとし、以下「損益計算書」という。)に示される経常損益を損失としないものとする。

(2)当社の各事業年度に係る損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失となった場合、その2期目の事業年度(以下「最終事業年度」という。)の末日から4か月を経過した日に前号の違背が生じたものとみなす。

(3)前号の規定は、最終事業年度の経常損失額がその直前事業年度の経常損失額を下回り、かつ、2期間の経常損失累計額が当該連続経常損失発生1期目の直前事業年度の末日における監査済貸借対照表(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとする。)に示される純資産合計額の20パーセントを超えない場合には適用しない。ただし、当該最終事業年度の直前事業年度の経常損失に関して、本号本文により前号の適用を免れていた場合を除く。

 

 

 

(注)

1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA+(シングルAプラス)の信用格付を2024年11月22日付で取得している。

JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR:電話番号03-3544-7013

2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。

3.期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失う。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項第(1)号の定めるところにより当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)3.(2)または本(注)3.(4)に該当しても期限の利益を失わない。

(1)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3)当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項第(2)号、本(注)4.、本(注)5.、本(注)6.(2)または本(注)9.に定める規定に違背し、社債管理者の指定する期間内にその履行または補正をしないとき。

(4)別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第4項第(2)号に基づき同項第(1)号の違背が生じたものとみなされたとき。

(5)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(6)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

(7)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

(8)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(9)当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、または滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。

4.社債管理者に対する定期報告

(1)当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度終了後遅滞なく事業報告、貸借対照表及び損益計算書を提出し、かつ、毎事業年度の決算及び剰余金の処分(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。

(2)当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書または半期報告書及びそれらの添付書類を財務局長等に提出した場合には、社債管理者に遅滞なくその旨を通知する。また、当社が臨時報告書または訂正報告書を財務局長等に提出した場合も同様とする。ただし、社債管理者がそれらの写しの提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写しを提出する。

 

5.社債管理者に対する通知

(1)当社は、本社債の払込期日以降、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。

(2)当社は、本社債の払込期日以降、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社債のために担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、債務の内容及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。

(3)当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。

①当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。

②事業の全部もしくは重要な事業の一部を休止もしくは廃止しようとするとき。

③当社が資本金または資本準備金もしくは利益準備金を減少しようとするとき。

④当社が会社法第2条第26号に定める組織変更をしようとするとき。

⑤当社が会社法第2条第27号に定める吸収合併または会社法第2条第28号に定める新設合併をしようとするとき。

⑥当社が会社法第2条第29号に定める吸収分割または会社法第2条第30号に定める新設分割をしようとするとき。

⑦当社が会社法第2条第31号に定める株式交換または会社法第2条第32号に定める株式移転をしようとするとき。

6.社債管理者の調査権限

(1)社債管理者は、本社債の社債権者のために本社債の管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。

(2)前号の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。

7.社債権者の異議手続における社債管理者の権限

社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。

8.社債管理者の辞任

社債管理者は、社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。ただし、社債管理者は、社債管理者の事務を承継する者を定めるにあたってはあらかじめ当社と協議するものとする。

9.社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、本(注)11.(1)において社債管理者が招集者となる場合及び社債管理者が社債権者のために必要と認めて公告する場合には、東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。

10.社債要項及び管理委託契約証書の公示

当社及び社債管理者は、その本店に本社債の社債要項及び2024年11月22日付名古屋鉄道株式会社第72回無担保社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

11.社債権者集会に関する事項

(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)9.に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、名古屋市においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本社債についての社債等振替法第86条第3項の規定による書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

12.発行代理人及び支払代理人

株式会社三井住友銀行

13.元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2,400

1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金50銭とする。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

1,900

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,900

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,400

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

950

東海東京証券株式会社

名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

950

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目3番6

250

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

250

10,000

 

(2) 【社債管理の委託】

社債管理者の名称

住所

委託の条件

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

1.社債管理者は、本社債の管理を受託する。

2.本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金2銭を支払うこととする。

 

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

10,000

72

9,928

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額9,928百万円は、全額を2024年12月11日に償還期日が到来する2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の償還資金の一部に充当する予定であります。

 

第2 【売出要項】

該当事項なし

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし

 

 

第4 【その他の記載事項】

発行登録追補目論見書に記載しようとする事項は以下のとおりであります。

記載箇所  表紙

記載内容  「愛称」 めいてつ130さい

 

「名鉄創業130周年記念ロゴ」

 


 

「当社ロゴ」