(注) 1.第9回新株予約権証券(以下「第9回新株予約権」といい、第10回新株予約権証券(以下「第10回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2024年11月21日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、2024年12月26日開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本新株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)について承認を受けること等が条件となります。なお、本新株予約権の発行は、有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)に該当する可能性が高いものと判断し、本定時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にG Future Fund1号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といいます。)及びEVO FUND(以下「EVO FUND」といい、Gファンドとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下、各割当予定先との買取契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします(本新株予約権による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
a.資金調達に至る背景
当社グループは、当社及び連結子会社3社で構成されており、主にスマートフォン向けのオンラインゲームの新規開発及びゲーム運営を行うゲーム事業とそれに付随してゲームの開発又は運営に関する事業を営む会社向けに人材派遣等の人材サービスを提供するゲーム支援事業を行っております。
当社グループの主たる事業領域であるオンラインプラットフォームにおけるゲームアプリ市場は、スマートフォンの普及に伴い大きく市場が拡大し、2023年におけるゲームアプリの国内市場規模は1兆2,351億円まで拡大しており、前年比0.7%の減少(出典:株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2024」)となったものの依然として底堅く推移しております。
市場の拡大に歩調を合わせてスマートフォンやタブレット端末等の高機能化が進み、グラフィックや音声等の各種コンテンツのリッチ化等により開発期間の長期化と開発費が大きく増加しました。そのため、ユーザー認知度の高い大型IPタイトル(注1)や潤沢な開発資金を有する海外タイトルへの寡占化が進み、ゲームメーカー間の競争は激化しております。
このような状況を受けて、当社では開発費負担の軽減策として、主に、青年男性向けタイトルと比較して開発費の高騰が緩やかな女性向けタイトルの開発に注力する方針のもと、2018年から2019年にかけて女性向けの2タイトルの開発に着手し、2020年3月に現在当社グループの主力タイトルとなる「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」のサービスを開始いたしました。
また、サービスタイトルを増やすことで売上の拡大を図るべく、2020年3月に株式会社モブキャストゲームス(現 株式会社X-VERSE)から5つのスポーツゲームタイトル、2020年9月にアクセルマーク株式会社から2つのゲームタイトル等を企業再編の手法により買収いたしました。
これらの施策が奏功し、2021年9月期末にはグループ全体で11タイトルを提供し、創業以来最高となる連結売上高7,291百万円(前年比22.6%増)まで業容を拡大するに至りましたが、プラットフォーム手数料等の変動費の増加に加え、人件費・労務費負担の増加により、経常損失348百万円(2020年9月期は198百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失388百万円(2020年9月期は139百万円の当期純損失)を計上し、当該期においても黒字化を実現することはできませんでした。
2022年9月期においては、収益基盤の確保を目指して、増加したタイトルの選択と集中を図り、2タイトルのサービスを終了し、2022年9月期末時点で9タイトルを提供しておりましたが、各々のタイトルのユーザー課金額が急速に減少するなかで、新規開発にかかる人件費や外注費、業務委託費等の増加により全体採算が悪化し、連結売上は6,004百万円、経常損失740百万円、親会社に帰属する当期純損失780百万円を計上したことから、現預金残は前期末比734百万円減少し、2022年9月期末で783百万円まで減少することとなりました。
b.これまでの資金調達の内容
① 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第7回新株予約権による調達
上記の状況を受けて当社は、2022年11月に「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」「ゲーム支援事業(人材支援事業)の拡大」「事業構造転換」「借入金の返済」による収益の向上と安定した事業基盤を確保することを目的として第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第7回新株予約権を発行し、2024年9月末までに合計して488百万円の資金を調達しました。
当該資金調達により、新たな市場・技術・サービスへの対応を狙いとして開発を進めていたブロックチェーンゲーム(注2)は、2023年1月にアクセルマーク株式会社より「ブロックチェーンゲーム『トレサカ Jリーグ』」としてリリースされましたが、思い通りの収益を上げられず2024年1月にサービスが終了しました。
オンラインクレーンゲーム(注3)事業については、2021年6月より合同会社DMM.comとの合弁により、株式会社DMMオンクレを設立、同社にて2022年6月にサービスを開始し、取扱商品の拡大やシステムの継続開発等を進めることで共同して事業拡大を目指しておりましたが、資金面も含めて合同会社DMM.comが主体となり事業の成長速度をさらに加速させるため2023年3月に合弁を解消し、当社は開発運営のみを請け負う体制となりました。
また、他社タイトルの開発・運営受託を進め、ライブゲーミングプラットフォーム(注4)からの開発・運営受託により、2タイトルをリリースしましたが、プラットフォーム側の判断により2024年9月期中にどちらもサービスが終了することとなりました。既存の運営タイトルについては、採算性の低下したタイトルの整理を推し進め、2023年9月期中に当社から提供していた5つのタイトルと子会社の株式会社OneSportsから提供していたスポーツタイトル3つの整理を進めるとともに、2023年7月には新設分割の手法により株式会社OneSportsの国内事業と全ての人員を、株式会社マイネットに事業譲渡することで整理を進めました。
結果、2024年9月期末の当社グループでの運営中タイトルは「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」1タイトルのみとなり、運営タイトル数の減少により、2024年9月期のゲーム運営による課金収入等は2022年9月期より2,683百万円減少し、1,646百万円と大きく売上高が減少することとなりました。
<提供タイトル数推移>
新たなタイトル開発については、現在オリジナルゲームタイトル1タイトルの開発を継続しておりますが、その他の新規の開発受託については、ゲーム業界全体の新規開発ニーズの減退を受けて、受託案件獲得に時間を要することや、ゲーム領域だけでなく非ゲーム領域についても、比較的小規模の案件や部分的な開発の受託が中心になっており、2024年9月期で受託開発収入は350百万円と事業拡大が緩やかなものとなりました。
ゲーム支援事業(人材支援事業)については、2021年9月に設立した100%子会社の株式会社STANDの業務運営体制を整備した結果、2023年9月期にはグループ売上で前年比424百万円増加し1,932百万円を計上しました。2024年9月期に入り営業の強化によるさらなる拡大を志向しましたが、主な取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響を受けて、人材稼働数が減少し2024年9月期には売上高が前年比で414百万円減少することとなりました。
加えて、開発・運営の受託、人材支援事業が伸び悩む中で、運営タイトルの削減に伴い再配置予定であった人員のスキルセットが新規の受託開発案件や派遣先のニーズに合わず待機人材が発生したことや、その不足する人員の採用のコストや外注先に依頼する作業が増えたことによるコストアップも利益の圧迫要因となっております。
なお、当初2023年9月期中に920百万円の資金を調達し、「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」として475百万円、「ゲーム支援事業(人材支援事業)の拡大」のための事業資金として236百万円、「事業構造転換」のための資金として95百万円、「借入金の返済」として114百万円に充当する計画としておりましたが、当社の業績回復の遅れから当社株価が低調に推移し、実際の資金調達額が当初予定額に満たなかったことに加えて、新しい分野として期待していたブロックチェーンゲームやオンラインクレーンゲーム開発・運営の不振や協業の中止、新規タイトルの開発・運営案件の獲得が難航したことにより、以下のとおり「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」への充当額は186百万円に止まっております。また、ゲーム支援事業(人材支援事業)については、運営体制の整備や支払サイトの見直しを推進したことに加えて、主な取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響により人材稼働数が減少していることから運転資金需要が伸び悩んでおり、「人材支援事業の拡大の為の事業資金」としての充当額は88百万円に止まっております。
以上の状況を受けて、当社は、2024年11月15日公表の「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、未充当金及び今後、権利未行使である第7回新株予約権の権利行使により調達が見込まれる資金については、現在開発を進めている新規タイトルの開発資金として充当することとして、資金使途及び支出予定時期の変更を行いました。
(当初の資金使途) (単位:百万円)
(調達実現額と充当状況) (単位:百万円)
② 第8回新株予約権及び新株式発行による調達
2022年11月に発行した第8回新株予約権については、「新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金」として、業務提携等による事業パートナーとの協業案件の積み上げやゲームの周辺領域へ事業領域を拡げ、事業規模の拡大を図ることを狙いとして発行しました。第8回新株予約権に係る買取契約には、第8回新株予約権の行使にあたっては、当社より行使の許可を得ることを要する旨定められており、また、当該許可にあたっては、当社が第8回新株予約権の割当先であるEVO FUNDに対して、行使により交付される当社普通株式の売却先を推薦することができる旨が定められているところ、2023年12月にGファンド及びその主要出資者であるジーエフホールディングス株式会社(以下「ジーエフ社」といいます。)並びに当社が資本業務提携契約を締結する際に、当社は、第8回新株予約権8,430個の行使をEVO FUNDに対して許可するとともに、当該許可にあたって、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式843,000株をGファンドに売却するよう推薦し、EVO FUNDは当該推薦に基づき当社普通株式843,000株をGファンドに売却いたしました。当該第8回新株予約権の行使により、2023年12月に119百万円の資金を調達いたしました。
その後、当社とジーエフ社のさらなる資本関係の強化を狙いとして、残存する第8回新株予約権の全部をEVO FUNDが行使し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式843,000株を、Gファンドに売却することで合意しておりましたが、当社株価が低迷し、第8回新株予約権の下限行使価額を下回ったまま推移していたことから、EVO FUNDによる権利行使の実現は難しいと判断し、2024年9月に残存する第8回新株予約権を全て取得消却して、新たにGファンドに843,000株の新株式を発行し、97百万円の資金を調達いたしました。
以上により、「新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金」として計216百万円の資金を調達しております。
なお、当初2024年9月期までに422百万円の資金を調達し、「新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金」として充当する計画としておりましたが、提携の実現までに時間がかかったこと、及び当社株価の低迷を受けて、第8回新株予約権による実際の調達額は2023年12月にジーエフ社との資本業務提携契約の締結の際に調達した119百万円に止まり、2024年9月までの合計調達額は、Gファンドに対する新株式発行による調達額97百万円と合計して216百万円に止まりました。
ジーエフ社との資本業務提携以降、当社の知見やノウハウが活かせるゲーム周辺領域での新たな事業・サービス展開の企画検討を進めており、ジーエフ社と資本関係や取引関係にある事業会社の会員アプリのDX化や会員向けの新たなサービス開発の受託を開始したほか、新たな事業展開として、若手タレント・アーティストによるチャット小説をアプリ化して配信するとともに、舞台化やジーエフ社グループと連携して各種グッズの製造・販売・ECまで展開を目指す「推し活・ファンダム事業」の実現に向けて準備を開始しております。また、今後当社の主力事業であるゲーム事業においても、当社が国内外の有力なIPを獲得しゲーム化し、それをもとにジーエフ社が商品化する等相互の強みを活かすことで収益機会の多様化を図ることについても検討を進めており、本格的な事業化にはまだ時間を要することから、当社は、2024年11月15日公表の「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、支出予定時期の変更を行いました。
(当初の資金使途) (単位:百万円)
(調達実現額と充当状況) (単位:百万円)
(*)上記に記載のとおり、2024年9月26日の第8回新株予約権の取得消却後に、Gファンドへ割り当てたものです。資金使途として同一目的であるため併記しております。
以上の結果、2024年9月期の連結売上は2022年9月期と比較して2,487百万円減少し3,516百万円となり、大きく減少しましたが、運営タイトルの整理等の構造改善により外注費やサーバー費、プラットフォーム手数料等が大きく減少し、売上原価全体では2,474百万円の減少、組織のスリム化による人件費の削減を始めとしてオフィスの移転・縮小による地代家賃の削減、広告宣伝費や支払手数料等の削減により販管費が362百万円減少したことから、営業損失は452百万円と348百万円の改善、経常損失416百万円と324百万円の改善、親会社株主に帰属する当期純損失は452百万円と328百万円の改善となり、収益面では大きな改善がみられました。しかしながら依然として期間損失を計上することとなり、2024年9月期末の現預金残高は、資金調達をおこなったにもかかわらず2022年9月期末の現預金残高と比較して17百万円減少し766百万円となっております。
c.本資金調達が必要な理由
ここまで事業構造の改善を進めてきた結果、原価及び販管費等のコスト削減や有利子負債の削減による財務体質の強化等による収益力の改善に一定の成果はありました。しかし、新たなタイトル・プロジェクトとして期待したブロックチェーンゲーム、オンラインクレーンゲームは収益の柱とはならず、その他の新規のタイトル開発受託や運営受託案件の獲得も難航したこと、2022年11月に発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債、第7回新株予約権及び第8回新株予約権は、当社株価が低調に推移したことから行使が進まず、当初調達予定額1,342百万円に対して607百万円、2024年9月の新株式発行による調達額を加味しても704百万円となり、当初想定した金額の資金が調達できなかったこと等により、大きく収益構造を変えるまでには至りませんでした。
ここまでの当社の事業展開の実績と業績の推移を踏まえ、収益性を向上させ黒字化を実現するためには、これまでの事業構造の改善は進めつつも、当社の主力事業であり大きく収益貢献が期待できる複数の新規タイトルを自ら開発し、運営することによる売上の回復と、そこから派生するコンテンツを資本業務提携先のジーエフ社グループの協力のもと新たな収益機会として活用できるようにすることが必要であるという判断するに至りました。そのために必要な手元資金を本資金調達により、あらためて確保する必要があると考えています。
なお、第7回新株予約権については、2024年11月21日付「第三者割当による第9回及び第10回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約の締結、並びに定款の一部変更並びに第7回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、本日開催の当社取締役会において、2024年12月6日付で、残存する全ての第7回新株予約権を1個あたりの発行価額である130円で取得の上消却することを決議しております。
具体的には以下のとおりです。
① 新規タイトルの開発・運営資金
当社グループが運営中の唯一のタイトルである「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」もサービス開始から4年以上経過し、一定のユーザー数は確保しているものの、課金者数・課金額ともに減衰傾向となっております。このような状況下、当社の主力事業であるゲーム事業の売上を回復させるためには、想定されるユーザー層が共通で、かつできるだけ有力なIPを獲得して、当社の主力のゲームタイトルとなる新たなヒットタイトルを生み出す(開発する)ことが急務だと考えております。
但し、有力なIPのゲーム化権を獲得するためには初期に相応の契約金が必要となること、また主力となる新規タイトル開発にはサービス開始まで2年程度の開発期間を要し、その間に発生する開発人員の人件費、外注費等の開発費用等を当社自らで負担することが必要になります。
また、一方で早期にゲームの売上を回復させるためには、比較的短期間に開発が可能な中型・小型のゲーム開発を積み重ねることも必要だと考えております。1年程度で開発が可能なゲームを中型タイトルとして、国内IPのゲーム化権を取得して、年間で1タイトルのペースで開発・運営を重ね、半年程度でサービスインすることが可能な海外タイトルのローカライズ案件を小型案件として、年間2件ペースで国内配信権を取得してサービス提供をおこない、運営タイトルを確実に積み上げていくことも必要であり、これらのゲーム化権・国内配信権や開発費、ユーザー集客のためのプロモーション費用に調達した資金を充当する予定です。
なお、今後3年間において下記のような開発パイプラインにより短期・長期の投資バランスをとりつつ中長期での業績改善をはかる予定です。
<開発予定パイプライン>
② 開発要員確保に係る資金
これまで当社は運営タイトルの整理を進め、組織体制のスリム化と受託開発を中心とした人員構成へシフトしてまいりましたが、今後複数の新たなゲームタイトルの開発を並行して進めるにあたり、良質かつ魅力的なゲームを企画し、効率的かつスケジュール通りに制作及び開発を進めるためには、社内人材の育成・強化もさることながら、プロダクトマネージャーやエンジニア等の専門性の高い特定の職種については、外部より優秀な人材を採用する必要があると考えております。
以上のとおり、当社は本資金調達により収益構造を改善することを目的として、国内外を問わず新たなタイトル・プロジェクトの獲得と開発・運営を拡大させるために、下記「3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」のとおり、①新規タイトルの開発・運用資金、②開発要員確保に係る資金として、それぞれ充当する予定です。
当社は有価証券報告書の事業等のリスクに記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況を踏まえ、当該重要事象等を解消するための対応策として、ゲーム事業においては「受託開発・運営の強化」「運営タイトルの選択と集中」を、ゲーム支援事業においては「人材マッチング数の拡大」を、全社戦略として「経費の削減」「事業の集約化」を進めてまいりましたが、これに加えて本資金調達により、主力事業であるゲーム事業において有力IPの新規タイトルの自社開発・運営による売上の拡大と収益の確保を実現するとともに、派生して生じるコンテンツを核として収益機会の多様化・多層化を目指すことで、当該状況を早期に解消又は改善し、当社の事業基盤の安定化を図ることが可能になると考えております。
(注1) IPタイトルとは、アニメや漫画、キャラクター等の知的財産権(Intellectual Property)を利用して開発・運営されているゲームを指します。
(注2) ブロックチェーンゲームとは、暗号資産(仮想通貨)の基盤技術であるブロックチェーンを利用したゲームのことを指します。
(注3) オンラインクレーンゲームとは、ショッピングモールやゲームセンター等に設置されているものと同様のクレーンゲーム機をユーザーがスマートフォンで遠隔操作することで、様々な景品を取得し、獲得したユーザーにその景品を配送するサービスを指します。
(注4) ライブゲームとは、ライブ配信中の配信者と視聴者が参加できるゲームのことを指します。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が、Gファンド及びEVO FUNDを割当先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力が発生し、本定時株主総会において本資金調達による大規模な希薄化、支配株主の異動及び有利発行並びに当社定款の変更が承認された場合には、本買取契約を締結する予定です。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長:ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、さらに、割当予定先が当社株式の長期保有を目的としていないために最終的には当社株式の流動性向上という結果にも結び付くものです。また、当社は、下記「(4) 本資金調達の特徴」に記載の本資金調達のメリット及びデメリットを検討し、当社としては、行使価額や対象株式数が固定され将来的な市場株価の変動の影響を受けない安定した本新株予約権の発行により追加の資金調達も可能な建付けとなっており、特定の期間における資金調達額を当社がコントロールできないことを考慮しても、行使期間全体を通じてみると安定した資金調達を行うことができると考えており、本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、当社の現在の収益構造を改善し財務基盤の安定化を図ることが、今後の持続的な成長や企業価値の向上、当社株主様の利益に繋がるものと考えたため、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定いたしました。
(4) 本資金調達の特徴
本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、あわせて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固定されております。また、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定されており(第9回新株予約権について15円、第10回新株予約権について21円)、いわゆるMSワラントのように将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定されており(第9回新株予約権について43,953,200株、第10回新株予約権について17,708,500株)、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
② 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を適時適切に開示いたします。
③ 取得条項
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆様への希薄化の影響を抑えることが可能です。
なお、第10回新株予約権に係る取得条項については、本買取契約において、当社による取得に条件が付され、また、取得可能な時期及び個数に制限が設けられる予定です。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。特に、本新株予約権の発行は有利発行によるものであることから、その後の株価の大幅な下落も想定しうるところであり、十分な資金の調達を実現できるか、不透明な部分も残らざるを得ないと考えております。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
③ 既存株式の希薄化の発生
借入れ又は社債と異なり、全ての本新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式数61,661,700株(議決権数616,617個)により、2024年9月30日現在における発行済株式総数21,693,533株(議決権総数216,779個)に対して、284.24%(議決権総数に対し284.44%)の希薄化が生じることになります。なお、本日の発行決議に先立つ6か月以内に発行された当社普通株式数843,000株(議決権数8,430個)を合算した総株式数は62,504,700株(議決権数625,047個)となり、これに係る希薄化率は、当該先行する843,000株の発行決議時点における発行済株式総数20,850,533株(議決権総数208,349個(2024年9月30日時点における議決権総数216,779個から、当該先行して発行された843,000株に係る議決権数8,430個を控除して算出))に対して299.78%(議決権総数に対して300.00%)に相当します(但し、この場合でも、株式数ベース及び議決権ベースのいずれについても希薄化率は300%を超えておりません。)。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
第10回新株予約権の割当予定先の当社普通株式の保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が第10回新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。また、第9回新株予約権の割当予定先は当社の資本業務提携先であり、当該新株予約権を行使して取得した株式については、中長期的に保有していただく予定ですが、希薄化の規模が大きいことから、潜在株式数を考慮した場合の一株当たりの株式価値の低下を招き、中長期的に当社株価の引き下げ要因となる可能性があります。
⑤ 不行使期間が存在しないこと
本スキームは、短期間における確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることはできません。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
現在の当社の企業規模及び財務状況に鑑みると、現時点で公募増資の引受け手となる証券会社は存在せず、公募増資は今回の資金調達方法の選択肢とはなりませんでした。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
現在の当社の財務状況に鑑みると、現時点で当社の株式を第三者割当により引き受けていただける適切な投資家は存在しないと考えております。したがって、第三者割当増資は今回の資金調達方法の選択肢とはなりませんでした。
② 新株予約権付社債(MSCB含む。)
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。今回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりません。また、割当予定先からも本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績も乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない中、現在の当社の財務状況に鑑みると引受け手となる証券会社は存在せず、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。また、新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主への無償割当については、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、また、株主の皆様の投資行動によっては調達する資金の額が想定を下回るおそれがあるなか、当社株主は多数に及んでおり、さらに直近の当社の業績に鑑みると、既存株主の皆様のご理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することとしました。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下しますし、現状の当社の財務状況に鑑みて、資金の出し手を見つけることは困難であると考えます。
2.第9回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第9回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第9回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第9回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。
3.第9回新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第9回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第9回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) 1.第10回新株予約権については、2024年11月21日開催の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、2024年12月26日開催予定の本定時株主総会において、本新株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)について承認を受けること等が条件となります。なお、本新株予約権の発行は、有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)に該当する可能性が高いものと判断し、本定時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1」を参照。
2.第10回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第10回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第10回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第10回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。
3.第10回新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第10回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第10回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第10回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第10回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
5.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
第10回新株予約権の発行に伴い、EVO FUNDは、当社株主かつ役員である石井武氏からの借入れ株式(貸借株数(上限):1,740,000株、契約期間:2022年11月10日~2025年12月26日、貸株利率:1.00%、担保:無し)を2024年11月18日に返済した上で、当社株主であるGファンドから、新たに当社普通株式の借入れ(貸借株数(上限):1,686,000株、貸株期間:2024年11月22日~2028年1月7日、貸株利率:0.00%、担保:無し)を行う予定です。
EVO FUNDは、第10回新株予約権のヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、Gファンドとの貸株契約書にて定めております。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額(第9回新株予約権について4,396円、第10回新株予約権について1,771円)と本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(第9回新株予約権について659,298,000円、第10回新株予約権について371,878,500円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成費用、調査費用、弁護士費用、登記費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,020百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
(注) 1.当社は、本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
2.本新株予約権の行使状況により、実際の調達金額が上記支出予定金額に満たない場合には、自己資金又は借入等も活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。
3.上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
4.資金使途又は金額について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 新規タイトルの開発・運用資金
上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」のとおり、当社の収益構造を大きく改善するためには、受託開発の獲得と人材事業の拡大だけでなく、当社の事業の根幹であるゲーム事業におけるIP獲得による新規タイトルの開発とそこから派生するIPによる新たな収益源の獲得が必要だと判断しております。
よって、本資金調達による資金のうち、新たなタイトル・プロジェクトの獲得・開発・運営のために必要な資金として950百万円を充当する方針です。
そのうち、2件の新規国内IPタイトルの開発に係る費用として682百万円、2件の海外ゲームタイトルのローカライズ開発運営に係る費用として268百万円を見込んでおります。
具体的には、それぞれのタイトルのゲーム化権・国内配信権の獲得費用として292百万円、社内の開発人材の人件費として311百万円、イラストや音源制作費用等の外注費やその他の費用として266百万円、集客のためのプロモーションコストとして80百万円をそれぞれ充当する予定です。
② 開発要員確保に係る資金
これまで運営タイトルの整理を進め、組織体制のスリム化と受託開発を中心とした人員配置の適正化を図ってまいりましたが、今後は当社が複数の新たなゲームタイトルの開発を並行して進めるにあたり、質の高いゲームを効率的かつスケジュール通りに開発を進めるためには、社内人材の育成・強化もさることながら、プロダクトマネージャーやエンジニア等の専門性の高い特定の職種については、優秀な人材をさらに確保する必要があると考えております。このため、人員計画では2027年9月までの3年間で、マネージャー以上の幹部クラスを7名、及びエンジニア等の開発スタッフ22名を追加して採用する予定であり、その採用費として合計で70百万円を支出することを計画しております。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2024年11月14日現在におけるものです。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2024年9月30日現在におけるものです。
当社は2023年12月にジーエフ社との資本業務提携を締結しております。その際の資本提携内容としてジーエフ社が出資するGファンドが当社普通株式を保有することとしております。この資本提携にあたっては、当社がEVO FUNDに発行した第8回新株予約権のうち半数にあたる843,000株分を、EVO FUNDが行使した後に、Gファンドに譲渡したことで成立しております。
また、資本提携関係のさらなる強化を目的として、残存する第8回新株予約権の843,000株分を同様のスキームで取得していただくべく準備を進めてきましたが、当社株式の株価が第8回新株予約権の下限行使価格を下回っていたことから、2024年9月に第三者割当増資にて当社普通株式843,000株をGファンドに割り当てることで資本関係の強化を実現いたしました(未行使の第8回新株予約権843,000株分につきましては、第三者割当増資の実施に合わせて取得及び消却しております。)。
なお、この資本提携の強化にあたっては、当社及びジーエフ社、Gファンドと資本業務提携契約を再締結しております。
一方で、ジーエフ社との資本業務提携を進捗させるにあたり事業計画、資金計画を見直す中で、当社の株価が下限行使価格を下回って推移しているため、第7回新株予約権の行使による資金調達が見込めないことから、ジーエフ社及びGファンドからの資金調達方法の検討をしていました。また、当社はかねてより、過去の資金調達先を含め様々な金融機関等から、次回資金調達の打診や提案を受けておりましたが、第7回新株予約権の買取契約において、EVO FUNDのロックアップ条項や先買権が規定されていたことから、第7回新株予約権の行使完了又は消却をしなければ、かかる次回資金調達の提案を検討することができませんでした。そのような中で、EJSから、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として本新株予約権を発行する資金調達手段である本スキームの提案を受けたため、当社とGファンドの資本業務提携の継続性及び今後の発展に配慮するよう当社より依頼したところ、Gファンドも割当予定先とする提案を受けました。Gファンドについては、前述のとおり資本業務提携に基づく中長期での保有方針を確認していることから引受先として妥当であると判断し、2024年9月下旬より本格的に検討を開始し、同年10月に割当予定先として選定いたしました。
当社は、2022年11月28日にEVO FUNDを割当先として第2回無担保転換社債型新株予約権付社債、第7回新株予約権及び第8回新株予約権を発行いたしました。
当該転換社債型新株予約権付社債の引受け及び発行後の新株予約権の権利行使を通じてEVO FUNDから継続的に資金調達を実施しておりました。また、上述のとおり、かねてより、過去の資金調達先を含め様々な金融機関等から、次回資金調達の打診や提案を受けておりましたが、第7回新株予約権の買取契約において、EVO FUNDのロックアップ条項や先買権が規定されていたことから、第7回新株予約権の行使完了又は消却をしなければ、かかる次回資金調達の提案を検討することができませんでした。2024年9月中旬に、2022年11月28日のEVO FUNDを割当先とした第2回無担保転換社債型新株予約権付社債、第7回新株予約権及び第8回新株予約権の発行をアレンジしたEJSから、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として本新株予約権を発行する資金調達手段である本スキームの提案を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。かかる割当予定先については、前述のとおり当社の前回の資金調達に関する実績を勘案し、引受先として妥当であると判断し、2024年9月下旬より本格的に検討を開始し、同年10月に割当予定先として選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO FUNDは、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所:Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。
Gファンド: 普通株式43,953,200株
EVO FUND : 普通株式17,708,500株
当社は、割当予定先であるGファンド及びその主要出資者であるジーエフ社と2024年9月11日付で資本業務提携変更契約を締結し、2023年12年26日付で取得した当社普通株式及び2024年9月26日付で実施した第三者割当増資により取得した当社普通株式計1,686,000株について、中長期的に保有する方針である旨を当該契約書面にて確認しております。
本新株予約権は、当社のタイトル開発の進捗に伴う資金需要に応じて順次行使する予定であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式についても、中長期的に保有する方針である旨を口頭にて確認しております。なお、行使価額については、中長期的に保有する方針であることを踏まえても、当社の業績及び本資金調達の希薄化の規模を考慮した上で引き受けることのできる上限の数値であると聞いております。
なお、本買取契約において、割当予定先による本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、本買取契約において、割当予定先による本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、割当予定先であるGファンドの財政状態について、G ファンドの2024年10月15日付預金残高証明書の写しにより、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額(4,396円)の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
また、本新株予約権の行使は、「新規タイトルの開発・運営資金」「開発要員確保に係る資金」に充当する資金として、2027年12月までの3年間にわたり、当社の資金需要に応じて順次行われる予定であり、その行使資金については、Gファンドの主要出資者であるジーエフ社及びその関連会社からの追加の出資により行われる予定であることを口頭にて確認しております。
なお、ジーエフ社より直近3期分の決算報告書の提出を受け、その財務内容の精査をするとともにグループの経営状況をヒアリングした結果、本新株予約権の行使並びにGファンドが保有する他社の新株予約権の行使に都度必要な資金を確保するための資金力は十分にあり、本新株予約権の権利行使は可能であると判断しております。
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年9月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたって、EVO FUNDは、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、EVO FUNDは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、前述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるGファンド及びその出資者であるジーエフ社と代表取締役である児玉和宏氏、トラストアップ株式会社と代表取締役である鈴江正幸氏、株式会社プレンティーと代表取締役である尾持繁美氏について、反社会的勢力等と何らかの関係性を有していないか確認するため、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、Gファンドが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Gファンドからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所:東京都目黒区上目黒四丁目26番4号、代表取締役:中村勝彦)に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年8月27日及び2024年11月6日、Gファンド、並びにGファンドの代表者及び出資者とその代表者に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。以上から総合的に勘案し、当社はGファンド、並びにGファンドの代表者及び出資者とその代表者については、反社会的勢力等との関係がないものと判断し、反社会的勢力等と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。なお、ジーエフ社は、Gファンドにおいて主要な出資者であり、その影響力により、Gファンドが当社株主としての権利行使を行う権限又はその指図権限、投資権限に対して、実質的な影響を与える可能性があります。
当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所:東京都目黒区上目黒四丁目26番4号、代表取締役:中村勝彦)にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年10月23日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、EVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本資金調達によりGファンドに対して発行される第9回新株予約権の目的である株式43,953,200株に係る議決権数は439,532個であり、その結果、Gファンドは、当社の総議決権の数の最大69.54%(なお、本資金調達によりEVO FUNDに対して発行される第10回新株予約権が全て行使された場合を前提とすると、54.76%)を保有しうることとなり、会社法第244条の2第1項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の2に定める通知事項です。
G Future Fund1号投資事業有限責任組合
東京都中央区八重洲一丁目4番16号
456,392個
439,532個
2024年9月30日時点の総議決権216,779個を基準とした場合、656,311個(なお、本資金調達によりEVO FUNDに対して発行される第10回新株予約権が全て行使された場合を前提とすると、833,396個)になります。
当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で新たなゲームタイトルの開発に取り組むにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
当社の監査等委員会は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で新たなゲームタイトルの開発に取り組むにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を表明しております。
該当事項なし。但し、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本買取契約を締結する予定です。
当社は、2024年9月期第3四半期までに、第7回新株予約権の権利行使により約58百万円、第8回新株予約権の権利行使により約118百万円の資金調達をすることができました。しかし、2024年9月期第3四半期決算においても赤字を計上する等、当社の業績の回復が大きく遅れているため、当社株価が下限行使価格を下回って推移しており、第7回新株予約権の行使がほぼ進んでいない一方で、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」のとおり、追加で資金調達を行う必要がありました。
そのような中、当社は、2024年9月中旬に、2022年11月28日のEVO FUNDを割当先とした第2回無担保転換社債型新株予約権付社債、第7回新株予約権及び第8回新株予約権の発行においてアレンジャーを務めたEJSに対して当社の資金需要について相談をしたところ、同社から、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として本新株予約権を発行する資金調達手段である本スキームの提案を受け、割当予定先と提案の詳細について複数回協議した上で当社にて検討しました。当社の資金調達の課題は、当面の運転資金の確保にとどまらず、当社株式の取引所における株価や出来高により実際に調達できる資金の額が大きく変動してしまうというこれまでの資金調達の欠点を修正する必要があるという点でした。そして、本新株予約権の行使価額は第9回新株予約権について15円、第10回新株予約権について21円と現在の当社株価に比べて相当程度低い価額に設定されていることから、既存株主の皆様への希薄化による影響や短期的な需給バランスの悪化による株価への影響が非常に大きい点は当社としても認識していますが、一方で、あらかじめ定められた金額の資金を調達することのできる可能性が高く、また、行使価額や対象株式数が固定され将来的な市場株価の変動の影響を受けない安定した本新株予約権の発行により追加の資金調達も可能な建付けとなっており、特定の期間における資金調達額を当社がコントロールできないことを考慮しても、行使期間全体を通じてみると安定した資金調達を行うことができると判断いたしました。
当社は2024年9月26日に第三者割当により普通株式843,000株を発行し、新たに約99百万円の資金を追加で調達し、2024年9月期中累計で約276百万円を調達したにもかかわらず、2024年9月期決算でも赤字を計上したことから、2024年9月末の現預金残高は766百万円(単体では503百万円)と前期比81百万円減少(単体では113百万円の減少)しており、年間の営業活動による連結キャッシュ・フローは447百万円のマイナスとなっております。現状のキャッシュポジションであれば、当面の事業継続に支障はありませんが、上記「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、当社の収益構造を大きく改善するためには、当社の事業の根幹であるゲーム事業において、国内外の有力なIP獲得による新規タイトルの開発・運営と、そこから派生するコンテンツによる新たな収益源の創出が必要であり、そのためには以下のとおり、中長期にわたる事業活動を支える資金又は資金調達枠の確保が必要となります。まずは、早期に国内IPタイトルの版権(ゲーム化権若しくは国内配信権、商品化権等)の獲得が必要であるところ、2025年9月期上半期に、現在交渉中の複数のタイトルの契約金として約198百万円、開発費用を含めると231百万円の支出が必要であり、下半期には契約金・開発費・プロモーション費用として約282百万円の支出が順次必要となります。また、版権獲得交渉にあたっては、開発開始からタイトルローンチまで開発体制を維持できるかどうかが相手方の判断材料の一つとなることに加え、版権獲得をしたとしてもその旨の情報開示の許可が得られない場合も多く、開発費用の支出ばかりが先行し当社の株価が低調に推移する可能性があります。この場合、開発途中で必要な資金を適時に調達できなければ開発資金が枯渇し、開発が頓挫して費用倒れとなり、当社にとって重大な損失が生じるとともに、結果として当社事業継続のために事業規模の大規模な縮小を図らざるを得ないような事態が生じる可能性があります。したがって、当社が継続して版権を獲得し、ビジネスチャンスを逃さないようにするためには、資金調達が可能な蓋然性が高いこのタイミングで、社内開発体制の維持を可能とするだけの手元資金又は資金調達枠を確保しておくことが必要不可欠だと考えており、今後素早く事業を展開するためには、可能な限り早期に資金調達に目途をつける必要があると考えております。
以上のとおり、当社には資金又は資金調達枠の確保をする緊急の必要性があることから、本資金調達が既存株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、かかる提案を受け入れるのが妥当と判断し、同年10月、かかる提案を受け入れることとしました。
本スキームは、行使価額が15円に固定された第9回本新株予約権と、行使価額が21円に固定された第10回本新株予約権を組み合わせたものです。これらの本新株予約権の行使価額は現在の当社株価水準と比較すると大幅なディスカウントとなります。しかしながら第9回新株予約権について15円、第10回新株予約権について21円という割当予定先からの提案については、現在の当社の2024年9月期第3四半期決算において公表した2024年6月末時点における財政状況、直近数年間の業績の推移及び2024年6月以降の財務状況等の予想等を総合的に検討した結果、判断したものであるとのことです。具体的には、EVO FUNDについては、その保有方針が純投資であることを前提として、当社の1株当たり純資産額が39.68円(2024年6月末時点)であり、1株当たり当期純損失が▲15.68円(2024年6月期)であること、及び本資金調達の希薄化の規模が約300%と大規模な希薄化を伴うことを考慮し、リスクを考慮した上でも十分な期待収益を出すことができるかという観点から独自の計算によって検討した結果、21円が上限であるという結論となった一方、Gファンドについては、その保有方針が長期保有であることを前提として、上記に加えて、EVO FUNDが短期保有目的であることによる株価下落リスクを含めて独自の計算によって検討した結果、15円という行使価額が引受の上限となったものと聞いております。そのため、結果的に第9回新株予約権と第10回新株予約権の行使価額に差異が生じました。そのような状況下で本資金調達と比較して当社の資金需要に応え、より好ましい条件を提示する先も探しましたが、第7回新株予約権にロックアップ条項が付されていることや時間的な制約もあり、当社の資金需要に応えるより好ましい他の割当予定先がいなかったため、本資金調達を行うこととしております。本新株予約権の行使価額は第9回新株予約権について15円、第10回新株予約権について21円と現在の当社株価に比べて相当程度低い価額に設定されているものの、当社の業績及び当社株式の流動性、本資金調達の希薄化の規模を考慮するとやむを得ないものといわざるを得ないことから、当社はGファンド及びEVO FUNDを割当予定先とすることが唯一かつ最善の手段であり、かつ、当社の資金需要に応えていることからすると合理性があるものと考えております。
当社取締役会としても、上述の現在の当社の財政状況及び今後の資金需要並びに成長資金に係る資金調達が緊急に必要である状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達すること及び割当予定先から提案された現状の発行価額及び行使価額に関する発行条件を受け入れず、他の資金調達先を探すことは難しいと判断しました。なお、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (5) 他の資金調達方法」のとおり、本資金調達以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資、株主割当増資、新株予約権無償割当による増資及び新株式の第三者割当についてはいずれも実現が困難であるか、現実的に実現可能性がなく、新株予約権付社債については当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けなかったこと、借入れ・社債・劣後債による資金調達については、財務健全性がさらに低下する上、資金の出し手を見つけるのが困難であることを理由として、本資金調達を実施する判断にいたりました。
第9回新株予約権の行使価額15円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2024年11月20日)における当社普通株式の終値100円に対して85.00%(小数点以下第3位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算について同様に計算しております。)のディスカウント、同直前取引日までの直近1か月間の当社普通株式の終値の平均値94円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対して84.04%のディスカウント、同直近3か月間の当社普通株式の終値の平均値100円に対して85.00%のディスカウント、同直近6か月間の当社普通株式の終値の平均値112円に対して86.61%のディスカウントであり、第10回新株予約権の行使価額21円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2024年11月20日)における当社普通株式の終値100円に対して79.00%のディスカウント、同直前取引日までの直近1か月間の当社普通株式の終値の平均値94円に対して77.66%のディスカウント、同直近3か月間の当社普通株式の終値の平均値100円に対して79.00%のディスカウント、同直近6か月間の当社普通株式の終値の平均値112円に対して81.25%のディスカウントです。また、第9回新株予約権の発行価額0.01円(普通株式1株あたり0.0001円)及び第10回新株予約権の発行価額0.01円(普通株式1株あたり0.0001円)は、割当予定先に特に有利な金額に該当する可能性が高いものと判断しております。
割当予定先からは、現在の当社の状況を考慮すると、割当予定先が過去に実施した他社での有利発行事例と同等の料率で発行価額を設定したい旨の依頼及びかかる発行価額及び行使価額が引受けの条件である旨の説明を受け、当社としても、上述の当社の財務状況及び緊急の資金需要を考慮し、本スキームが現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると考え、また当社監査等委員会も同様の事情を考慮した結果、本スキームを受け入れることはやむを得ず、本資金調達を実施することに合理性があると判断したため、当該条件を受け入れた上で株主の皆様のご判断を仰ぐこととした次第です。
本定時株主総会の決議に諮るに先立ち、本新株予約権について第三者評価機関からの評価書を取得することも検討いたしましたが、本新株予約権の第三者割当は、株主総会特別決議を経た有利発行とする予定であり、評価書を取得したとしても、払込金額は評価金額と無関係に決定される予定です。当社の状況を踏まえると、当社の希望する規模の資金調達を速やかに行うためには、割当予定先から提案された払込金額及び行使価額に関する発行条件を受け入れざるを得ないものと考えており、また、今回の新株予約権1個あたりの発行価額は0.01円と僅少であり、有利発行に該当することが明らかであると考えられることも踏まえますと、第三者機関の評価を取得することが、本新株予約権の有利発行決議に係る議案の是非の判断材料として既存株主の適切な意思決定に必ずしも繋がるものではないと考え、参考とすることのみを目的として、コストをかけて評価書を取得することは合理的でないと判断しました。このため、第三者評価機関からの評価書を取得することなく、本定時株主総会にて、本資金調達の必要性及び相当性について既存株主の皆様に十分な説明を行った上で、既存株式の大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認を得て本新株予約権を発行することといたしました。
本新株予約権の行使により発行される当社普通株式数61,661,700株(議決権数616,617個)は、2024年9月30日現在における発行済株式総数21,693,533株(議決権総数216,779個)に対して、284.24%(議決権総数に対し284.44%)(小数点以下第3位を四捨五入)にあたります。
なお、本日の発行決議に先立つ6か月以内に発行された当社普通株式数843,000株(議決権数8,430個)を合算した総株式数は62,504,700株(議決権数625,047個)となり、これに係る希薄化率は、当該先行する843,000株の発行決議時点における発行済株式総数20,850,533株(議決権総数208,349個(2024年9月30日時点における議決権総数216,779個から、当該先行して発行された843,000株に係る議決権数8,430個を控除して算出))に対して299.78%(議決権総数に対し300.00%)に相当します(但し、この場合でも、株式数ベース及び議決権ベースのいずれについても希薄化率は300%を超えておりません。)。
したがって、既存株式の希薄化率が25%以上となり、また支配株主が異動する見込みがあることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本定時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続きを取らせていただくことといたしました。
本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、上述の当社の財務状況及び緊急の資金需要を考慮し、当社は、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂するためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、これ以外に手段がないと判断しております。
また、EVO FUNDの保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。EVO FUNDが当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
全ての本新株予約権が行使された場合に交付される普通株式61,661,700株により、2024年9月30日現在における発行済株式総数21,693,533株(議決権総数216,779個)に対して、284.24%(議決権総数に対し284.44%)の希薄化が生じることになります。なお、本日の発行決議に先立つ6か月以内に発行された当社普通株式数843,000株(議決権8,430個)を合算した総株式数は62,504,700株(議決権数625,047個)となり、これに係る希薄化率は、当該先行する843,000株の発行決議時点における発行済株式総数20,850,533株(議決権総数208,349個(2024年9月30日時点における議決権総数216,779個から、当該先行して発行された843,000株に係る議決権数8,430個を控除して算出))に対して299.78%(議決権総数に対し300.00%)に相当します(但し、この場合でも、株式数ベース及び議決権ベースのいずれについても希薄化率は300%を超えておりません。)。
したがって、25%以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の総議決権数216,779個に基づき、本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数(616,617個)を加えた数で除して算出した数値となります。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
5.2024年10月1日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有報告書において、トラストアップ株式会社が無限責任組合員であるG Future Fund1号投資事業有限責任組合が2024年9月26日現在で1,686,000株を所有している旨が記載されております。
6.2024年10月8日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有に関する変更報告書において、EVO FUNDが2024年10月1日現在で3,228,435株を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。
「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社グループが運営中の唯一のタイトルである「ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle-」もサービス開始から4年以上経過し、課金者数・課金額ともに減衰傾向となっております。このような現状を踏まえると、当社の主力事業であるゲーム事業の売上を回復させるためには、新規タイトルを開発して新たな収益源を生み出すことにより、当社の収益構造を抜本的に改善することが急務であると考えております。当社の取締役会においても、希薄化や株価への影響等の既存株主への影響も踏まえたうえで議論を重ねましたが、上記の通り、新規タイトルの開発権の獲得には、初期に相応の契約金が必要となることに加え、開発期間中に発生する開発人員の人件費、外注費等の開発費用等の必要な資金の目途がついていることが前提条件となるため、本資金調達の規模での資金調達は避けられないものと考えております。
また、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、他の資金調達方法について検討もいたしましたが、本資金調達の目的を達成でき、かつ、既存株主への影響が少ない現実的な手段は他にないものと考えております。したがって、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、当社の現在の収益構造を改善し財務基盤の安定化を図ることが、今後の持続的な成長や企業価値の向上、当社株主様の利益に繋がるものと考えたため、本資金調達を行うことといたしました。
本資金調達によって増加する潜在株式数は、2024年9月30日時点の発行済普通株式数の284.24%(議決権ベースで284.44%)であり、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じることとなります。
しかし、当社取締役会は、大規模な希薄化を伴うことを考慮しても、本資金調達による調達資金は、新規タイトルの開発・運営資金及び開発要員確保に係る資金に充当する予定であり、これらは当社が収益構造を改善する財務基盤の安定化を図るために必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
本資金調達により25%以上の希薄化が生じるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、以下のいずれかの手続が必要になります。
a 経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
b 株主総会の決議等(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認
当社取締役会は、本資金調達が発行済株式数の284.24%(議決権ベースで284.44%)と大規模な希薄化が生じること等から、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
本資金調達は、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。しかし、当社は、本スキームにより大規模な希薄化が発生したとしても、本資金調達は当社が収益構造を改善し財務基盤の安定化を図るために必要不可欠であり、上記「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当することにより、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂することができるものと判断しております。その上で当社は、取引所の定める規則に従い、本定時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第14期、提出日2023年12月22日)及び四半期報告書(第15期第2四半期、提出日2024年5月10日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月21日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年11月21日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第14期有価証券報告書の提出日(2023年12月22日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月21日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年12月25日提出の臨時報告書)
当社は、2023年12月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年12月21日
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
石井武、本間稔彦、川戸淳裕、入江秀明を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
財務戦略の一環として、適切な税制の適用を通じて財務内容の健全化を図るとともに、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保することを目的としております。
なお、本議案は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であることから、当社の純資産額に変更はございません。また払戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数の変更はありませんので、株主の皆さまの所有株式数や1株当たり純資産額に影響が生じることはございません。
2.資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
2023年9月30日現在の資本金の額229,720,000円のうち、219,720,000円を減少して10,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。但し、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本金の額を10,000,000円といたします。
(2) 資本金の額の減少が効力を生じる日
2024年1月31日
3.資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本準備金の額
2023年9月30日現在の資本準備金の額の1,275,334,798円のうち、1,265,334,798円を減少して10,000,000円とし、減少する資本準備金の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。但し、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本準備金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本準備金の額を10,000,000円といたします。
(2) 資本準備金の額の減少が効力を生じる日
2024年1月31日
4.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金1,485,054,798円全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,485,054,798円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,485,054,798円
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
「第四部 組込情報」に記載の第14期有価証券報告書の提出日(2023年12月22日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月21日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2023年12月21日開催の第14回定時株主総会の決議に基づく無償減資による減少であります。
3.G Future Fund1号投資事業有限責任組合に対する第三者割当増資による増加であります。
4.上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2024年11月1日から本有価証券届出書提出日(2024年11月21日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
2024年11月7日開催の取締役会において決議され、同日に公表された2024年9月期連結会計期間(自2023年10月1日 至2024年9月30日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
連結損益計算書
連結包括利益計算書
前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、前連結会計年度まで10期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当連結会計年度においても、営業損失452,772千円、経常損失416,200千円、親会社株主に帰属する当期純損失452,268千円を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当連結会計年度においても存在しております。当社グループは、当該事象または状況を解消するために以下の対応策を講じております。
引き続き当社グループのゲーム開発と運営における知見とノウハウを生かして、他のゲーム会社の新規タイトルの開発・運営を受託することで、安定した売上と利益の確保を目指してまいります。また、ゲーム領域だけにこだわることなく、当社グループの開発力・運営力を活かせる場合には、ゲーム領域以外の領域についても積極的に案件獲得を進めてまいります。
ゲーム会社の開発・運営現場への人材の派遣等を行うゲーム(開発・運営)支援事業については、新規クライアントの獲得、既存クライアントからの需要の掘り起し等のセールス強化により人材稼働数の拡大に力を入れております。引き続き業界動向を見極めつつ、事業拡大を目指してゲーム業界以外の稼働案件獲得についても注力してまいります。
これにより、案件の獲得による安定収益の確保を目指す一方で、ゲーム開発現場における業務繁閑により生じた社内待機人員を、素早くかつ円滑に他社のゲーム開発・運営現場へ派遣もしくは業務受託させることで流動化し、より効率的なグループ内の人材配置と収益獲得を進めてまいります。
国内のゲーム市場全体は底堅く推移していることが見込まれるものの、個々のゲーム会社のゲーム開発の方針や考え方が転換されたことにより開発需要が変化していることを受け、2023年12月に締結したジーエフ社との資本業務提携契約を契機として、2024年1月に事業推進部を社長直下の部署として独立させ、当社の知見やノウハウが活かせるゲーム周辺領域での新たな事業・サービス展開の企画検討を進めております。現在、ジーエフ社と資本関係や取引関係にある事業会社の会員アプリのDX化や会員向けの新たなサービス開発の企画を開始したほか、新たな事業展開として、若手タレント・アーティストによるチャット小説をアプリ化して配信するとともに、舞台化やジーエフ社グループと連携して各種グッズの製造・販売・ECまで展開を目指す「推し活・ファンダム事業」の実現に向けて準備を開始しております。
また、今後当社の主力事業であるゲーム事業においても、当社が国内外の有力なIPを獲得しゲーム化し、それをもとにジーエフ社が商品化するなど相互の強みを活かすことで収益機会の多様化を図ることについても検討を進めております。
(注1) IPとは、Intellectual Propertyの略称で、著作物やキャラクター作品等を含む「知的財産」のことを指します。
事業構造の改善の進捗に応じて、売上原価においては、外注費やサーバー費用、プラットフォーム手数料等の変動費が減少し、販管費においては、人件費を中心として、オフィス移転による賃料の引き下げや会社規模に合わせた税負担の軽減など固定費の削減を進めてまいりました。
引き続き支払報酬や支払手数料、業務委託費などの経常的な管理系の経費についても細かく削減を図るとともに、全社的なコスト削減活動を継続して進めてまいります。
また、新たな事業展開にかかる費用等についても無駄に費用が増大しないよう充分に点検・精査をおこなってまいります。
当連結会計年度において、第7回新株予約権及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の一部行使ならびに2024年9月26日付で実施した第三者割当による新株式の発行により276,728千円の資金を調達しております。
現在、一部未行使の第7回新株予約権(最低行使価格@140.50円)がありますが、現状の当社株価が最低行使価格を下回って推移しており、実際の行使時期が見通せないことから、今後その他の資金調達手段を含め当社グループにて最適な調達方法の検討を進め、引き続き事業資金の確保による財務基盤の安定化を図ってまいります。
以上の施策を実施するとともに、今後も有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、これらの対応策を実施してもなお、収益性の改善や資金調達の進展状況等によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
(会計方針の変更)
(電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第43号2022年8月26日企業会計基準委員会)を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
(セグメント情報等)
当社グループは、エンターテインメント&ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(1株当たり情報)
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。