(注) 1.2024年11月19日(火)開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3.「発行数」は、失権株式が生じた場合には、減少いたします。
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は100,000,000円であります。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
5.有利発行であることから2024年12月19日(木)開催予定の臨時株主総会での特別決議による承認を条件としております。
該当事項はありません。
(注) 1.2024年11月19日(火)開催の取締役会決議によります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によるものといたします。
5.本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
6.有利発行であることから2024年12月19日(木)開催予定の臨時株主総会での特別決議による承認を条件としております。
(注) 1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類が全部上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
3.本新株予約権証券の発行当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
4.株券の不発行当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
5.株式の交付方法当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の記録を行うことにより株式を交付する。
6.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額200,000,000円に、本新株予約権の発行価額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額3,038,500,000円を合算した金額であります。なお、新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、調達金額が減少する可能性があります。その場合には、下記「(2) 手取金の使途」欄の各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれております。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、割当予定先調査費用(759千円)、新株予約権価格算定費用(1,100千円)、登録免許税及び司法書士報酬等(12,012千円)、株式発行手数料(220千円)、臨時株主総会招集通知作成費用(863千円)有価証券届出書作成に関する費用(弁護士報酬2,200千円)、(XBRL化費用等904千円)、の合計額です。なお、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。
当社は、2024年6月18日に発表した中期経営計画において既存事業の強化に加え更なる新規事業の実現が今後の継続的な成長には必要不可欠と掲げております。
先ず紡績事業におきましては、設備の老朽化更新の時期にきております。特にアラミド繊維の中でも高付加価値分野である官需要(防護服等)の安定生産をするためには設備投資が必須と考えております。
次にテキスタイル事業におきましては、コロナ鎮静後、需要は確実に伸びてきており、増産・増販の為の資金需要が発生してきており、それに対応できる資金確保が必要となってきております。
新規事業の一環として、2023年8月28日にM&A事業に取組んでいく開示を行い、その後どのような形態で当該事業を推進していくか検討して参りました。その結果として2024年7月24日「KITABO M&A Consultant 部門本格的事業開始のお知らせ」に開示したとおり、当社は自社投資型M&Aを目指しており、M&A及び資本業務提携の相手先企業は現金を対価とする手法を希望するケースがほとんどであり、手元の資金の大小や機動的な資金調達ができるか否かが迅速に案件をクローズできるか否か、相手先企業との交渉力やM&Aを目論む競合他社との競争に影響することがあると考えております。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ当該資金を確保しておくことが重要と考えております。現時点において、具体的に決定しているM&A及び資本業務提携はございませんが、数社と交渉は開始しております。
また、2024年9月30日時点における当社の自己資本比率は50.8%、有利子負債比率は55.5%と一般的な安全性の基準内に収まっているものの、当社の純資産の内容が約半分は評価差額から構成され、利益剰余金も長年マイナスの状態が継続し不安定なことを踏まえると、一部借入金返済を行い、有利子負債の削減と自己資本の充当を進める事で、負債と資本のバランスを安定的に維持することで、さらなる財務体質の健全化を進めてまいります。
2023年2月に行った調達資金は、テキスタイル事業の原材料の調達及び加工費用、リサイクル事業の製造設備の修繕及び増設並びに事業拡大のための新規人材の採用費及び人件費、運転資金、再生可能エネルギー設備導入費用に充当する資金使途としておりました。この内、テキスタイル事業の原材料の調達及び加工費用、リサイクル事業の製造設備の修繕及び増設並びに事業拡大のための新規人材の採用費及び人件費は予定通り支出しております。運転資金は、コロナ下での資金調達であったため資金使途に書き入れましたが現時点においては未充当ですが、今後のもしもの経済情勢の急激な変化に対応するためにもこの資金は確保しておきたいと考えています。再生可能エネルギー設備導入費用に関しましては、事業としての継続は行ってはいますが、まだ投資には至っておらず引き続き検討は続ける予定です。前回資金調達してもなお新たな資金調達が必要と判断した理由といたしましては、上述したように主力事業である紡績事業及びテキスタイル事業の安定化に加えM&Aによる更なる新規事業の実現を目指すためになります。
当社の連結業績及び財政状態は、第101期(2024年3月期)は売上高1,307百万円、営業損失△61百万円、経常損失△42百万円、親会社株主に帰属する当期純損失△115百万円、総資産1,857百万円、負債958百万円、純資産899百万円、第102期(2025年3月期)中間連結会計期間は売上高768百万円、営業損失△35百万円、経常損失△38百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失△40百万円、総資産1,918百万円、負債943百万円、純資産975百万円となりました。紡績事業は前年同期と比較して生産数量は微減しているものの生産銘柄の入れ替え(官需要)により平均単価が上昇したことで、売上高は増加しております。テキスタイル事業は前連結会計年度から引き続き中東及び東アジア各マーケットにおけるコロナ禍からの回復が順調であり、受注状況は好調に推移した結果、大きく増収となりました。出荷状況につきましては、委託加工先のスペース及び人手不足との兼ね合いによる染色作業や梱包作業の遅れへの懸念があったものの、成約済み契約の消化に注力し、足元における出荷は順調に進んでおります。一方、為替相場が引き続き不安定であると予想されますので、現段階から生機や加工場の確保をして参ります。ヘルスケア事業は子会社である中部薬品工業の販売状況は順調に推移しており、特に「中薬たんきりのど飴」は新規にて大手ドラッグストアへ定番導入され売上を継続的に伸ばしております。また、新商品のウエハースサプリは、大手販売店薬剤売場での導入が進み、当初計画以上の売上を達成しております。一方、既存商品は大手ドラッグストアからの返品が発生しております。リサイクル事業は国内を中心にリサイクル市場の需要動向は回復傾向にあり、出荷数量は順調に推移しておりますが、一時的な機械トラブルによる生産数量の低下があり製造原価が悪化しております。上述したよう各事業の拡大及び黒字化を目指すものの現事業規模及び今後の厳しい経済状況を鑑みると現状のままでは株主の皆様のご期待に充分お応えすることが難しいと考えており、更なる成長のため、新たな事業を早期に具現化すること及び当社の財務状況を鑑みて新たに資金調達が必要であると判断しました。当社のM&Aを実施する基本方針としては、M&A先の十分な精査を行い、確実に収益が見込める会社しかM&Aはいたしません。救済型ではなく、後継者不足等で利益が見込める会社に絞っております。ゆえに、M&Aにより、先ずは当社の赤字を解消し黒字化を目指します。会社の収益は株価に大きく寄与するものと考えており、黒字化により株価の上昇が期待できます。また、黒字化になれば、株主の皆様に対しての配当も検討してまいります。つきましては、既存事業の強化及び本格的に取組み始めたM&A戦略である本経営方針にご賛同いただける投資家様からの出資をいただいて、事業を推進する投資を行うため、加えて、財務基盤の安定化を図るため、新規発行株式並びに新株予約権の発行による本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
本新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、このような状況が継続する場合には、当社の資金ニーズに沿った資金調達が困難になる可能性があります。その場合においては、資金使途に記載した通りの資金の投下ができず当社の事業推進に大きな影響を及ぼす可能性があります。そのため、本新株予約権が大幅に行使されず当社の事業推進に影響を及ぼすと判断した場合には、必要に応じて別途資金調達を検討いたします。なお、現時点においてその資金調達方法については未定です。
本新株予約権の権利行使に伴い発行される株式は50,000,000株(議決権500,000個)となります。これは本日現在の発行済株式21,481,494株に対し232.76%に相当し、また、本新株式を発行した際の株式の増加数は4,000,000株(議決権40,000個)であり、その合算した数54,000,000株(議決権540,000個)は、本日現在の発行済株式21,481,494株の251.38%(議決権総数212,248個に対しては254.42%)となり、株主価値が希薄化することとなります。しかしながら、本第三者割当により調達した資金は、「調達資金の使途」に記載のとおり、企業価値向上のため、安定した収益を上げられる新規事業を模索していくことを予定しております。そのため、中長期的には既存株主利益の維持向上へ繋がるものと考えており、また換言しますと、当該資金ニーズを満たせない場合、安定した収益基盤を確保し事業を持続的に発展させることができないこととなり、恒常的に赤字の体質から脱却できず、結果的には株主利益の毀損へとつながるものと考えていることから、本第三者割当は既存株主の皆様の利益に貢献するものと考えております。
本新株予約権の権利行使に伴い株式が発行されることにより新たに大株主の異動が生じるとともに、大株主構成に変動が生じる可能性がありますが、今回の割当予定先は他の株主から独立しており、共同で議決権を行使するような組織は形成されていないことを割当予定先から口頭にて確認しております。
本新株予約権の発行価額につきましては、本新株予約権の発行価額の算定において、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(所在地:東京都港区東麻布一丁目15番6号)に依頼し、その評価である本新株予約権1個あたりの価格は77円となりました。また、本新株予約権の行使価額も本第三者割当の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引日(2024年11月18日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である78円及び本第三者割当の発行価額及び権利行使価額については2025年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)における当社の1株あたり純資産(2024年9月末時点)である45.9円を考慮し、各割当予定先との協議のうえ、1株あたり60円といたしました。発行価額については、第三者機関の算定結果を下回ることから、割当予定先に特に有利な条件で発行するものと判断し、また、行使価額についても当社株価を下回ることから、当社の今後の株価推移に影響を与える可能性があります。当社としては、上記「2.募集の目的及び理由(2) 本第三者割当を選択した理由」のとおり、資金の調達方法について、間接金融も含めた他の手段を行うことも検討しましたが、現時点にて現在の資金ニーズを満たす規模の資金調達が必要であります。なお、本新株予約権の発行につきましても、割当予定先に特に有利な条件で発行するものと判断し、2024年12月19日開催予定の当社臨時株主総会において特別決議により、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
調達資金の使途
(本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途)
(本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)
(注1) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
(注2) 今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その状況に応じて、金額又は支出予定時期は変更する可能性があります。
(注3) 本新株式と本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、上記表に記載のとおり本新株式により調達した資金の使途と本新株予約権により調達した資金の使途は同様の使途を予定しております。
(注4) 手取金の使途の優先順位は、上記①を最優先、以下②、③、④の順にて充当する予定で、不足が生じた場合には別途対応検討いたします。
(注5) 新株発行により調達する資金使途並びに新株予約権により調達する資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。
アフターコロナ以降、中東及び東南アジアの需要は順調に回復しております。一方、国内染色加工場は人手不足等もあり、既存の委託加工先は生産能力に限界がきており、新たな染色加工場と取引を開始しておりますが、取引条件が加工費の前金であるため当該事業の運転資金が増大する見込みであります。
現状は全ての需要に対応できておりませんが、新たな染色加工場での品質が確立できれば出荷量は倍増する見込であります。受注増に対応するため、原材料である生機の調達費用として40百万円及び加工場確保のための染色加工費の前金として80百万円を充当いたします。
1948年10月以降継続している当該事業において、これまで新規投資を行っていなかったことによる生産性の低下が見られております。今後の紡績事業の戦略は2024年6月18日に公表した中期経営計画で掲げた通り既存分野の安定生産はもとより成長分野であるアラミド繊維の高付加価値分野(防護服等)の取込強化のためには段階的な老朽化更新は必須となります。
したがって、紡績事業の製造設備の修繕費として13百万円及び新設に37百万円を充当いたします。
2024年9月30日時点における有利子負債の総額は連結で541百万円であり、財務基盤強化のための借入金返済資金として本株式により調達した資金のうち、30百万円を借入金返済資金に充当する予定です。
2024年9月30日時点における当社の自己資本比率は50.8%、有利子負債比率は55.5%と一般的な安全性の基準内に収まっているものの、当社の純資産の内容が約半分は評価差額から構成され、利益剰余金も長年マイナスの状態が継続し不安定なことを踏まえると、有利子負債の削減と自己資本の充当を進めることで、負債と資本のバランスを安定的に維持することが、既存株主の皆様にとっても将来的にはメリットとなることと判断いたしました。また、現時点では金融機関から特に返済を求められてはいませんが、有利子負債の圧縮及び自己資本比率を高め、将来における借入余力を確保する必要があることから、本株式による調達資金のうち30百万円を借入金の一部繰上返済に充当し負債と資本のバランスを保つことで、財務構造のさらなる健全化を進めてまいります。
当社は、本新株予約権により調達する資金3,020百万円を主に当社が取り組んでいる事業とのM&Aや資本業務提携に係る費用に充当する予定です。新株予約権で3,020百万円の規模にしたのは、まだ正式には決まっておりませんが、現在交渉中の1,000百万円前後必要とされる案件があります。只、基本は半期毎に当社の規模からして500百万円で収まるようなM&A戦略をとる予定です。最優先で検討しているM&Aは1,000百万円規模であり、それ以降の半期毎の500百万はあくまで予算でありM&Aの投資金額は前後します。なお、M&A及び資本業務提携の相手先企業は現金を対価とする手法を希望するケースがほとんどであり、手元の資金の大小や機動的な資金調達ができるか否かが迅速に案件をクローズできるか否か、相手先企業やM&Aを目論む競合会社との競争や交渉力に影響することがあると考えております。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ当該資金を確保しておくことが重要と考えております。現時点において、具体的に決定しているM&A及び資本業務提携はございませんが、数社と交渉は開始しております。当社のM&A戦略は、長年行ってきた既存事業である紡績事業、テキスタイル事業及び4年程前から開始したヘルスケア事業、リサイクル事業の分野へ現在はターゲットを絞っております。既存事業は成熟産業ではありますが、業界の再編成の波はきており、M&Aにより規模を追求することにより、生き残りを目指しております。また、ヘルスケア事業におきましては高齢化社会に対応すべく社会貢献性も加味できる会社のM&Aを目指しております。最後にリサイクル事業におきましては、規模の追求と環境への貢献度の高い会社のM&Aを目指しております。また、上記支出予定期間中に上記金額分のM&A及び資本業務提携を実施しなかった場合、当該期間の経過後も引き続きM&A及び資本業務提携に関する費用に充当する予定です。
前回ファイナンスの調達及び充当実績
2023年1月17日に提出いたしました有価証券届出書の新株式及び第3回新株予約権の資金使途の充当実績は次のとおりです。第3回新株予約権は全額行使済で新株式及び第3回新株予約権の調達金額は総額323百万円になります。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
割当予定先であるPT ASIA PLASTIK VICTORIは、現在、当社の株式19.2%を保有する筆頭株主であります。インドネシアを拠点にプラスチック樹脂とプラスチック製品のリサイクルに関連する販売及び輸入輸出業務、投資業務等の事業を手掛けており、東南アジアにおいてプラスチック製品の販売先、事業投資先等幅広いネットワークを有しております。2023年1月17日「第三者割当による新株式発行及び行使価額修正条項付新株予約権発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表した開示資料に記載のとおり当社の代表取締役粕谷は、前職である化学メーカー及び化学系商社の在籍時の人脈を活かし第三者割当増資及び第三者割当新株予約権の引受をしていただきPT ASIA PLASTIK VICTORIは当社の大株主になっております。
当社の新中計を達成するためには全事業の黒字化定着に重点をおくことに加え、資本政策を更に推し進め成長市場に向かってコアとなる更なる新規事業(M&Aによる事業拡大)が必須であります。資金調達の検討にあたり、ファンド等投資を検討したいという投資家もございましたが、条件的に大差がなかったため、2024年8月上旬に先ずは筆頭株主であるPT ASIA PLASTIK VICTORIに正式に打診したところ新株式は50円で1億円、新株予約権は 60円で25万個まで引き受けても良いという返事をいただき合意にいたりました。ただし、同じ条件で引き受けてくれる他の株主も見つけて欲しいと言う要望がありましたので、第二位の株主であるミツワ樹脂工業株式会社へ打診いたしました。この一年程前回の増資が終了してから、ファンド等投資家から増資を引き受けたいという要望がありましたが、要望のあった投資家は完全な純投資であるため第一位と第二位の株主に増資の引き受けをお願いすることにいたしました。第一位と第二位の株主は、新株予約権の行使の資金確保のための一部株式の売却はやむを得ませんが、基本安定株主としての地位は保ちたいという確約はいただいております。第二位の株主であるミツワ樹脂工業株式会社は2023年7月13日に当社の大株主としての届出がされたので、当社はミツワ樹脂工業株式会社へ当社の大株主になった理由を知るためにご挨拶に参りました。
その際のミツワ樹脂工業株式会社の説明は下記の二点ありました。
① 事業内容はハンガー製造でハンガー製品のリサイクル事業を当社と一緒にできないかという点。
② 本業の事業だけじゃ先行きに不安があるので投資事業のりだしているという点。
それ以降、ミツワ樹脂工業株式会社とは安定大株主としてお付き合いをさせていただいており、今回の増資引き受けの話を提案いたしました。当社はまだ先方の期待に応えるような業績をあげてはおりませんが、快く当社の提案を受け入れていただきました。
また、投資事業としても先方は当社に期待しているので、事業が順調に進み株価上昇の際は基本安定大株主としての地位は保ちつつ、一部株式売却の可能性はあり得ることは先方より伝えられております。
本新株式及び本新株予約権について、当社とPT ASIA PLASTIK VICTORI及びミツワ樹脂工業株式会社との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本割当予定先は、当社に対して、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを口頭にて表明しております。なお、当社はPT ASIA PLASTIK VICTORI及びミツワ樹脂工業株式会社から、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先から資料提出を受け確認しております。
PT ASIA PLASTIK VICTORIについては、2024年9月末日時点のネットバンキングの残高の提出を受け、本新株式の発行価額の払込みに足る預金を保有していることを確認し、払込資金の原資について自己資金である旨を口頭にて確認いたしました。また、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。なお、株価が行使価額を下回っている場合は行使されない可能性があり、権利行使期間内に行使がされなかった場合は失権するリスクがございます。
ミツワ樹脂工業株式会社については、2024年10月末日時点のネットバンキングの残高の提出を受け、本新株式の発行価額の払込みに足る預金を保有していることを確認し、払込資金の原資について自己資金である旨を口頭にて確認いたしました。また、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。なお、株価が行使価額を下回っている場合は行使されない可能性があり、権利行使期間内に行使がされなかった場合は失権するリスクがございます。
上記のとおり、各割当予定先から提出された資料により、本第三者割当増資の払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。
以上から、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達は高い可能性で実行可能であり、本第三者割当増資の払込みについては問題ないと判断いたしました。
当社は、割当予定先であるPT ASIA PLASTIK VICTORI及びミツワ樹脂工業株式会社より、反社会的勢力ではない旨を確認するため、割当予定先へヒヤリング並びに「反社会的勢力排除に関する誓約書」の提出を要請し、これを受領しております。また、独自に専門の第三者調査機関である株式会社TMR(住所:東京都千代田区神田錦町1-19-1 代表取締役:高橋新治)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等とは一切関係がないことを確認しています。
本新株式について該当事項はありませんが、本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際には、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関りがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
当社は、本株式の割当予定先との間で、本第三者割当により発行する本株式の払込金額について協議を重ねた結果、本株式の発行価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の前取引日(2024年11月18日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の35.90%に相当する金額である50円といたしました。本株式の発行価額は、当該前取引日までの直前1か月間の当社普通株式の終値単純平均値である80円(小数第1位四捨五入。以下、終値単純平均値について同様に計算しております。)に対して37.50%(小数第3位四捨五入。以下、ディスカウント率について同様に計算しております。)のディスカウント、同直前3か月間の終値単純平均値である83円に対して39.76%のディスカウント、同直前6か月間の終値単純平均値である89円に対して43.82%のディスカウントとなっております。
本株式の発行価額については、現在の当社大株主であり本株式の割当予定先であるPT ASIA PLASTIK VICTORIとミツワ樹脂工業株式会社との間で協議を行い、割当予定先としては、当社がこの直近3期である2022年3月期から2024年3月期まで連続して営業損失、経常損失を計上していることとなっており、現状の当社の財務状況や本第三者割当による希薄化の影響等を考慮すると割当予定先のリスク判断としては少なくとも株価の下落の可能性を想定していること、そして本株式の引受の検討にあたっては当社の財務状況等に基づき割当予定先としては当社の純資産は引受け交渉開始時点で約9億円(一株あたりの純資産の株価は約45円)であり、先方からは45円の株価を希望されましたが、それではディスカウント率が50%近くなるため、複数回にわたり協議を重ねた結果、年初来安値の65円と一株あたりの純資産の株価は約45円のほぼ中間値である50円で新株式は引受けてもらうこととなりました。当社取締役会としても、現在の当社の状況を考慮すると、本資金調達と同等以上のスピード感を持って本資金調達と同等以上の金額を他の方法により調達することは事実上困難であり、現時点において当該条件にて速やかに本資金調達を実行することは必要かつ適切であると判断いたしました。
かかる本株式の発行価額は、会社法第199条第3項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられることから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本株式の発行の条件としております。
さらに、当社監査等委員3名全員(うち会社法上の社外取締役2名)からも、発行価額が割当予定先に有利であることに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行として、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本株式の発行の条件である旨の見解を得ております。
本新株予約権の行使価額60円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2024年11月18日)における当社普通株式の終値78円に対して、23.08%のディスカウントとなります。なお、当該行使価額60円につきましては、本新株予約権の発行に係る取締役会決の直前取引日(2024年11月18日)までの直近1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値80円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し25.00%のディスカウント(小数第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率について同様に計算しております。)、同直近3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値83円に対し27.71%のディスカウント、同直近6ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値89円に対し32.58%のディスカウントとなります。当社は、第4回新株予約権の発行価額を1個当たり77円として発行いたしますが、上記のとおり行使価額が当社の株価水準から大幅にディスカウントされていることから、かかる発行価額にて本新株予約権を発行することは、割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断し、本株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認(特別決議)を得ることといたしました。これは2024年9月末の1株当たり純資産約45円より約15円高い価格となります。かかる1株当たりの払込金額は現在の当社株価と比較して約23.08%近いディスカウントとなるものの、現在の当社の状況を考慮すると、かかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受けました。従って、本スキームが現在の当社にとって最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判断し、既存株主の皆様へお諮りすることといたしました。
また、第三者評価機関からの評価書の有無に関わらず、本株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認を得ることから本新株予約権の評価書は取得しておりません。過去、複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けていただける候補者は他にこの条件では見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって調達した資金を上記「3.調達資金の額、使途及び支出(予定)時期」に記載のとおりに充当することで、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
また、発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠といたしまして、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で50,000,000株であり、本新株予約権の目的となる最大の株式数は固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動は原則としてありません。なお、この最大の株式数(50,000,000株(議決権ベースで500,000個))は、2024年9月30日現在の当社発行済株式総数21,481,494株( 議決権数212,248個)に対して232.76%(議決権ベースで235.57%)にあたります。したがって、希薄化率が25%以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、本株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。本資金調達は、大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、当面の必要資金を確保した上で十分な資金をもってKITABO M&A Consultant部門で本格的事業を進めるためたいと判断しております。
なお、上述で第4回新株予約権の発行価額を1個当たり77円として発行いたしますが、この算定は当社は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(所在地:東京都港区東麻布一丁目15番6号)に算定を依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の約定の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の買取契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路のうえでの新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
本第三者割当増資において発行する当社株式の数は4,000,000株(議決権数40,000個)、並びに本新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合の発行する当社株式の数は54,000,000株(議決権数540,000個)の予定であり、2024年9月30日現在の発行済株式総数21,481,494株(2024年9月30日現在の総議決権数212,248個)に対して251.38%(議決権比率254.42%)の割合で希薄化が生じます。
したがって、希薄化率が25%以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、本株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
本資金調達は、大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、当面の必要資金を確保した上で十分な資金をもって、本第三者割当により調達した資金を上述の「調達資金の使途」のとおり、①テキスタイル事業、②紡績事業、③財務基盤強化のための借入金返済、④M&Aに伴う株式取得費用に充当する予定であり、これによって財務基盤を一層強化させるとともに確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、新規事業の中長期的な成長により収益基盤を強化することを目指しており、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
本新株式の発行により増加する株式数4,000,000株に係る議決権の個数は40,000個であります。また、本新株予約券が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数50,000,000株に係る議決権の個数は500,000個であります。よって、本新株式が発行され、かつ本新株予約権が行使された場合の本資金調達による希薄化率は、2024年9月30日時点の発行済株式数21,481,494株に対して251.38%であり25%以上となります。よって、本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。そのため、当社は、本新株式及び本新株予約権の発行の妥当性について株主の意思確認を実施することとし、本新株式及び本新株予約権の発行は、本臨時株主総会において、特別決議による承認が得られることを条件としております。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿上の株式数(自己株式を除きます。)によって算出しております。
2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2024年9月30日現在の所有株式数及び所有議決権数(自己株式を除きます。)に、本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
3.新株予約権割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
当社グループは、早期の黒字化に向け抜本的な対策を講じる必要があると認識しております。今回の第三者割当増資により積極的な攻めの経営に転じ、新規事業として本格的に取り組み始めました。
KITABO M&A Consultant事業を成功させるために必要な資金を調達してゆくことが必須となってきています。そのため、本新株式及び本新株予約権による資金調達を行うものであります。様々な調達方法がある中、それぞれのメリット・デメリットを下記のように勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり、直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。
加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。
金融機関からの借入につきましては、当社の過去の決算状況及び現在の財務状況を鑑みて、新規融資を受けることは困難と判断し資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(B) 公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の1つではありますが、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点における資金調達方法としては現実的ではないと判断いたしました。
株主割当てによる新株の発行につきましては、前回2020年11月の株主割当による増資時に、応募がなされなかったことによる失権株が当初予定発行株式数の3割を超過したことを踏まえ、必要な資金が確保できる確実性に乏しいと判断しました。
また、株主割当てによる新株予約権の発行につきましても、発行当初からの業績や株価の変動によって発行株式数が不確定となることはリスクであり、行使される数が多数の一般投資家による投資判断に依拠することを踏まえると、当社ビジネスへの一定の理解のある投資家に割り当てる方法のほうが行使の確実性が高いものと判断しました。以上を勘案した結果、検討から除外いたしました。
コミットメント型ライツ・オファリング(特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結する、ライツ・オファリングのスキームの一形態)は、当該スキームを採用することによって、資金調達額が当初調達していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることができる利点があります。当社は、前回の株主割当による増資時より、同スキームについてもその実現可能性を検討しておりますが、現時点においては当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せていないことから、引き続き資金調達方法の候補から除外しております。
引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利負担が発生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
当社が重視した、本新株式及び本新株予約権を組み合わせることへのメリットとデメリットとなる要素は以下のとおりであります。
メリットとなる要素
① 当初における一定の資金調達として、本新株式及び本新株予約権の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となっております。
② 本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される50,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③ 一部を新株予約権として発行することで、その行使は時期が分散されるものと見込まれることから、短期間に大量の株式を発行する公募増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させることが期待できます。
デメリットとなる要素
① 本新株式及び本新株予約権の両者ともに、第三者割当方式という、当社と割当予定先の相対契約であるため、新たな資金提供元を発掘するという点において限界があります。
② 本新株予約権については、割当先が行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
③ 本新株の発行及び本新株予約権の行使が進んだ場合、最終的には54,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じます。
以上を検討の結果、現在実現可能であると考えられる資金調達の方法の中で最も確実性が高いこと、当社の独立性を維持することができることなどを総合的に勘案して、第三者割当増資が適切であると判断いたしました。
当社は上記「大規模な第三者割当増資を行うこととした理由」に記載の資金調達をおこなうために(A)金融機関からの借入(B)公募増資(C)株主割当てによる株式、新株予約権の発行(D)ライツ・オファリング(コミットメント型)(E)社債の発行等の様々資金調達方法を検討してまいりました。その結果といたしまして、本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせた方法が、当社の資金調達のニーズには最も合致していると判断し、資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権の発行を選択いたしました。
本第三者割当により25%以上の割合で希薄化が生じることとなるため、本第三者割当は大規模な第三者割当に該当します。このような希薄化は株主総会における議決権行使や株主提案権に影響を及ぼすこととなり、また、株主価値も下落する可能性があります。しかしながら、当社取締役会といたしましては、本新株式の発行及び本新株予約権の発行と行使の進捗により、このような資金調達が無ければ成し得ない、抜本的な投資施策が可能になり、それは既存株主の皆様も含めた株主価値の向上に貢献するものであると判断しており、本第三者割当による希薄化は大規模であるものの、既存株主への悪影響の程度は、本第三者割当によるメリットに比較して限定的なものであると判断しております。当社取締役会におけるこれらの判断に対して、社外取締役及び監査役からは特段の意見は表明されておりません。しかしながら、当社取締役会は、株主意思の尊重する観点から、本第三者割当の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本臨時株主総会において特別決議による承認が得られることを条件としております。
本第三者割当は、希薄化率が25%以上であることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規定432条等の規定に基づき、(1)経営者から一定程度独立した第三者からの当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手、又は(2)当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。この点、当社は株主意思を尊重する観点から、上記(2)の株主の意思確認手続きを実施する予定であり、本臨時株主総会を開催し、本第三者割当の必要性及び相当性について、株主の皆様のご判断をいただくこととしております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第101期)及び半期報告書(第102期中)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年11月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
下記の臨時報告書を提出しております。
(2024年7月4日提出)
2024年6月28日の当社第101回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月28日
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員(3名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、粕谷俊昭氏、内田俊夫、篠原顕二郎氏、GU MINCHEN氏4名を選任するものであります。
第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役全員(3名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役として、藤原学氏、望月徹氏、川崎豊氏3名を選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
(注) 2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数以上の賛成であります。
本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たしたことから、株主総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
(2024年10月29日提出)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。
主要株主でなくなるもの ミツワ樹脂工業株式会社
(注) 1.異動前の「総株主等の議決権の数に対する割合」の計算においては、2024年6月30日現在の発行済株式総数総株20,072,694株から、議決権を有しない株式数256,194株(自己株式を含む)を控除した総株主の議決権の数198,165個を基準に算出しております。
2.異動後の「総株主等の議決権の数に対する割合」の計算においては、2024年9月30日現在の発行済株式総数総株21,481,494株から、議決権を有しない株式数256,694株(自己株式を含む)を控除した総株主の議決権の数212,248個を基準に算出しております。
3.総株主の議決権の数に対する割合は、少数点第三位以下を切り捨てております。
2024年9月30日
当該主要株主の異動は、当社の株主名簿管理人より、2024年9月30日現在の株主名簿を受領したところ判明したため、基準日である同日をもって異動の年月日としています。
① 本報告書提出日現在の資本金の額 1,279,468,782円
② 本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 21,481,494株
以上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。