1【提出理由】

 2024年11月15日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)取得対象子会社の概要

取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 商号    :株式会社トゥーアール

② 本店の所在地:渋谷区宇田川町36-2 ノア渋谷803

③ 代表者の氏名:代表取締役 西畑 一馬

④ 資本金の額 :     3,000千円

⑤ 純資産の額 :   109,898千円(2024年8月31日現在)

⑥ 総資産の額 :   129,452千円(2024年8月31日現在)

⑦ 事業の内容 :Webサイトやスマートフォンサイトの制作・実装等、Webサイトに関わる業務

 

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:千円)

決算期

2022年8月期

2023年8月期

2024年8月期

売上高

153,054

140,483

151,373

営業利益又は営業損失(△)

12,264

△5,740

12,395

経常利益又は経常損失(△)

15,575

△3,669

13,662

当期純利益又は当期純損失(△)

11,608

△3,732

11,381

 

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

 

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 当社は2014年の設立以来、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、エンタープライズ企業向けにDX推進およびAI/DX内製化を支援するプロダクト・ソリューションを提供してまいりました。昨今、DXが企業に浸透する中で、顧客ニーズは単なる人材育成から、AI/DXを活用した企業変革の実現へとシフトし、多様化したAI開発を含む内製化支援がますます求められています。

 生成AIやDXに対する需要が急拡大する中、当社はAI/DXソリューション「Modeloy」を成長の主要なドライバーと位置づけしており、その成長を支えるためにエンジニアリング体制の強化が急務となっています。

 このたび、当社はソフトウエアエンジニアの獲得と技術力の向上を目的に、モダンなWebアプリケーション開発に強みを持つIT企業の株式会社トゥーアールを子会社化することを決定いたしました。トゥーアール社は豊富なデリバリー実績と安定した取引基盤を有しており、当社の技術リソースを強化する上で重要な役割を果たすものと考えております。この子会社化により、当社のテクノロジー人材(注1)は現在の75名から10名増加し、連結で85名体制へと強化されます。これにより、プロジェクト対応力や開発スピードの向上、同時に遂行可能なプロジェクト数の増加が見込まれ、事業成長の機会が約13%拡大する見込みです。

 トゥーアール社の持つ豊富なプロジェクト経験や業界知識を当社のAI技術と融合させることで、「Modeloy」サービスのデリバリー能力を一層強化し、幅広い顧客ニーズに応える体制を構築してまいります。これにより、顧客企業の価値最大化に貢献するとともに、グループ全体の収益性と事業規模の拡大を推進してまいります。

 

(注1) テクノロジー人材とは、エンジニア、データサイエンティスト、コンテンツ制作、コンサルティングにかかる人員を指します。

 

(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社トゥーアールの普通株式

86,036千円

アドバイザリー費用等

3,300千円

合計

89,336千円

 

以 上