第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

(1)当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

(2)当社の中間連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当中間連結会計期間より百万円単位をもって記載することに変更しました。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024 年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

30,685

25,402

売掛金

644

492

その他

2,584

2,359

貸倒引当金

6

6

流動資産合計

33,909

28,247

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

96,900

110,398

機械装置及び運搬具(純額)

10,116

10,797

その他(純額)

3,368

4,261

有形固定資産合計

110,385

125,457

無形固定資産

 

 

のれん

316

327

その他

1,480

1,865

無形固定資産合計

1,797

2,192

投資その他の資産

528

536

固定資産合計

112,711

128,186

資産合計

146,620

156,434

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

720

646

短期借入金

※1,※2 1,227

1年内返済予定の長期借入金

※1,※2 2,456

※1,※2 4,960

未払金

8,992

6,135

契約負債

10,598

11,319

その他

1,258

978

流動負債合計

24,025

25,266

固定負債

 

 

長期借入金

※1,※2 66,295

※1,※2 72,473

金利スワップ負債

1,008

517

その他

833

775

固定負債合計

68,137

73,766

負債合計

92,163

99,033

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

16,584

16,592

資本剰余金

15,371

15,436

利益剰余金

635

1,042

自己株式

99

90

株主資本合計

31,220

30,897

その他の包括利益累計額

 

 

繰延ヘッジ損益

633

295

為替換算調整勘定

238

407

その他の包括利益累計額合計

394

111

非支配株主持分

23,632

26,391

純資産合計

54,457

57,400

負債純資産合計

146,620

156,434

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

 前中間連結会計期間

(自2023年4月1日

 至2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自2024年4月1日

 至2024年9月30日)

売上高

4,778

7,704

売上原価

3,099

5,492

売上総利益

1,679

2,212

販売費及び一般管理費

1,250

1,971

営業利益

428

241

営業外収益

 

 

受取利息

24

23

為替差益

37

10

その他

0

1

営業外収益合計

61

35

営業外費用

 

 

支払利息

255

573

支払手数料

38

24

その他

0

3

営業外費用合計

295

601

経常利益又は経常損失(△)

195

324

特別利益

 

 

補助金収入

251

特別利益合計

251

特別損失

 

 

固定資産圧縮損

251

公開買付関連費用

305

特別損失合計

556

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

195

630

法人税等

71

25

中間純利益又は中間純損失(△)

124

655

非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失(△)

7

248

親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)

116

407

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

 前中間連結会計期間

(自2023年4月1日

 至2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自2024年4月1日

 至2024年9月30日)

中間純利益又は中間純損失(△)

124

655

その他の包括利益

 

 

繰延ヘッジ損益

699

490

為替換算調整勘定

177

169

その他の包括利益合計

876

659

中間包括利益

1,000

3

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

665

10

非支配株主に係る中間包括利益

335

14

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

 前中間連結会計期間

(自2023年4月1日

 至2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自2024年4月1日

 至2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失(△)

195

630

減価償却費

1,824

3,245

固定資産圧縮損

251

補助金収入

251

公開買付関連費用

305

のれん償却額

18

19

受取利息

24

23

支払利息

255

573

支払手数料

38

24

為替差損益(△は益)

42

12

売上債権の増減額(△は増加)

50

171

仕入債務の増減額(△は減少)

78

82

前払費用の増減額(△は増加)

184

135

未払又は未収消費税等の増減額

1,895

489

預り金の増減額(△は減少)

484

3

未払金の増減額(△は減少)

153

287

契約負債の増減額(△は減少)

1,199

718

その他

15

150

小計

2,067

3,515

利息の受取額

17

26

利息の支払額

267

579

法人税等の支払額

4

34

公開買付関連費用の支払額

305

営業活動によるキャッシュ・フロー

1,812

2,622

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

定期預金の預入による支出

533

735

定期預金の払戻による収入

438

704

有形固定資産の取得による支出

47,084

21,110

無形固定資産の取得による支出

613

397

補助金の受取額

183

その他

3

0

投資活動によるキャッシュ・フロー

47,795

21,354

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入れによる収入

5,333

1,440

短期借入金の返済による支出

2,126

213

長期借入れによる収入

32,890

13,248

長期借入金の返済による支出

339

4,565

支払手数料の支払額

212

13

株式の発行による収入

13

17

セール・アンド・リースバックによる収入

219

652

リース債務の返済による支出

99

159

非支配株主からの払込みによる収入

14,260

2,911

その他

0

4

財務活動によるキャッシュ・フロー

49,939

13,323

現金及び現金同等物に係る換算差額

47

21

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

4,004

5,387

現金及び現金同等物の期首残高

23,603

29,850

現金及び現金同等物の中間期末残高

27,608

24,463

 

【注記事項】

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、2021年5月より、従業員の帰属意識の醸成や、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲向上を

図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員に対して自社の株式を給付するイン

センティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

 

(1)取引の概要

 本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式

を給付する仕組みです。

 当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したと

きに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託

設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 本制度の導入により、当社従業員の中長期的な株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲

的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 

(2)信託に残存する自社の株式

 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己

株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において99百万

円、16千株、当中間連結会計期間末において87百万円、14千株であります。

 

(中間連結貸借対照表関係)

※1 限度借入契約

 当社グループは、2022年11月30日に取引銀行3行、2023年3月31日に金融機関2社、2023年11月30日に取引銀行1行と限度借入契約を締結しております。これらの契約に基づく限度借入契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。なお、限度借入契約に定める引出可能期間が終了した限度借入額については、表中から除外しており、表中の差引額は、残存借入枠を示しております。

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

限度借入額

91,496百万円

25,805百万円

借入実行残高

66,139

18,402

差引額

25,357

7,403

 

※2 財務制限条項

 当社グループが締結している限度借入契約には、下記の財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合は、期限の利益を失うこととされています。なお、本財務制限条項の対象会社は合同会社JTOWER Infrastructure、合同会社JTOWER Infrastructure2、合同会社JTOWER Infrastructure3であり、当中間連結会計期間において、上記財務制限条項には抵触しておりません。

 

・借入初回のDSCRテスト時において、DSCR(※)予想値が1.01を下回らないこと。

・毎年6月及び12月のDSCRテスト時において、DSCR実績値またはDSCR予想値のいずれかが1.01を下回らないこと。

 

※ Debt Service Coverage Ratio : 営業キャッシュ・フロー÷元利金支払額

 

財務制限条項の対象となる借入金の金額は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

短期借入金

-百万円

1,227百万円

1年内返済予定の長期借入金

1,266

3,423

長期借入金

55,515

60,827

56,781

65,477

 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

  至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

  至 2024年9月30日)

租税公課

169百万円

746百万円

給料及び手当

462

553

業務委託費

188

172

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

至  2024年9月30日)

現金及び預金勘定

28,419百万円

25,402百万円

預入期間が3ヶ月を超える定期預金

△811

△939

現金及び現金同等物

27,608

24,463

 

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自2023年4月1日 至2023年9月30日)

1.配当金支払額

 該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

 該当事項はありません。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自2024年4月1日 至2024年9月30日)

1.配当金支払額

 該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

 該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自2023年4月1日 至2023年9月30日)

 当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自2024年4月1日 至2024年9月30日)

 当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

前中間連結会計期間(自2023年4月1日 至2023年9月30日)

(単位:百万円)

 

製品及びサービスに関する情報

合計

国内IBS事業

海外IBS事業

タワー事業

ソリューション事業

一定の期間にわたり移転される財またはサービス

2,202

423

2,059

12

4,696

一時点で移転される財またはサービス

11

20

32

顧客との契約から生じる収益

2,213

443

2,059

12

4,729

その他の収益

49

49

外部顧客への売上高

2,213

443

2,059

61

4,778

 

当中間連結会計期間(自2024年4月1日 至2024年9月30日)

(単位:百万円)

 

製品及びサービスに関する情報

合計

国内IBS事業

海外IBS事業

タワー事業

ソリューション事業

一定の期間にわたり移転される財またはサービス

2,536

430

4,446

12

7,426

一時点で移転される財またはサービス

77

57

54

35

224

顧客との契約から生じる収益

2,613

487

4,501

48

7,650

その他の収益

54

54

外部顧客への売上高

2,613

487

4,501

102

7,704

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自2023年4月1日

至2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自2024年4月1日

至2024年9月30日)

(1)1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失(△)(円)

5.30

△15.85

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)(百万円)

116

△407

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△)(百万円)

116

△407

普通株式の期中平均株式数(千株)

22,025

25,687

(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益(円)

5.28

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益調整額(百万円)

普通株式増加数(千株)

86

15

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 (注)1.株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託(J-ESOP)制度の信託に残存する自社の株式は1株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

2.当中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

1.株式併合

当社は、2024年11月14日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2024年12月17日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。

なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年12月17日から2025年1月6日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年1月7日をもって上場廃止となる予定です。

 

(1)株式併合を行う目的及び理由

2024年8月14日付で当社が公表した「ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシーによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、今般、ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシー(以下「公開買付者」といいます。)は、東京証券取引所のグロース市場(以下「東京証券取引所グロース市場」といいます。)に上場している当社株式の全て(ただし、本新株予約権(注1)の行使により交付される当社株式を含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式(注2)を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しました。

(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。

2015年11月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第7回ストック・オプション(株式会社JTOWER―B1号(第3回)新株予約権)(行使期間は2017年11月26日から2025年11月25日まで)

2017年5月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第9回ストック・オプション(株式会社JTOWER―C2号(第1回)新株予約権)(行使期間は2019年5月27日から2027年5月26日まで)

2018年5月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第12回ストック・オプション(株式会社JTOWER―E2号(第1回)新株予約権)(以下「第12回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年5月31日から2028年5月30日まで)

2019年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第14回ストック・オプション(株式会社JTOWER―E2号(第3回)新株予約権)(行使期間は2021年6月27日から2029年6月26日まで)

2019年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第15回ストック・オプション(株式会社JTOWER―E3号(第1回)新株予約権)(行使期間は2021年8月22日から2029年8月21日まで)

(注2)「本不応募合意株式」とは、当社の代表取締役社長である田中敦史の資産管理会社である株式会社カルティブ(以下「カルティブ」といいます。)が所有する当社株式の全て(4,677,500株。所有割合(注3):18.18%)をいいます。

(注3)「所有割合」とは、(i)当社が2024年8月14日に公表した「2025年3月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年6月30日現在の発行済株式総数(25,702,018株)に、(ii)2024年6月30日以降2024年7月25日までに行使された新株予約権の合計である150個(第12回新株予約権150個)の目的となる当社株式(600株)及び(iii)2024年7月25日現在行使可能な本新株予約権の数の合計である7,476個の目的となる当社株式の数(30,300株)を加算した株式数(25,732,918株)から、(iv)2024年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(276株)を控除した株式数(25,732,642株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。なお、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として拠出している株式数(14,700株)は、自己株式数に含まれておりません。以下同じとします。

 

そして、2024年10月11日付で当社が公表した「ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシーによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2024年8月15日から2024年10月10日までを買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年10月18日をもって、当社株式19,459,712株(所有割合:75.62%)を所有するに至りました。

 

上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、当社は、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしました方針に従い、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びカルティブのみとし、当社株式を非公開化するために、下記「(2)株式併合の要旨」に記載のとおり、当社株式2,338,750株につき1株の割合で行う当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

 

(2)株式併合の要旨

Ⅰ 株式併合の日程

① 臨時株主総会基準日公告日

2024年10月15日(火)

② 臨時株主総会基準日

2024年10月30日(水)

③ 取締役会決議日

2024年11月14日(木)

④ 臨時株主総会開催日

2024年12月17日(火)(予定)

⑤ 整理銘柄指定日

2024年12月17日(火)(予定)

⑥ 当社株式の売買最終日

2025年1月6日(月)(予定)

⑦ 当社株式の上場廃止日

2025年1月7日(火)(予定)

⑧ 株式併合の効力発生日

2025年1月9日(木)(予定)

 

Ⅱ 株式併合の内容

① 併合する株式の種類

普通株式

② 併合比率

当社株式について、2,338,750株を1株に併合いたします。

③ 減少する発行済株式総数

25,730,351株

④ 効力発生前における発行済株式総数

25,730,362株

⑤ 効力発生後における発行済株式総数

11株

⑥ 効力発生日における発行可能株式総数

44株

⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

上記「(1)株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びカルティブ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びカルティブのみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、並びに当社株式が2025年1月7日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年1月8日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,600円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。

 

(3)1株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が前中間連結会計期間の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

  (自  2023年4月1日

   至  2023年9月30日)

当中間連結会計期間

  (自  2024年4月1日

   至  2024年9月30日)

1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失(△)

12,404,468.88円

△37,064,463.01円

   (注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、株式併合時点で希薄化効果を有している潜在株式が存在

      しないため、記載しておりません。

 

2.自己株式の消却

当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。

なお、当該自己株式の消却は、2024年12月17日開催予定の当社臨時株主総会において、2024年11月14日付当社プレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載の2025年1月9日を効力発生日とする株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

 

(1)消却する株式の種類

当社普通株式

(2)消却する株式の数

556株(消却前の発行済株式総数に対する割合0.002%)

(注)小数点以下第四位を四捨五入しております。

(3)消却予定日

2025年1月8日

 

2【その他】

 該当事項はありません。