1.中間連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、フロンティア監査法人による期中レビューを受けております。
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2024年3月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年9月30日) |
資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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未成工事支出金 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物(純額) |
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機械及び装置(純額) |
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リース資産(純額) |
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建設仮勘定 |
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その他(純額) |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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敷金及び保証金 |
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長期貸付金 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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創立費 |
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繰延資産合計 |
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資産合計 |
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(単位:千円) |
前連結会計年度 (2024年3月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年9月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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リース債務 |
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未払法人税等 |
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未払金 |
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未成工事受入金 |
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事業整理損失引当金 |
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株主優待引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
株主資本合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失(△) |
△ |
△ |
営業外収益 |
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受取利息及び配当金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失(△) |
△ |
△ |
特別利益 |
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固定資産売却益 |
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会員権売却益 |
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資産除去債務戻入益 |
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負ののれん発生益 |
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事業整理損失引当金戻入額 |
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その他 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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減損損失 |
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固定資産除却損 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
△ |
法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
法人税等合計 |
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中間純損失(△) |
△ |
△ |
親会社株主に帰属する中間純損失(△) |
△ |
△ |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
中間純損失(△) |
△ |
△ |
中間包括利益 |
△ |
△ |
(内訳) |
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親会社株主に係る中間包括利益 |
△ |
△ |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
△ |
減価償却費 |
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のれん償却額 |
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減損損失 |
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貸倒引当金の増減額(△は減少) |
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株主優待引当金の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
事業整理損失引当金の増減額(△は減少) |
△ |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
支払利息 |
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固定資産売却益 |
△ |
△ |
固定資産除却損 |
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負ののれん発生益 |
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△ |
会員権売却損益(△は益) |
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△ |
売上債権の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
棚卸資産の増減額(△は増加) |
△ |
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仕入債務の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
未払金の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
その他 |
△ |
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小計 |
△ |
△ |
利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
法人税等の還付額 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
有形固定資産の売却による収入 |
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固定資産の除却による支出 |
△ |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
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△ |
短期貸付金の純増減額(△は増加) |
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長期貸付金の回収による収入 |
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定期預金の純増減額(△は増加) |
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△ |
その他 |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入金の純増減額(△は減少) |
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△ |
長期借入れによる収入 |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
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△ |
現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の中間期末残高 |
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当社グループは、単体では2019年3月期以降、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、また、連結では2023年3月期以降、継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当中間連結会計期間においても営業損失199,179千円、経常損失214,767千円及び親会社株主に帰属する中間純損失246,919千円を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消すべく、ウクライナ情勢による原材料価格等への影響が不透明な状況下ではありますが、以下のとおり対応を進めてまいります。
飲食事業においては、2022年7月15日開催の取締役会において、株式会社SSSの株式の100%取得を決議し、子会社化しました。株式会社SSSは当社と同様に居酒屋事業を運営し、オペレーションや原材料等の共通点があり、また、従業員の独立を支援する店舗展開による利益率の高い店舗運営を行っていることから、そのノウハウを十分に当社グループの飲食事業にて活用していきます。また食材原価と人件費の管理を徹底して行い利益率の向上を図ります。さらに金融機関との緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう定期的に協議を行ってまいります。
再生可能エネルギー事業においては、2022年10月21日にはKAIHANENERGYJAPAN合同会社(2023年1月31日付でKRENERGYJAPAN合同会社へ名称変更しております。)、2023年3月31日にはKRエナジー1号合同会社を新たに設立し、再生可能エネルギー事業にも進出し、飲食事業以外の安定的な収益基盤の確保に向け、太陽光発電施設の建設を行い、売電もしくは太陽光発電施設そのものの売買を始めております。さらに取得した太陽光発電設備の土地を有効活用する事を目的として、発電設備の下にて農作物の栽培を行うことも予定しており、そこで収穫した農作物を、当社グループが運営する飲食店へ供給する事により、事業においてシナジーが生じ、将来的な業績の改善に寄与するものと考えております。再生可能エネルギー事業に必要な資金に関しては、金融機関からの調達を予定しております。
一方、さらなる事業の構造改革として、美容クリニック事業の支援業務を含むメディカル事業に参入を行いました。2024年4月4日に締結した「株式会社BOBS及び株式会社ワイデンの株式取得に向けた基本合意書」に基づいて、2024年8月30日に株式会社BOBS及び株式会社ワイデン(2024年9月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更)を簡易株式交換(一部金銭交付)により100%子会社とし両社を当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。両社は、大阪府に本拠を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目8番28号理事長南真実子)(以下、「大美会」という。)のMS法人(正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、医療クリニックや歯科医院の経営を支援する法人をいう)であり、当該MS法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNSに関する業務、予約管理業務、管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人を取得することにより、当社が現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会(名古屋市中区栄3−15−37・理事長宮嶋尊則)(以下、「修永会」という。)の業務支援にも活用し利益の獲得に寄与できると考えております。
今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の強化に取り組みますが、これらの改善策及び対応策の一部は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。
当中間連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社BOBS及び株式会社Kaihan Medical(2024年9月17日付で株式会社ワイデンより商号変更)を連結の範囲に含めております。
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
給料及び手当 |
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貸倒引当金繰入額 |
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※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
現金及び預金勘定 |
817,066千円 |
507,768千円 |
預入期間が3か月を超える定期預金 |
△55,410 |
△271,520 |
現金及び現金同等物 |
761,656千円 |
236,247千円 |
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
株主資本の金額の著しい変動
当中間連結会計期間において、新株予約権の行使により資本金が548,483千円、資本剰余金が548,483千円増加しております。
この結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,558,763千円、資本剰余金が928,687千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
株主資本の金額の著しい変動
当中間連結会計期間において、2024年8月30日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社BOBS及び株式会社ワイデンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、資本金が622,151千円、資本剰余金が622,151千円増加しております。
また、新株予約権の行使により資本金が4,926千円、資本剰余金が4,926千円増加しております。
これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が2,311,343千円、資本剰余金が1,681,267千円となっております。
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注)1 |
中間連結財務諸表計上額 (注)2 |
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飲食事業 |
再生可能エネルギー事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
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△ |
△ |
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去等43,712千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△328,324千円であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比べ、「再生可能エネルギー事業」セグメントの資産金額は925,794千円増加しております。これは主に、KRエナジー1号合同会社における建設仮勘定並びに現金及び預金の増加によるものであります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「飲食事業」セグメントにおいて、店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間において35,615千円であります。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注)1 |
中間連結財務諸表計上額 (注)2 |
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飲食事業 |
再生可能エネルギー事業 |
メディカル事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
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△ |
△ |
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去等300千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△280,130千円であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの資産に関する情報
2024年8月30日付で、株式会社BOBS及び株式会社ワイデン(2024年9月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更)の株式を取得したことにより、当中間連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。これに伴い、当中間連結会計期間より「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。
この影響により、「メディカル事業」のセグメント資産の金額は1,864,130千円増加しております。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
当中間連結会計期間より、株式会社BOBS及び株式会社Kaihan Medicalが連結子会社となったことに伴い「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。
4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「飲食事業」セグメントにおいて、店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間において33,809千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
「メディカル事業」セグメントにおいて、2024年7月31日をみなし取得日として、株式会社BOBS及び株式会社Kaihan Medicalが新たに連結子会社となっております。当該事象によるのれんの増加額は、1,413,814千円であります。
なお、当該金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(重要な負ののれん発生益)
「メディカル事業」セグメントにおいて、事業譲受に伴い38,140千円の負ののれん発生益を特別利益に計上しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年7月4日開催の取締役会において、株式会社BOBS(以下、「BOBS社」)及び株式会社ワイデン(以下、「ワイデン社」といい、BOBS社とワイデン社と総称して「対象会社グループ」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。なお、2024年8月30日を効力発生日とする簡易株式交換によりBOBS社及びワイデン社の完全子会社化が完了いたしました。
なお、株式会社ワイデンは2024年9月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更しております。
1.取引の概要
(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称:株式会社BOBS
事業の内容:医療機関の経営管理、資産管理などの指導及び援助並びに経営コンサルティング
被取得企業の名称:株式会社ワイデン
事業の内容:医療機関及び各種団体の経営、運用並びに財務に関するコンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
本株式交換は、さらなる事業の構造改革として、美容クリニック事業の支援業務を含むメディカル事業に参入することを目的としています。
(3)企業結合日
2024年8月30日
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、対象会社グループを完全子会社とする株式取得及び株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式会社BOBS :100%
株式会社ワイデン :100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換により株式会社BOBS及び株式会社ワイデンの議決権を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月31日をみなし取得日としているため、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書には2024年8月1日から2024年9月30日までの被取得企業の業績を含んでおります。
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式会社BOBS
取得の対価 |
現金 |
100,002千円 |
取得の対価 |
当社普通株式 |
622,219千円 |
取得原価 |
|
722,221千円 |
株式会社ワイデン
取得の対価 |
現金 |
100,000千円 |
取得の対価 |
当社普通株式 |
622,082千円 |
取得原価 |
|
722,082千円 |
(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
株式会社BOBS
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当社 (株式交換完全親会社) |
BOBS社 (株式交換完全子会社) |
本株式交換に係る交換比率 |
1 |
247.421 |
本株式交換により交付した株式数 |
当社の普通株式742,263株 |
株式会社ワイデン
|
当社 (株式交換完全親会社) |
ワイデン社 (株式交換完全子会社) |
本株式交換に係る交換比率 |
1 |
371.060 |
本株式交換により交付した株式数 |
当社の普通株式742,120株 |
(3)株式交換比率の算定方法
当社及び対象会社グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,924千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
株式会社BOBS 720,906千円
株式会社ワイデン 692,908千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(連結子会社による事業譲受)
当社の連結子会社である株式会社Kaihan Medical(2024年9月17日付で株式会社ワイデンより商号変更)は、2024年9月30日付で株式会社スタートエイドの美容クリニック事業の事業譲受を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社スタートエイド
譲受事業の内容 :美容クリニック事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社スタートエイドが東京都港区麻布十番において美容クリニックを開院する予定であったものを株式会社Kaihan Medicalが引き継ぐ形となり、運営を株式会社Kaihan Medicalの業務委託先である医療法人大美会にて行い、医療法人大美会にとっても東京進出の拠点として美容クリニックの拡大を進める方針から、今回取得することとなりました。
(3)企業結合日
2024年9月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社Kaihan Medicalが現金を対価として事業の譲り受けを行ったことによるものであります。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれている取得した事業の業績の期間
取得日が当中間連結会計期間の末日であるため、中間連結財務諸表に取得した事業の損益は含まれていません。
3.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 |
現金 |
20,000千円 |
取得原価 |
|
20,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
38,140千円
(2)発生原因
受け入れた資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおり、当中間連結会計期間より報告セグメントを変更しております。これに伴い、顧客との契約から生じる収益を分解する区分を変更後の報告セグメントに変更しております。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
(単位:千円)
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報告セグメント |
合計 |
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飲食事業 |
再生可能エネルギー事業 |
||
直営店舗の顧客に対する売上 |
1,087,524 |
- |
1,087,524 |
業務委託契約による収入 |
94,888 |
- |
94,888 |
フランチャイズ契約に基づくライセンス収入 |
3,912 |
- |
3,912 |
再生可能エネルギー事業に基づく収入 |
- |
35 |
35 |
顧客との契約から生じる収益 |
1,186,326 |
35 |
1,186,362 |
その他の収益 |
19,279 |
- |
19,279 |
外部顧客への売上 |
1,205,605 |
35 |
1,205,641 |
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(単位:千円)
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報告セグメント |
合計 |
||
飲食事業 |
再生可能エネルギー事業 |
メディカル事業 |
||
直営店舗の顧客に対する売上 |
1,034,110 |
- |
- |
1,034,110 |
業務委託契約による収入 |
117,536 |
- |
- |
117,536 |
フランチャイズ契約に基づくライセンス収入 |
1,466 |
- |
- |
1,466 |
再生可能エネルギー事業に基づく収入 |
- |
27,570 |
- |
27,570 |
メディカル事業に基づく収入 |
- |
- |
81,680 |
81,680 |
顧客との契約から生じる収益 |
1,153,113 |
27,570 |
81,680 |
1,262,364 |
その他の収益 |
62,277 |
- |
- |
62,277 |
外部顧客への売上 |
1,215,391 |
27,570 |
81,680 |
1,324,642 |
1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
1株当たり中間純損失(△) |
△7円92銭 |
△4円82銭 |
(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) |
△333,717 |
△246,910 |
普通株主に帰属しない金額(千円) |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) |
△333,717 |
△246,910 |
普通株式の期中平均株式数(株) |
42,113,185 |
51,213,009 |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
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(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。