第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

203,075,600

203,075,600

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

52,323,283

52,323,283

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

52,323,283

52,323,283

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年5月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   5名

当社執行役員 1名

当社従業員  59名

新株予約権の数(個)※

3,838(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 383,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

987(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年5月16日  至  2033年6月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      987

資本組入額     493.5(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当中間連結会計期間の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当中間連結会計期間の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された内容はありません。

 

(注)1 新株予約権の数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とであります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

 

(注)2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産 の価額(以下、「行使価額」という。)は、987円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(注)3 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(注)4 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)各本新株予約権1個未満を行使することはできない。

(4)本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更される。

 

(注)5 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。

(1)合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2)吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

(注)6 提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使、異動及び退職による区分の変更並びに退職による権利の喪失により、当社取締役5名、当社執行役員1名、当社従業員57名となっております。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

2024年8月9日(注)1

70,000

50,838,900

4,926

1,689,192

4,926

770,932

2024年8月30日(注)2

1,484,383

52,323,283

622,151

2,311,343

622,151

1,393,083

(注)1.新株予約権の行使によるものです。

(注)2.当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ワイデン(2024年9月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更)及び株式会社BOBSを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式発行によるものです。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

吉川 元宏

神奈川県横浜市青葉区

10,140,000

19.37

野村 雄司

大阪府大阪市中央区

784,563

1.49

水嶋 亨

京都府舞鶴市

742,120

1.41

鳥居 茂徳

東京都港区

714,000

1.36

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

557,300

1.06

吉田 徹也

大阪府大阪市西成区

420,900

0.80

山口 烈慶

大阪府大阪市天王寺区

289,400

0.55

河野 広勝

兵庫県神戸市北区

266,300

0.50

水口 雅之

石川県金沢市

263,000

0.50

田口 錬

東京都港区

250,000

0.47

14,427,583

27.57

 

(注)1.自己株式は所有しておりません。

2.2023年7月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社コヒーレントシステムズが2023年6月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日時点での実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

株式会社コヒーレントシステムズ

神奈川県横浜市港北区新横浜2-6-12

3,000,000

7.58

3.2024年8月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書の訂正報告書において、山田亨氏が2024年8月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

山田 亨

大阪府大阪市港区

8,342,500

16.43

 

 

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

52,294,600

522,946

単元未満株式

普通株式

28,683

発行済株式総数

 

52,323,283

総株主の議決権

 

522,946

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

 

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)退任役員

役職名

氏名

退任年月日

取締役

日笠 真木哉

2024年9月30日

(辞任による退任)

 

(2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性9名 女性1名(役員のうち女性の比率10.0%)