第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。(以下「連結財務諸表規則」という。) に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法の第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

2,214,176

2,210,324

売掛金及び契約資産

471,142

337,491

棚卸資産

※1 87,800

※1 90,402

その他

74,593

69,583

流動資産合計

2,847,712

2,707,802

固定資産

 

 

有形固定資産

707,644

714,893

無形固定資産

 

 

のれん

631,893

574,391

その他

669,253

624,819

無形固定資産合計

1,301,147

1,199,211

投資その他の資産

448,353

488,983

固定資産合計

2,457,145

2,403,088

資産合計

5,304,858

5,110,890

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

232,197

246,726

短期借入金

※2 150,000

※2 150,000

1年内返済予定の長期借入金

95,090

83,895

未払法人税等

79,034

16,399

賞与引当金

4,947

5,397

その他

381,714

327,740

流動負債合計

942,984

830,159

固定負債

 

 

長期借入金

530,342

470,520

退職給付に係る負債

10,134

10,129

事業損失引当金

13,231

13,231

資産除去債務

60,425

69,555

その他

340,333

326,865

固定負債合計

954,466

890,301

負債合計

1,897,450

1,720,460

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

1,350,051

10,117

資本剰余金

1,500,051

2,855,098

利益剰余金

77,142

97,682

自己株式

511

511

株主資本合計

2,772,449

2,767,021

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

3,754

7,341

その他の包括利益累計額合計

3,754

7,341

新株予約権

49,856

63,496

非支配株主持分

581,346

567,253

純資産合計

3,407,407

3,390,430

負債純資産合計

5,304,858

5,110,890

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

売上高

2,552,238

2,239,659

売上原価

1,499,255

1,427,416

売上総利益

1,052,983

812,243

販売費及び一般管理費

1,214,624

1,086,344

営業損失(△)

161,641

274,100

営業外収益

 

 

為替差益

-

6,651

助成金収入

1,762

-

違約金収入

-

2,630

その他

2,532

2,779

営業外収益合計

4,295

12,061

営業外費用

 

 

支払利息

4,101

3,455

持分法による投資損失

5,574

3,018

その他

2,341

1,378

営業外費用合計

12,018

7,851

経常損失(△)

169,364

269,891

特別利益

 

 

事業譲渡益

-

8,886

投資有価証券売却益

-

69,760

関係会社株式売却益

9,505

94,805

特別利益合計

9,505

173,452

特別損失

 

 

投資有価証券評価損

1,945

-

特別損失合計

1,945

-

税金等調整前中間純損失(△)

161,804

96,439

法人税、住民税及び事業税

15,759

10,024

法人税等調整額

30,478

41,909

法人税等合計

14,718

31,885

中間純損失(△)

147,085

64,554

非支配株主に帰属する中間純損失(△)

21,203

44,013

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

125,881

20,540

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

中間純損失(△)

147,085

64,554

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

276

11,096

その他の包括利益合計

276

11,096

中間包括利益

146,809

75,650

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

125,605

31,636

非支配株主に係る中間包括利益

21,203

44,013

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純損失(△)

161,804

96,439

減価償却費

78,689

70,145

のれん償却額

53,782

48,388

株式報酬費用

7,384

14,452

賞与引当金の増減額(△は減少)

177

450

投資有価証券評価損益(△は益)

1,945

-

支払利息

4,101

3,455

助成金収入

1,762

-

違約金収入

-

2,630

持分法による投資損益(△は益)

5,574

3,018

事業譲渡損益(△は益)

-

8,886

投資有価証券売却損益(△は益)

-

69,760

関係会社株式売却損益(△は益)

9,505

94,805

為替差損益(△は益)

-

6,651

売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)

133,947

129,496

棚卸資産の増減額(△は増加)

2,131

2,601

仕入債務の増減額(△は減少)

90,146

14,788

その他の資産・負債の増減額

13,743

24,683

小計

77,184

27,103

助成金の受取額

1,762

-

違約金の受取額

-

2,630

利息の支払額

4,101

3,455

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

46,945

70,515

営業活動によるキャッシュ・フロー

126,468

44,237

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

26,987

23,053

無形固定資産の取得による支出

14,360

-

投資有価証券の取得による支出

-

50,500

投資有価証券の売却による収入

-

79,879

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入

-

44,835

関係会社株式の売却による収入

5,000

-

関係会社の清算による収入

7,499

-

敷金及び保証金の回収による収入

-

15,615

その他

3,088

3,254

投資活動によるキャッシュ・フロー

25,759

63,521

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入れによる収入

150,000

150,000

短期借入金の返済による支出

165,000

150,000

長期借入れによる収入

317,174

-

長期借入金の返済による支出

377,746

44,246

社債の償還による支出

8,500

5,000

非支配株主からの払込みによる収入

-

40,000

新株予約権の行使による株式の発行による収入

10,998

4,890

その他

2,095

100

財務活動によるキャッシュ・フロー

70,979

4,256

現金及び現金同等物に係る換算差額

2,569

13,579

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

225,776

1,448

現金及び現金同等物の期首残高

1,783,236

2,208,876

現金及び現金同等物の中間期末残高

1,557,459

2,210,324

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

当社の完全子会社であった株式会社morondoは、2024年7月3日の取締役会決議に基づき2024年7月8日付で株式を売却したことにより、当中間連結会計期間により連結の範囲から除外しております。

当社の完全子会社であったData Tailor株式会社及び Newsletter Asia株式会社は、2024年6月20日の取締役会決議に基づき、2024年8月1日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当中間連結会計期間により連結の範囲から除外しております。

 

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

 法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

 また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

 

 

(中間連結貸借対照表関係)

※1 棚卸資産の内訳は次のとおりです。

 

 前連結会計年度

(2024年3月31日)

 当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

商品および製品

41,835千円

45,443千円

仕掛品

-

3,121

原材料及び貯蔵品

45,965

41,838

合計

87,800

90,402

 

※2 当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行5行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

 

 前連結会計年度

(2024年3月31日)

 当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

当座貸越極度額

600,000千円

600,000千円

借入実行残高

150,000

150,000

差引額

450,000

450,000

 

 

(中間連結損益計算書関係)

    ※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

  至  2024年9月30日)

給料及び手当

414,045千円

339,231千円

賞与引当金繰入額

3,239千円

-千円

退職給付費用

403千円

444千円

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の

とおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

至  2024年9月30日)

現金及び預金勘定

1,560,059千円

2,210,324千円

預入期間が3か月を超える

定期預金

△2,600

-

現金及び現金同等物

1,557,459

2,210,324

 

 

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

     (株主資本の金額の著しい変動)

 該当事項はありません。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

     (株主資本の金額の著しい変動)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

 当社は、2024年8月2日に無償減資を実施いたしました。この無償減資等の結果、当中間連結会計期間において資本金が1,339,934千円減少し、資本剰余金が1,355,047千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本金は10,117千円、資本剰余金は2,855,098千円となっております。

 

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

  1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

中間連結

損益計算書

計上額

(注)2

メディア&コンテンツ

企画&

プロデ

ュース

食関連

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約

から生じる収益

1,023,515

845,517

683,205

2,552,238

-

2,552,238

-

2,552,238

その他の収益

-

-

-

-

-

-

-

-

外部顧客への

売上高

1,023,515

845,517

683,205

2,552,238

-

2,552,238

-

2,552,238

セグメント間の内部売上高

又は振替高

37,696

3,041

575

41,313

-

41,313

41,313

-

1,061,212

848,558

683,781

2,593,552

-

2,593,552

41,313

2,552,238

セグメント利益

又は損失(△)

139,985

84,619

101,688

157,054

4,587

161,641

-

161,641

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま

    す。

2.セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

  2.報告セグメントの変更等に関する事項

  該当事項はありません。

 

  3.報告セグメントごとの資産に関する情報

 該当事項はありません。

 

  4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

  該当事項はありません。

 

(のれんの金額の重要な変動)

  該当事項はありません。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

  1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

中間連結

損益計算書

計上額

(注)2

メディア&コンテンツ

企画&

プロデ

ュース

食関連

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約

から生じる収益

365,578

1,186,494

687,586

2,239,659

-

2,239,659

-

2,239,659

その他の収益

-

-

-

-

-

-

-

-

外部顧客への

売上高

365,578

1,186,494

687,586

2,239,659

-

2,239,659

-

2,239,659

セグメント間の内部売上高

又は振替高

17,968

65,182

14,516

97,668

-

97,668

97,668

-

383,547

1,251,676

702,103

2,337,327

-

2,337,327

97,668

2,239,659

セグメント利益

又は損失(△)

181,410

68,382

154,224

267,253

6,847

274,100

-

274,100

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま

    す。

2.セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

  2.報告セグメントの変更等に関する事項

  該当事項はありません。

 

  3.報告セグメントごとの資産に関する情報

 該当事項はありません。

 

  4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

  該当事項はありません。

 

(のれんの金額の重要な変動)

  該当事項はありません。

 

 

(収益認識関係)

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。

 

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

メディア&

コンテンツ

企画&

プロデュース

食関連

 一時点で認識される収益

1,023,515

805,016

683,205

2,511,737

 一定の期間にわたり認識される収益

-

40,501

-

40,501

顧客との契約から生じる収益

1,023,515

845,517

683,205

2,552,238

その他の収益

-

-

-

-

外部顧客への売上高

1,023,515

845,517

683,205

2,552,238

 

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

メディア&

コンテンツ

企画&

プロデュース

食関連

 一時点で認識される収益

361,978

699,310

687,586

1,748,875

 一定の期間にわたり認識される収益

3,600

487,183

-

490,783

顧客との契約から生じる収益

365,578

1,186,494

687,586

2,239,659

その他の収益

-

-

-

-

外部顧客への売上高

365,578

1,186,494

687,586

2,239,659

 

 

(企業結合等関係)

(株式売却による子会社の異動)

 当社は、2024年7月3日開催の取締役会決議により、2024年7月8日付で連結子会社である株式会社morondoの株式を譲渡し、当社の連結対象から除外されました。

 

(1) 本件株式譲渡の概要

①株式譲渡する相手会社の名称

株式会社やみびと

②当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

名称    株式会社morondo

事業内容  ウェブメディアの運営

③株式譲渡を行った主な理由

当社においては、宇宙領域や地方創生領域に成長機会を求め、リソースを投下していく方針であること、株式会社morondoにとっては、人材獲得・育成やオリジナルコンテンツ等への投資を継続的に行うことが双方にとって望ましいとの結論に至り、株式の譲渡を実施したものです。

④株式譲渡日

2024年7月8日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

 

(2) 実施した会計処理の概要

①譲渡損益の金額

関係会社株式売却益 94,805千円

 

②譲渡した関係会社に係る資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産

29,974

千円

固定資産

2,554

 

資産合計

32,528

 

流動負債

45,014

 

固定負債

22,319

 

負債合計

67,333

 

 

③会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を、関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

 

(3) セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称

メディア&コンテンツ事業

 

(4) 当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概要額

  売上高  27,839千円

  営業損失 2,115千円

 

(共通支配下の取引等)

(連結子会社の吸収合併)

 当社は、2024年6月24日開催の取締役会決議により、2024年8月1日付で連結子会社であるData Tailor株式会社及びNewsletter Asia株式会社を吸収合併いたしました。

 

(1) 取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

(吸収合併存続会社)

 当事企業の名称 INCLUSIVE株式会社

 事業内容  ウェブメディア運営・収益化支援、プロモーション企画、メディア展開のコンサルティング等

(吸収合併消滅会社1)

 当事企業の名称  Data Tailor株式会社

 事業内容  アドテクノロジー関連事業

(吸収合併消滅会社2)

 当事企業の名称  Newsletter Asia株式会社

 事業内容  メールマガジン・オンラインサロンなどの有料課金コンテンツ配信事業

②企業結合日

 2024年8月1日

③企業結合の法的形式

 当社を存続会社、Data Tailor株式会社及びNewsletter Asia株式会社を消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

 INCLUSIVE株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

 当社グループ経営のレジリエンス強化を目指し、経営資源の効率化、組織運営における意思決定の迅速化、事業収益の最大化を図るため、本合併を行いました。

 

(2) 実施した会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

(1) 1株当たり中間純損失(△)(円)

△12.61

△2.05

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

(千円)

△125,881

△20,540

普通株主に帰属しない金額(千円)

-

-

普通株式に係る親会社株主に帰属する

中間純損失(△)(千円)

△125,881

△20,540

普通株式の期中平均株式数(株)

9,984,155

10,024,363

(2) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益(円)

-

-

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円)

-

-

普通株式増加数(株)

-

-

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2024年10月24日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社として連結子会社であるTRIPLE WIN STRATEGIES株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2025年1月1日に合併いたします。

1.合併の目的

経営資源の効率化、組織運営における意思決定の迅速化のため。

2.本合併の方式

当社を存続会社、TRIPLE WIN STRATEGIES㈱を消滅会社とする吸収合併方式。

3.本合併にかかる割当の内容

当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

4.本合併の日程

取締役会決議日     2024年10月24日

合併契約締結日     2024年10月24日

合併期日(効力発生日) 2025年1月1日(予定)

 

2【その他】

該当事項はありません。