第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

92,000,000

92,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)
(2024年11月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

28,853,350

28,853,350

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

28,853,350

28,853,350

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2024年5月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く)及び子会社取締役9名

新株予約権の数(個)※

30,800(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 30,800株(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

新株予約権の行使期間※

2024年6月27日~2054年6月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

 発行価格 1,820円
資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件※

新株予約権者は、権利行使時において、当社およびすべての子会社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの日に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

 ※ 新株予約権証券の発行時(2024年6月26日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株であります。

2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

  新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式SY併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

 

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整するものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ただし、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

(b) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記(a)記載の資本金等増加限度額から前記(a)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

 

4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(a) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(b) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注2)に準じて決定する。

(c) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(d) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

     (e) 新株予約権の行使の条件
   上記新株予約権の行使の条件※に準じて決定する。

(f) 新株予約権の取得に関する事項

ⅰ 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(g) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

   (h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

  上記(注3)に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年5月10日(注)

△1,700,000

28,853,350

3,000,000

750,000

 

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

太平洋セメント株式会社

東京都文京区小石川1丁目1-1

2,437

9.52

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLMUTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号)

1,696

6.63

GOLDMAN SACHS & CO. REG(常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA
(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号)

1,654

6.46

一般財団法人ベルテクスグリーン財団

東京都千代田麹町五丁目7-2

1,200

4.69

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT(香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

758

2.96

株式会社岩崎清七商店

東京都千代田区丸の内2丁目4番1号

746

2.92

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

707

2.76

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2丁目2-1

696

2.72

重田康光

東京都港区

591

2.31

仙波昌

東京都新宿区

515

2.01

11,004

42.99

 

(注)1 上記のほか当社所有の自己株式3,252千株があります。

2 「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式386千株については、中間連結財務諸表においては自己株式として表示しております。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,252,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

25,473,100

 

254,731

単元未満株式

普通株式

127,350

 

発行済株式総数

28,853,350

総株主の議決権

254,731

 

(注)1「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が8株含まれております

2「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ8,200株及び26株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権82個が含まれております。

3「完全議決権株式(その他)」の中には、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式が386,400株(議決権3,864個)含まれております。なお、当該議決権の数3,864個は、完全議決権株式であります。

 

 

② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する
所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ベルテクスコーポレーション

東京都千代田区麹町
五丁目7番地2

3,252,900

3,252,900

11.27

3,252,900

3,252,900

11.27

 

(注)「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式386,400株については、上記の自己株式等に含まれておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式は、中間連結財務諸表において自己株式として表示しております。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。