第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

33,000,000

33,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,666,500

9,806,500

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

9,666,500

9,806,500

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

 当中間会計期間において会社法に基づき発行した行使価額修正条項付新株予約権は、次のとおりであります。

(株式会社フライトソリューションズ第9回新株予約権)

決議年月日

2024年8月30日

新株予約権の数(個)※

23,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,300,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)8(2)

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年9月18日  至  2027年9月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)16

新株予約権の行使の条件 ※

(注)12

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

該当なし。ただし、当社及び割当先との間で本新株予約権に係る買受契約の規定により、割当先は、当社の取締役会による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)14

※  新株予約権の発行時(2024年9月17日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式((注)5(1)に定義)2,300,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)8(2))が修正されても変化しない(ただし(注)10に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正及び修正頻度

(注)9の記載に従い、行使価額は修正される。

(3)行使価額の下限

行使価額は117円(ただし(注)10の調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項(2)に記載の計算による修正後の行使価額(以下「修正後行使価額」という。)が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(4)割当株式数の上限

2,300,000株(有価証券届出書提出日(2024年8月30日)現在の当社発行済普通株式総数9,456,500株に対する割合は、24.32%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。ただし、(注)5に記載の通り、調整される場合がある。

(5)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本項(3)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)

本新株予約権の発行価額の総額3,220,000円に下限行使価額である117円で本新株予約権が全部行使された場合の269,100,000円を合算した金額。ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。

(6)当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、2025年9月18日以降、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。(詳細については(注)13参照。)

2.申込期日

2024年9月17日

3.割当日及び払込期日

2024年9月17日

4.募集の方法

第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を三田証券株式会社に割り当てる。

5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は100株(以下「割当株式数」という。)とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として 2,300,000 株とする。但し、本項第2号乃至第4号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

(3)当社が第10項の規定に従って行使価額(第8項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 =

調整前割当株式数 ×調整前行使価額

調整後行使価額

(4)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第2号及び第5号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第2号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

6.本新株予約権の総数

23,000 個

7.各本新株予約権1個当たりの払込金額

金 140円

8.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、本項第2号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)は、233円とする。但し、行使価額は第9項に定める修正及び第 10 項に定める調整を受ける。

9.行使価額の修正

行使価額は、割当日以後、第 17 項第3号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の 90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 117 円(以下「下限行使価額」といい、第 10 項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。上記修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。

10.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第2号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新株発行・処分株式数

×

1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第4号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第4号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第4号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第4号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数

[ 調整前行使価額 ― 調整後行使価額 ]

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第2号⑤の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第2号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第2号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記第2号の規定にかかわらず、上記第2号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第9項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第2号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額(第9項に定義する。)については、かかる調整を行うものとする。

(7)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第2号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

11.本新株予約権の行使期間

2024年9月18日から2027年9月17日までの期間とする。但し、本要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。

12.その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

13.本新株予約権の取得事由

当社は、2025年9月18日以降、本新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。なお、本要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。

14.合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付の場合の本新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件

本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

15.本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

17.本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、第19項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第20項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全部の事項が第19項記載の行使請求受付場所に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

18.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当予定先との間で締結される買受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性(ボラティリティ)、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個当たりの払込金額を第7項に記載のとおりとした。更に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項に記載のとおりとした。

19.行使請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

20.払込取扱場所

株式会社りそな銀行 東京中央支店

21.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

22.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

23.その他

(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中に読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2)本新株予約権の発行については、有価証券届出書の効力発生を条件とする。

(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

(株式会社フライトソリューションズ第9回新株予約権)

 

中間会計期間

(2024年4月1日から

2024年9月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

2,100

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

210,000

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

236

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

49,690

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

2,100

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

210,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

236

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

49,690

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年4月1日~2024年9月30日

210,000

9,666,500

24,992

1,230,115

24,992

1,220,790

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2024年10月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が140,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,625千円増加しております。

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

249,297

2.57

片山 圭一朗

東京都大田区

147,800

1.52

松本 隆男

仙台市太白区

147,000

1.52

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

141,600

1.46

大澤 裕

千葉県夷隅郡御宿町

107,300

1.11

山田 善彦

浜松市中央区

105,000

1.08

河野 圭一

東京都品川区

82,000

0.84

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

78,100

0.80

岩元 二三雄

広島市佐伯区

76,100

0.78

中田 勇

東京都練馬区

70,600

0.73

1,204,797

12.46

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,660,700

96,607

単元未満株式

普通株式

4,800

発行済株式総数

 

9,666,500

総株主の議決権

 

96,607

(注)「単元未満株式」欄には、自己株式4株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フライトソリューションズ

東京都渋谷区恵比寿

4-6-1

1,000

-

1,000

0.01

1,000

-

1,000

0.01

(注)「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない単元未満株式が4株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

2【役員の状況】

該当事項はありません。