第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

27,860,000

27,860,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

7,916,230

7,916,230

 東京証券取引所 グロース市場

単元株式数は100株であります。

7,916,230

7,916,230

 

(注) 提出日現在発行数には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 80

新株予約権の数(個) ※

503(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 50,300(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

560

(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年7月12日
至 2034年6月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  858

資本組入額 429

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする。

1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

※ 新株予約権証券の発行時(2024年7月11日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

  ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

  また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・併合の比率

 

 

3.割当日後、当社が当社普通株式につき、時価(ただし、当社の株式公開(当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合)前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元

 

  未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券

  もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。

③ 新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。)の取締役、監査役、使用人のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年9月30日

7,916,230

812,355

786,655

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

近藤 繁

東京都新宿区

2,404,291

31.7

森垣 昭

神奈川県横浜市青葉区

391,000

5.2

近藤 淳

愛知県春日井市

280,000

3.7

松尾 幸一郎

神奈川県横浜市緑区

267,700

3.5

近藤 正武

愛知県名古屋市緑区

249,000

3.3

TIS株式会社

東京都新宿区西新宿8丁目17-1

188,300

2.5

有限会社松システム

神奈川県横浜市緑区長津田町2306-2パークスクエア長津田601

175,000

2.3

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

125,300

1.7

株式会社RKL

東京都新宿区納戸町38-3パークホームズ市ヶ谷ヒルトップレジデンス504

108,000

1.4

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
 (千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部)

89,200

1.2

4,277,791

56.5

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式   

339,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

75,693

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

7,569,300

単元未満株式

普通株式

7,230

発行済株式総数

7,916,230

総株主の議決権

75,693

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 28株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ココペリ

東京都千代田区紀尾井町3番12号

339,700

339,700

4.29

339,700

339,700

4.29

 

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。