第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,000,000

26,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末現在
発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

11,279,567

11,281,167

 東京証券取引所
 グロース市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。

11,279,567

11,281,167

 

(注)提出日現在発行数には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

   た株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2024年6月3日開催の取締役会において、グロース・キャピタル株式会社と新株予約権の第三者割当て契約を締結することを決議し、2024年6月19日に当割当を実施しております。

 

(第18回新株予約権)

決議年月日

2024年6月3日

新株予約権の数※

10,000個

新株予約権のうち自己新株予約権の数※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式 1,000,000株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額※

当初行使価額 3,020円

行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)の94%に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。(注)2、3

新株予約権の行使期間※

2024年6月19日から2027年6月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。(注)4

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできません。

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合には、その旨並びに当該財産の内容及び価額※

 

 ※ 新株予約権の発行時(2024年6月19日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、

       以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、

株価の上昇又は下落により行使価額((注)2.(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2024年6月19日以降、本新株予約権

の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の94%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度:行使の際に(注)1.(2)に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限:1,812円(ただし、(注)3.に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

(5) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(2024年3月31日現在の発行済株式総数に対する割合は9.72%、割当株式数は100株で確定している。)  

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):1,812,000,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設

  けられている

2.本新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、(注)2.(1)②に定める行使

  価額に割当株式数を乗じた額とする。

②  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」とい

  う。)は、当初3,020円とする。ただし、行使価額は(注)2.(2)又は(注)3.に従い、修正又は調整される。

    (2) 行使価額の修正

①  行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②  前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下

  限行使価額とする。ただし、下限行使価額は(注)3.に従い、調整される。

3.行使価額の調整

       (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、(注)3.(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更

を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

交付株式数

×

1株当たりの

払込金額

調 整 後

行使価額

調 整 前

行使価額

×

既発行

株式数

1株当たりの時価

既発行株式数

交付株式数

 

(2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

ところによる。

①  (注)3.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有

する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  株式の分割により普通株式を発行する場合

  調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③  (注)3.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権

付株式又は(注)3.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)

      の取得と引換えに(注)3.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後

      行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

  上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤  上記①乃至④の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締

役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数

 

調 整 前

行使価額

調 整 後

行使価額

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

  この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、

行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとす 

  る。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、(注)3.(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、(注)3.(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) (注)3.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約

権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) (注)3.(2)の規定にかかわらず、(注)3.(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10

項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対

し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)3.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の増加する資本金及び資本準備金

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5.権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

(本新株予約権の行使の停止)

当社は、当社取締役会決議により、割当予定先に対し、本新株予約権の行使を停止する旨の通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行うことができます。

行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権の権利行使を停止する期間(以下「行使停止期間」といいます。)を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。

いずれの行使停止期間の開始日も、2024年6月19日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2027年5月18日までとし、いずれの行使停止期間も90日間を上限とします。

(本新株予約権の取得に係る請求)

グロース・キャピタル株式会社は、2025年6月19日(同日を含みます。)以降のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に、当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該本新株予約権を取得します。

なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。

(本新株予約権の譲渡)

 本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

6.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

      該当事項はありません。

7.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

 グロース・キャピタル株式会社は、当社の大株主である大野智弘氏との間で、2024年6月19日から2027年6月18日までの期間において当社普通株式500,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しています。

当該株式貸借契約において、グロース・キャピタル株式会社は、借り受ける当社普通株式の利用目的を本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しています。

8.その他投資者の保護を図るため必要な事項

      該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(第18回新株予約権)

 

 

 

中間会計期間
2024年4月1日から2024年9月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

9,898

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

989,800

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,865.46

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

1,852,143

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

9,898

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

989,800

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,865.46

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

1,852,143

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年4月16日~2024年8月22日(注1)

990,600

11,279,467

926,914

1,667,063

926,914

1,667,063

2024年9月1日

(注2)

11,279,467

△1,657,063

10,000

1,667,063

2024年9月4日

(注1)

100

11,279,567

113

10,113

113

1,667,176

 

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

 2 2024年6月26日開催の第10回定時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は99.40%となっております。

 3 2024年10月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,383千円増加しております。

 

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

大野 智弘

北海道虻田郡

2,290,400

20.31

UNION BANCAIRE PRIVEE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVA 1, SWISS
(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

788,500

6.99

グロース・キャピタル株式会社

東京都港区南青山3丁目8番40号

500,000

4.43

株式会社ヘルシア

佐賀県佐賀市高木瀬町大字長瀬1225番4号

336,500

2.98

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

223,100

1.98

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YOURK 10286 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

204,000

1.81

株式会社アグリ

佐賀県佐賀市高木瀬町大字長瀬1225番4号

163,400

1.45

高橋 秀明

東京都大田区

161,700

1.43

BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 

7STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE EAST TOWER SINGAPORE 018936
(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

81,100

0.72

BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS
(常任代理人 BNPパリバ証券株式会社)

20 BOULEVARD DES ITALIENS, 75009, PARIS, FRANCE
(東京都千代田区丸の内1丁目9番1号)

63,500

0.56

4,812,200

42.67

 

(注)1.当社代表取締役である大野智弘氏から、2024年9月27日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、当社株式を3,864,700株所有している旨の報告を受けております。上記大株主の状況は2024年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しておりますが、当所有株式数の差異は、資金借入に対する株式担保設定によるものであります。

  2.「UNION BANCAIRE PRIVEE」「BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC」「BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS」「BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS」には当社従業員を含む海外居住者の所有する当社株式が含まれております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 普通株式

500

完全議決権株式(その他)

 普通株式

11,260,000

 

112,600

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

 普通株式

19,067

発行済株式総数

11,279,567

総株主の議決権

112,600

 

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

 

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
Kudan株式会社

東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号

500

500

0.00

500

500

0.00

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。