1【提出理由】

 2024年11月14日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 取得対象子会社の概要(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社システム・エムズ

住所

岡山県笠岡市笠岡5628番地35

代表者の氏名

代表取締役 横田 慎也

資本金の額

10百万円

純資産の額

164百万円

総資産の額

272百万円

事業の内容

・システム開発(Webシステム/OA・FAシステム)

・システムコンサルタント

・インフラ構築設計保守

・ホームページ制作

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

189百万円

214百万円

180百万円

営業利益

4百万円

41百万円

17百万円

経常利益

5百万円

44百万円

17百万円

当期純利益

25百万円

25百万円

10百万円

 

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

該当事項はありません

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

 

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「アイデアとテクノロジーで人々を笑顔にする!」をミッションとし、徹底した顧客志向のもと主に「現場」を持つ顧客の業務課題をDXによって解決するため、「direct」をはじめとしたサービスをSaaSと呼ばれる形態で提供しています。当社は、顧客課題を解像度高く把握し、サービス開発に速やかに反映することを強みとしており、「direct」の導入企業は5,500社を突破いたしました。また、オーダーメイドのシステム開発を伴うDXコンサルティングも提供しております。

株式会社システム・エムズは、インターネット上で利用できるサービスの開発を幅広く手掛けており、高品質なITソリューションを設計から保守まで一貫してサポートできる、高い開発力を保有する会社であります。

株式会社システム・エムズをグループ会社に迎えることで、DXコンサルティング及び当社のSaaSサービス開発において、同社の技術力や知見を生かすことが可能になると考えております。また、当社のサービス開発のノウハウを株式会社システム・エムズと共有することで、さらなる同社の事業成長も促進できるものと考えております。

これらを総合的に勘案し、当社の一層の収益力向上および競争力強化に資すると判断した結果、株式取得を行うことといたしました。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の100分の15以上に相する金額でありますが、譲渡人の安全確保及び事業の安定的な運営を目的とした秘密保持条項を株式譲渡契約において定めていることから、取得価額の開示は控えさせていただきます。取得価額の算定にあたっては、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を総合的に勘案して決定しております。