2024年11月14日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
当社は、「アイデアとテクノロジーで人々を笑顔にする!」をミッションとし、徹底した顧客志向のもと主に「現場」を持つ顧客の業務課題をDXによって解決するため、「direct」をはじめとしたサービスをSaaSと呼ばれる形態で提供しています。当社は、顧客課題を解像度高く把握し、サービス開発に速やかに反映することを強みとしており、「direct」の導入企業は5,500社を突破いたしました。また、オーダーメイドのシステム開発を伴うDXコンサルティングも提供しております。
株式会社システム・エムズは、インターネット上で利用できるサービスの開発を幅広く手掛けており、高品質なITソリューションを設計から保守まで一貫してサポートできる、高い開発力を保有する会社であります。
株式会社システム・エムズをグループ会社に迎えることで、DXコンサルティング及び当社のSaaSサービス開発において、同社の技術力や知見を生かすことが可能になると考えております。また、当社のサービス開発のノウハウを株式会社システム・エムズと共有することで、さらなる同社の事業成長も促進できるものと考えております。
これらを総合的に勘案し、当社の一層の収益力向上および競争力強化に資すると判断した結果、株式取得を行うことといたしました。
取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の100分の15以上に相する金額でありますが、譲渡人の安全確保及び事業の安定的な運営を目的とした秘密保持条項を株式譲渡契約において定めていることから、取得価額の開示は控えさせていただきます。取得価額の算定にあたっては、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を総合的に勘案して決定しております。