(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種優先株式の内容は次のとおりです。
(1)余剰金の配当
(ⅰ)A種優先配当金
本会社は、ある事業年度中に属する日を基準日(基準日を定めない場合には効力発生日とする。以下同じ。)として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主と併せて以下「A種優先株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて以下「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対して剰余金の配当(第ⅳ項に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。)を行ったときは、かかる配当の累積額をA種優先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。また、当該配当基準日から当該剰余金の配当の効力発生日までの間に、本会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該配当基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、A種優先配当金に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
(ⅱ)A種優先配当金の金額
A種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、配当基準日に応じて、それぞれ400円(以下「払込金額相当額」という。)に、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日がA種優先株式の最初の払込期日と同一の事業年度に属する場合は、当該払込期日とする。)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間(以下、本項において「配当計算期間」という。)が、以下の(1)乃至(3)に定める期間に含まれる場合に、それぞれに対応する以下の配当年率を、配当計算期間が当該期間に含まれる実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算して算出した配当率を乗じた金額の合計とする(除算は最後に行い、円位未満小数第9位まで計算し、その小数第9位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(1)払込期日から2年後の応当日の前日迄:年率3.0%
(2)払込期日から2年後の応当日から払込期日の5年後の応当日の前日迄:年率4.0%
(3)払込期日から5年後の応当日以降:年率5.0%
(ⅲ)非参加条項
本会社は、A種優先株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(次項に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。
(ⅳ)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本項に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第ⅱ項に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第ⅱ項但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本項において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から累積額がA種優先株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るA種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第9位まで計算し、その小数第9位を四捨五入する。本項に従い累積する金額(以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、A種優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
(2)残余財産の分配
(ⅰ)残余財産の分配
本会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株につき、払込金額相当額に(1+0.05)の(n+m/365)乗を乗じて算出される額(但し、払込期日(同日を含む。)から以下に定める分配日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「n年とm日」とする。)、A種累積未払配当金相当額及び第ⅲ項に定める日割未払優先配当金額の合計額(以下「本取得価額」という。)の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算し、また、「(1)余剰金の配当」第ⅳ項に定めるA種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額を計算する。なお、本取得価額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
(ⅱ)非参加条項
A種優先株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(ⅲ)日割未払優先配当金額
A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、「(1)余剰金の配当」第ⅱ項に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
(3)議決権
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
(4)普通株式を対価とする取得請求権
(ⅰ)転換請求権
A種優先株主は、払込期日以降いつでも、本会社に対して、A種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに次項に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)を交付することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができるものとし、本会社は、当該転換請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令等において可能な範囲で、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
(ⅱ)A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額相当額に転換請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を、次項及び第ⅳ項で定める転換価額で除して得られる数とする。また、転換請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(ⅲ)当初転換価額
転換価額は、933円とする。
(ⅳ)転換価額の調整
以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
(1)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後転換価額 = 調整前転換価額 × ────────────
分割後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(2)普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、転換価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後転換価額 = 調整前転換価額 × ────────────
併合後発行済普通株式数
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(3)第ⅶ項に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は本会社の役員若しくは従業員若しくは本会社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。また、「発行済普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(本会社が保有する普通株式の数を除く。)をいう。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、上記の「本会社が保有する普通株式の数」は「処分前において本会社が保有する普通株式の数」、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する本会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する 1株当たり
普通株式の数 × 払込金額
発行済普通株式数 + ───────────────
普通株式1株当たりの時価
調整後転換価額 = 調整前転換価額 × ───────────────────────────
発行済普通株式数 + 新たに発行する普通株式の数
(4)本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、第ⅶ項に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本号において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本号において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(5)行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本号において同じ。)の合計額が第ⅶ項に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本号において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本号による転換価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(ⅴ)前項に掲げた事由によるほか、以下の(1)乃至(3)のいずれかに該当する場合には、本会社はA種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(1)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
(2)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(3)その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅵ)転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第9位まで計算し、その小数第9位を四捨五入する。
(ⅶ)転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日(但し、転換価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する60取引日の東京証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第9位まで計算し、その小数第9位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(ⅷ)転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本項により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5)金銭を対価とする取得条項
(ⅰ)本会社は、払込期日以降、いつでも、取締役会の決議により別に定める日(但し、全てのA種優先株主等が同意した場合を除き、本会社は、30営業日前の日(同日を含まない。)までに、会社法第168条第2項及び第169条第3項に定める通知(なお、公告をもってこれに代えることはできない。)をA種優先株主等に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。)の到来をもって、取得日における分配可能額を限度として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、本会社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、当該取得日における、「(2)残余財産の分配」第ⅰ項で定める本取得価額(なお、「分配日」を「取得日」に読み替えて計算する。)に、当該金銭対価取得に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額の金銭を支払う。
(ⅱ)本会社が、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.2024年7月31日を払込期日とする有償第三者割当増資による優先株式発行により、発行済株式総数が10,000,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,000,000千円増加しております。
割当先 株式会社みずほ銀行
発行価格 1株あたり400円
資本組入額 1株あたり200円
2.2024年6月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき、2024年7月31日付けで減資の効果が発生し、資本金の額を3,453,336千円、資本準備金を2,547,936千円減少しております。
(注)1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する252,600株には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式237,700株が含まれております。
2.所有株式数には、普通株式の他、A種優先株式を含めております。なお、A種優先株式に該当する株式数は括弧書きとしております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式237,700株(議決権2,377個)が含まれております。
2.A種優先株式の内容は「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容に記載しております。
(注)1.上記には、単元未満株式40株は含まれておりません。
2.当社は、株式給付信託を導入しており、信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が当社株式237,700株を保有しております。当該株式につきましては、中間連結財務諸表においては会計処理基準に基づき自己株式として計上しておりますが、前記「①発行済株式」においては、会社法に規定する自己株式に該当せず議決権も留保されているため、「完全議決権株式(その他)」に含めており、「議決権制限株式(自己株式等)」または「完全議決権株式(自己株式等)」には含めておりません。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)退任役員
(2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性