【要約中間連結財務諸表注記】
1.報告企業
株式会社ジーニー(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(https://www.geniee.co.jp)で開示しております。2024年9月30日に終了する6ヶ月間の当社の要約中間連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)により構成されております。
当社グループの事業内容及び主要な活動は、注記「6.セグメント情報」に記載しております。
2.作成の基礎
当社グループの要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第1条の2第2号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約中間連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
当社グループの2024年9月30日に終了する要約中間連結財務諸表は、2024年11月14日に取締役会によって承認されております。
当社グループの要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示しております。
3.重要性がある会計方針
要約中間連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
当社グループは、当中間連結会計期間より、以下の基準を適用しております。
上記基準書の適用による要約中間連結財務諸表への重要な影響はありません。
4.重要な会計上の見積り及び判断
IFRSに準拠した要約中間連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行う必要があります。実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。
経営者が行った要約中間連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.追加情報
(Zelto,Inc.の株式追加取得における条件付対価の減額について)
2023年2月28日に株式追加取得により当社の完全子会社としたZelto,Inc.について、前連結会計年度において、Zelto,Inc.に対する条件付対価10百万ドル(支払上限額)のうち、旧株主との合意により5百万ドルを減額しておりましたが、条件付対価を行使するための要件である旧株主の継続的な従事が行使要件に満たないことから、当該条件付対価を全額取崩すことといたしました。
なお、旧株主より条件付対価の受領権の譲渡を受けておりましたZelto,Inc.の従業員に対しては、当該受領権を放棄する代わりに年度毎の業績連動賞与を付与する、新たなインセンティブプランとしての契約を当該従業員と締結しております。
当該取崩による収益は、要約中間連結損益計算書に「その他の収益」として計上しています。
(持分変動利益)
当社の連結子会社であるJAPAN AI株式会社は、当中間連結会計期間において第三者割当増資を実施した結果、当社の持分法適用会社に該当することとなり、持分変動利益を328,106千円計上しております。
当該利益は、要約中間連結損益計算書に「その他の収益」として計上しています。
6.セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、商品・サービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、サービスの向上と売上収益及び利益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「広告プラットフォーム事業」、「デジタルPR事業」、「マーケティングSaaS事業」、「海外事業」の4つを報告セグメントとしております。
各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。
(2) 報告セグメントの変更等に関する事項
当中間連結会計期間より、ソーシャルワイヤー株式会社が連結子会社となったことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「広告プラットフォーム事業」「マーケティングSaaS事業」「海外事業」の3区分から、「広告プラットフォーム事業」「デジタルPR事業」「マーケティングSaaS事業」「海外事業」の4区分に変更しております。
報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
調整額には、各報告セグメントに帰属しない「その他の収益」と「その他の費用」及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれています。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費です。なお、セグメント資産及び負債については、経営資産の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
(注) セグメント利益の調整額△314,147千円には、全社費用874,209千円、その他の収益558,667千円及びその他の費用3,630千円が含まれております。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(注) セグメント利益の調整額△2,423千円には、全社費用1,011,589千円、その他の収益1,119,918千円及びその他の費用10,146千円が含まれております。
セグメント利益から税引前中間利益への調整表
(単位:千円)
7.企業結合
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
重要な企業結合はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
当社は2024年4月25日開催の取締役会において、ソーシャルワイヤー株式会社(以下、ソーシャルワイヤー)との間での資本業務提携及びソーシャルワイヤーが実施する第三者割当増資(以下、本第三者割当増資)により発行される株式を引き受けることを決議いたしました。
なお、本第三者割当増資及び取締役過半数選任の結果、ソーシャルワイヤーは2024年7月1日をもって当社の連結子会社となり、また、特定子会社に該当いたします。
被取得企業の名称:ソーシャルワイヤー株式会社
事業の内容:デジタルPR事業
ソーシャルワイヤーは「全ての魅力にスポットライトがあたる社会へ」を経営理念とし、当社のプロダクトと親和性の高い「リリース配信サービス」「インフルエンサーPRサービス」「クリッピングサービス」を展開しております。企業が継続的に活動していくSDGs(持続可能な開発目標)における「働きがいも経済成長も」で掲げられているターゲットに資するデジタルPRサービスを提供しております。
当社及びソーシャルワイヤーの経営資源(事業資産、人的資源及び顧客基盤等)を相互に補完し、有効活用することによってシナジー効果を発揮し、両社の事業基盤の強化拡大を図り、両社の強みを活かした新しいプロダクト・サービスを提供することで、今後の事業拡大や競争力の強化を図ります。
2024年7月1日
現金を対価とする株式取得
49.0%
当該企業結合にかかる取得関連費用は4,000千円であり、すべて要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(注) 1.取得した営業債権の公正価値は261,549千円です。
2.のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
3.取得した資産及び引き受けた負債については、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ707,948千円、87,065千円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、それぞれ1,427,181千円、84,112千円です。なお、当該プロフォーマ情報は期中レビューを受けておりません。
8.有形固定資産
前中間連結会計期間における有形固定資産の取得の金額は1,878千円です。また、使用権資産の取得の金額は7,966千円です。
当中間連結会計期間における有形固定資産の企業結合による増加及び取得の金額は、それぞれ123,499千円、169,796千円です。また、使用権資産の企業結合による増加及び取得の金額は、それぞれ793,040千円、1,097,183千円です。
9.資本金及びその他の資本項目
(1) 授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
(単位:株)
(注)1.前中間連結会計期間については新株予約権の行使によるものです。当中間連結会計期間については第三者割当によるA種優先株式の発行によるものです。
2.当社は2024年6月28日開催の株主総会決議により、同日付で定款の一部変更を行い、発行可能株式総数を普通株式54,000,000株、A種優先株式10,000,000株としております。
3.A種優先株式の発行の内容は次のとおりです。
当社は2024年5月30日開催の取締役会において、2024年6月28日開催の当社定時株主総会(以下、本定時株主総会)に、「第三者割当によるA種優先株式発行の件」を付議することを決議し、本定時株主総会にて承認可決されました。株式会社みずほ銀行(以下、割当予定先)との間で、投資契約(以下、本投資契約)を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額4,000百万円のA種優先株式(以下、本優先株式)を発行いたしました。
① A種優先株式発行の概要
② 資金の使途及び支出時期
※ 払込金額の総額4,000百万円から、発行諸費用の総額81百万円を控除した差引手取額を記載しております。
(2) 自己株式
自己株式の増減は、以下のとおりです。
(単位:株)
(注)前中間連結会計期間については自己株式の処分によるものです。当中間連結会計期間については特定の株主からの自己株式の取得及び新株予約権の行使による自己株式処分並びに単元未満株式の買取によるものです。
なお、特定の株主からの自己株式の取得の詳細は次のとおりです。
当社は2024年4月25日開催の取締役会において、2024年6月28日開催の当社定時株主総会(以下、本定時株主総会)に、「特定の株主からの自己株式取得の件」を付議することを決議し、本定時株主総会にて承認可決され、2024年7月31日付で自己株式を取得いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的に、自己株式の取得を検討してまいりました。この過程で、当社主要株主であるソフトバンク株式会社(以下、ソフトバンク)より、保有する当社株式の売却を検討している旨の打診がありました。
当社とソフトバンクは、2014年からインターネット広告事業において長期的なメリットを享受できる体制の構築と、双方の企業価値のさらなる向上を目指してきました。しかし、現状では資本関係は必ずしも必要ではなく、資本関係がなくても業務面での取引関係を含めた良好な関係の維持と事業上の成果が期待できるとの認識に至りました。なお、本資本提携の解消後も業務提携関係は継続いたします。
このため、将来的には当社株式が市場に放出されることの影響や資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行などを総合的に検討した結果、当社が一旦自己株式の取得という形でソフトバンクの保有する株式を取得し、当社の業績や株価動向等を見据え、消却、長期保有を前提とした当社にとって望ましい企業への譲渡、株式交換制度並びに株式交付制度を活用した買収、及びプライム市場変更承認のタイミングでの売出し等、機動的に検討できる方が、より株主還元及び企業価値の向上への取り組みとして、妥当であると判断しました。
そのため、会社法第156条第1項、第160条第1項の規定に基づき、ソフトバンクより相対取引による自己株式の取得(以下、本自己株式取得という。)を行うこととし、ソフトバンクとの間において、本自己株式取得が本定時株主総会で承認されること等を条件として、本自己株式取得に関する株式譲渡契約を締結いたしました。
② 取得に係る事項の内容
(3) その他
当社は2024年5月30日開催の取締役会において、2024年6月28日開催の当社定時株主総会(以下、本定時株主総会)に、「資本金及び資本準備金の額の減少の件」を付議することを決議し、本定時株主総会にて承認可決されました。配当原資(分配可能額)の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるため、上記優先株式の払込みを停止条件とし、2024年7月31日を効力発生日として、資本金及び資本準備金を減少いたしました。
① 減少した資本金の額
本優先株式発行後の資本金の額3,553百万円を3,453百万円減少して、100百万円とする。
② 減少した資本準備金の額
本優先株式発行後の資本準備金の2,547百万円を全額減少して、0円とする。
③ 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えました。
10.配当金
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
該当事項はありません。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
該当事項はありません。
11.売上収益
当社グループは、顧客との契約から生じる収益を、顧客との契約に基づき収益認識の時期により分解しております。これらの分解した収益と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
(注) セグメント間の売上収益を除いた金額で表示しております。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(注) セグメント間の売上収益を除いた金額で表示しております。
12.1株当たり利益
基本的1株当たり中間利益及び希薄化後1株当たり中間利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
(注) 従業員向け及び執行役員向けインセンティブ制度として持分決済型の株式給付信託に関する株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する自社の株式は、1株当たり中間利益の算定上、期中平均普通株式数の計算において控除する自己株式に含めております。1株当たり中間利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前中間連結会計期間において94,462株、当中間連結会計期間において244,311株であります。
13.金融商品の公正価値
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産、営業債務及びその他の債務、預り金)
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。公正価値ヒエラルキーはレベル2に分類しております。
(その他の金融資産、その他の金融負債)
非上場株式及び出資金等の公正価値については、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。公正価値ヒエラルキーはレベル3に分類しております。
差入保証金については、将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により測定しており、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。公正価値ヒエラルキーはレベル3に分類しております。
条件付対価については、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として、企業結合による被取得企業の業績達成に応じて支払いもしくは払い戻しが発生する取引であり、対象期間における被取得企業の業績や割引率等を基に測定しております。公正価値ヒエラルキーはレベル3に分類しております。
デリバティブは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又は金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。公正価値ヒエラルキーはレベル2に分類しております。
(借入金)
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。公正価値ヒエラルキーはレベル2に分類しております。
長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。公正価値ヒエラルキーはレベル2に分類しております。
償却原価で測定する金融資産及び金融負債の帳簿価額は、公正価値と近似しているため記載を省略しております。
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。
公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度(2024年3月31日)
当中間連結会計期間(2024年9月30日)
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。前連結会計年度及び当中間連結会計期間において、公正価値レベル間の重要な振替は行われておりません。
レベル3に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。
レベル3に分類される純損益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産は、主として非上場株式及び出資金等で構成されております。これらは、割引キャッシュ・フロー法や純資産に基づく評価モデル等を用いて公正価値で評価しております。レベル3に区分された金融資産の公正価値の測定に関する重要な観察可能でないインプットは割引率であり、割引率の上昇(低下)は、これらの金融資産の公正価値を下落(上昇)させることとなります。
レベル3に区分類された金融負債は、企業結合により生じた条件付対価であります。条件付対価は、被取得企業の業績に応じて変動する支払契約であり、その公正価値は、それらが達成される可能性や貨幣の時間的価値を考慮して算定しております。
なお、レベル3に分類される金融資産・負債について、観察可能でないインプットを他の合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合にも、公正価値の著しい増減は見込まれておりません。
レベル3に分類された金融資産の期首残高から中間期末残高までの変動は以下のとおりであります。
(注) 1.要約中間連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。
2.要約中間連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
レベル3に分類された金融負債の期首残高から中間期末残高までの変動は以下のとおりであります。
(注) 1.当該金融負債は条件付対価であります。
2.要約中間連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。
3.要約中間連結損益計算書の「その他の収益」に含まれております。詳細は「5.追加情報」をご参照ください。
14.後発事象
重要な後発事象はありません。