第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,750,000

10,750,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

4,980,916

4,980,916

東京証券取引所
 (グロース)

単元株式数は100株であります。

4,980,916

4,980,916

 

(注)提出日現在の発行済株式数のうち17,266株は特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資15,020千円によるものであります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

 

(第7回新株予約権)

決議年月日

2024年7月26日

新株予約権の数※

12,013個

新株予約権のうち自己新株予約権の数※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式1,201,300株

新株予約権の行使時の払込金額※

333円

新株予約権の行使期間※

自 2024年8月14日 至 2026年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額※

(注)9

新株予約権の行使の条件※

(注)12

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)14

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 

※ 新株予約権の発行時(2024年8月13日)における内容を記載しております。

 

(注)1.本新株予約権の名称

     第7回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)

   2.申込期日

     2024年8月13日

   3.割当日及び払込期日

     2024年8月13日

   4.募集の方法

     第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式会社舞花に割り当てる。

   5.本新株予約権の目的である株式の種類

     当社普通株式(完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。)

     なお、当社の単元株式数は100株である。

  6.新株予約権の目的となる株式の数

 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,201,300株(本新株予約権1個当 たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第(2)項乃至第(4)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本欄第(2)項乃至第(4)項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。

 (2) 当社が別記「7.新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項に従って行使価額(同欄第(2)項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「7.新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 (3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「7.新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号及び第④号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 (4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「7.新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号ホに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

7.新株予約権の行使時の払込金額

 (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

         各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 (2) 行使価額

         本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、333円とする。なお、行使価額は、次項第①号乃至第⑧号に定めるところに従い調整されることがある。

 (3) 行使価額の調整

  ① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

発行又は処分株式数×1株当たりの発行又は処分価額

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

 

   ② 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ  時価(第③号ロに定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合

  調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

  調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。

  但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

   調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

交付普通株式数

 

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 ③ その他

イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

ロ 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第②号ホの場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

   この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

   「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

ハ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第②号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

ニ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

  ④ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

イ 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要するとき。

ニ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

  ⑤ 本項第①号乃至本項第④号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

8.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

433,429,040円

(注)すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。別記「7.新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。

9.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項記載の株式の数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

  ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10.新株予約権の行使期間

2024年8月14日から2026年3月31日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

   「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

11.新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

(1) 行使請求の受付場所

株式会社ジーネクスト 管理部

(2) 行使請求の取次場所

該当事項なし

(3) 行使請求の払込取扱場所

  株式会社三井住友銀行 飯田橋支店

12.新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

13.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個につき、本新株予約権1個当たり払込金額にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

14.新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

15.代用払込みに関する事項

該当事項なし。

16.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年4月1日~
2024年9月30日

766,300

4,980,916

100,002

752,616

100,002

682,616

 

(注) 2024年8月13日を払込期日とする、株式会社舞花からの有償第三者割当増資により、発行済株式総数が766,300株増加、資本金及び資本剰余金がそれぞれ100,002千円増加しました。

   発行株価   1株につき261円

   資本組入額  1株につき130.5円

   主な割当先  株式会社舞花

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

横治 祐介

東京都江東区

1,489,600

29.91

株式会社舞花

東京都港区虎ノ門1丁目17番1号
虎ノ門ヒルズビジネスタワー14階

766,300

15.38

トリプルフォー投資事業組合

東京都港区虎ノ門3丁目8番21号
虎ノ門33森ビル

345,600

6.94

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

213,393

4.28

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号

130,400

2.62

PHILLIP SECURITIES CLIENTS(RETA
IL)
(常任代理人:フィリップ証券株式
会社)

 NORTHBRIDGEROAD 250, RAFFLESCITYTOWER 6F, SGR
 (東京都中央区日本橋兜町4番2号) 

128,400

2.58

三田 和弘

東京都台東区

114,000

2.29

三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋2丁目3番4号

97,050

1.95

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号

95,500

1.92

岡部 茂信

秋田県横手市

77,900

1.56

3,458,143

69.43

 

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

  2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

 

4,979,100

49,791

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。 

単元未満株式

1,816

発行済株式総数

4,980,916

総株主の議決権

49,791

 

 

② 【自己株式等】

        該当事項はありません。

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間末までにおける役員の異動は、次のとおりであります。

 

(1)退任役員

役職名

氏名

退任年月日

代表取締役

三ヶ尻 秀樹

2024年9月13日

社外取締役

渡辺 尚武

2024年9月13日

社外取締役

阿南 久

2024年9月13日

 

 

 

(2)新任役員

役職名

氏名
 

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

就任
年月日

代表取締役

村田 実

1988年12月7日生

2011

株式会社ALL Japan Solution

(現 株式会社アイ・イーグルー
プ) 入社

2012

株式会社DG コミュニケーション
ズ 入社

2016

株式会社博報堂DYデジタル(現 株
式会社Hakuhodo DY ONE) 入社

2018

12

当社入社 執行役員営業部長

2021

4

当社 執行役員新規事業室長

2023

1

当社 執行役員セールスグループ

2024

7

当社 執行役員管理管掌

2024

9

当社 代表取締役(現任)

(注)2

14,200

2024年
9月13日

取締役

小林 潤一

1984年11月14日生

2007

トヨタ自動車株式会社 入社

2021

8

ヤマモリ商事株式会社(現 Y&K
 VENTURE PARTNERS株式会社)
入社 執行役員

2024

7

当社入社 執行役員導入・サポー
ト 管掌

2024

9

当社取締役(現任)

(注)2

2024年
9月13日

取締役 CTO

小沼 忠國

1984年7月23日生

2007

4

株式会社ヴィンキュラム ジャパ
ン(現 株式会社ヴィンクス)
入社

2015

2

株式会社UK Holdings 設立
代表取締役 就任(現任)

2019

4

株式会社NYX 設立 代表取締役
就任(現任)

2024

9

当社取締役 CTO(現任)

(注)2

2024年
9月13日

社外取締役

江頭 敬太

1985年5月9日生

2009

株式会社博報堂 入社

2012

株式会社アイスタイル 入社

2013

KLab Ventures株式会社(現 株式
会社ANOBAKA) 入社

2013

10

株式会社IROYA設立 代表取締役
就任

2018

8

株式会社MONOPOS(旧 株式会社凸版
印刷グループ) 代表取締役 就任

2020

4

株式会社ANON設立 代表取締役
就任(現任)

2024

9

当社社外取締役(現任)

(注)
1,2

2024年
9月13日

 

社外取締役

高橋 智

1972年3月17日生

1995

株式会社かずさアカデミアパー
ク 入社

2004

4

株式会社ワークスアプリケー
ションズ 入社

2005

7

デンタルサポート株式会社 入社

2006

9

株式会社スタートトゥデイ
(現 株式会社ZOZO) 入社

2010

8

株式会社アクロスザシー設立
代表取締役(現任)

2014

10

株式会社アイリッジ 社外監査役

2016

10

株式会社シェアードリサーチ
社外監査役(現任)

2017

8

室町ケミカル株式会社 監査役

2022

8

室町ケミカル株式会社 社外取締役
(監査等委員) (現任)

2023

12

株式会社レッドクリフ 社外監査役
(現任)

2024

9

当社社外取締役(現任)

(注)
1,2

2024年
9月13日

 

 

(注)1.取締役 江頭敬太氏、高橋智氏は社外取締役であります。

(注)2.2024年9月13日開催の臨時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)