1.中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。
2.監査証明について
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第24期連結会計年度 PwC Japan有限責任監査法人
第25期中間連結会計期間 Amaterasu有限責任監査法人
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2024年3月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年9月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形、売掛金及び契約資産 |
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商品及び製品 |
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未収還付法人税等 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウエア |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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退職給付に係る負債 |
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繰延税金負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失(△) |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息及び配当金 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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持分法による投資損失 |
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為替差損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失(△) |
△ |
△ |
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特別利益 |
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投資有価証券売却益 |
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固定資産売却益 |
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負ののれん発生益 |
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債務勘定整理益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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|
法人税等合計 |
△ |
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中間純損失(△) |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失(△) |
△ |
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親会社株主に帰属する中間純損失(△) |
△ |
△ |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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中間純損失(△) |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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中間包括利益 |
△ |
△ |
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(内訳) |
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親会社株主に係る中間包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る中間包括利益 |
△ |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
△ |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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負ののれん発生益 |
△ |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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持分法による投資損益(△は益) |
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為替差損益(△は益) |
△ |
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固定資産売却益 |
△ |
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固定資産除却損 |
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匿名組合投資損益(△は益) |
△ |
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投資有価証券売却損益(△は益) |
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△ |
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債務勘定整理益 |
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△ |
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売上債権の増減額(△は増加) |
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棚卸資産の増減額(△は増加) |
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△ |
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未払金及び未払費用の増減額(△は減少) |
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その他 |
△ |
△ |
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小計 |
△ |
△ |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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有形固定資産の売却による収入 |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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投資有価証券の売却による収入 |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
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△ |
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保険積立金の積立による支出 |
△ |
△ |
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匿名組合出資金の払戻による収入 |
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その他 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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短期借入金の増減額(△は減少) |
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連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
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現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
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現金及び現金同等物の中間期末残高 |
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(連結の範囲の重要な変更)
当中間連結会計期間より、株式会社MSSを新たに子会社化したため、連結の範囲に含めております。
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いおよび「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はございません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却にともない生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間および前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表および連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表および前連結会計年度の連結財務諸表への影響はございません。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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|
前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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役員報酬 |
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給与手当 |
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※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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現金及び預金勘定 |
1,000,715千円 |
1,022,498千円 |
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預入期間が3か月を超える定期預金 |
△31,002 |
△31,002 |
|
現金及び現金同等物 |
969,713 |
991,495 |
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年6月3日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、2024年7月1日付で株式交換を実施したことにより、資本金が479,207千円、資本剰余金が479,207千円増加しております。
この結果、当中間連結会計期間末において資本金が2,347,686千円、資本剰余金が2,045,957千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注1) |
連結財務諸表 計上額 (注2) |
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国内事業 |
海外事業 |
計 |
||
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売上高 |
|
|
|
|
|
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一時点で移転される財又は サービス |
260,943 |
21,949 |
282,892 |
- |
282,892 |
|
一定の期間にわたり移転さ れる財又はサービス |
282,783 |
419,664 |
702,447 |
- |
702,447 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
543,726 |
441,614 |
985,340 |
- |
985,340 |
|
その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
△ |
|
△ |
|
△ |
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は 損失(△) |
△ |
|
|
△ |
△ |
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△178,307千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(重要な負ののれんの発生益)
海外事業セグメントにおいて、当中間会計期間からAlianza FollowUP Panamá S.Aを新規に連結対象としたことに伴い、負ののれんが発生しております。当該事象による負ののれんの発生益の計上額は、当中間連結会計期間においては6,629千円であります。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 (注1) |
連結財務諸表 計上額 (注2) |
||
|
|
国内事業 |
海外事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
一時点で移転される財又は サービス |
477,933 |
24,753 |
502,687 |
- |
502,687 |
|
一定の期間にわたり移転さ れる財又はサービス |
340,770 |
515,583 |
856,354 |
- |
856,354 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
818,704 |
540,337 |
1,359,041 |
- |
1,359,041 |
|
その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
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|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は 損失(△) |
△ |
|
|
△ |
△ |
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△204,266千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの資産に関する情報
当中間連結会計期間の資産の金額は、前連結会計年度の末日に比べ、908,612千円増加しております。これは主に、当中間連結会計期間に株式会社MSSの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことによるものであります。なお、株式会社MSSは国内事業セグメントに分類しております。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
国内事業セグメントにおいて、当中間連結会計期間から株式会社MSSを新規に連結対象としたことに伴い、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの計上額は、当中間連結会計期間においては1,221,471千円であります。
(株式の取得及び株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年6月3日開催の当社取締役会において、株式会社MSS(以下「MSS社」といいます。)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後当社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、2024年6月3日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2024年7月1日に実行され、MSS社は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MSS
事業の内容 マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、ビッグデータの分析に加え、基礎研究段階からAIによる画像解析等の複数の要素技術を発展させ、顧客の業務改善等を推進するシステムインテグレーション事業や、顧客のデジタルマーケティングやDX化を後押しするマーケティングソリューション事業を展開してきたほか、近年は積極的なM&A戦略により事業ポートフォリオを再構築し、グローバル20か国以上における、AIによる画像解析を活用した自社プロダクトの展開、あるいは2023年9月には、データサイエンス及びAI領域における事業買収を行うなど、「技術と実社会の融合」を実現し、新たな企業価値の創造を図っております。
2024年2月14日付「株式会社バルクホールディングスとの包括的業務提携に関する基本合意のお知らせ」にて開示いたしました通り、当社は、MSS社の親会社であるバルク社との間で両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる領域における具体的提携を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とするMSS社と、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考え、完全子会社することといたしました。
なお、バルク社との間においては引き続き、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域において戦略的提携関係を強化してまいります。
(3)企業結合日
2024年7月1日(みなし取得日 2024年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、被結合企業を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
|
企業結合日に取得した議決権比率 |
100% |
|
(内訳) |
|
|
株式譲受により取得した議決権比率 |
37.5% |
|
株式交換により取得した議決権比率 |
62.5% |
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び株式交換によりMSS社を取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
現金による株式取得の対価 |
300,000 |
千円 |
|
株式交換による取得の対価 |
958,415 |
千円 |
|
取得原価 |
1,258,415 |
千円 |
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
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株式の種類 |
普通株式(当社・MSS社) |
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株式交換比率 |
当社 |
MSS社 |
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1 |
4,120 |
|
MSS社の普通株式1株に対して当社の普通株式4,120株を割当交付いたしました。なお、交付する株式については、新たに普通株式を発行しております。
(2)株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定機関である三優監査法人を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼しました。
当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、本株式交換契約締結日の前営業日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、2024年5月30日におけるMSS社との合意に基づき、算定基準日から直近6ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における当社の株価終値の平均値である970円(小数点以下第1位を切り上げ。2024年5月31日の当社株価終値1,578円)を、取締役会に参加した取締役の全員一致にて採用することに致しました。
これに対して、MSS社については、非上場会社であり、市場株価が存在せず、かつ、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。
(3)交付した株式数 515,000株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,998千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,242,173千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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(1)1株当たり中間純損失(△) |
△6円72銭 |
△14円20銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) |
△99,045 |
△246,898 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) |
△99,045 |
△246,898 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
14,732,296 |
17,393,186 |
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(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益 |
- |
- |
|
(算定上の基礎) |
|
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|
親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) |
- |
- |
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普通株式増加数(株) |
- |
- |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
(注)前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
該当事項はありません。