【セグメント情報】
(事業譲受による企業結合)
当社は、2024年8月14日付けで株式会社HADOよりバーチャルインフルエンサーに関する事業を譲り受けました。
1.企業結合の概要
(1)事業内容
被取得企業の名称 株式会社HADO
バーチャルインフルエンサー事業
(2)企業結合を行った主な理由
SNSマーケティングを展開する株式会社HADOの事業の一部であるバーチャルインフルエンサー事業の譲り受けを通じ、バーチャルインフルエンサー型TikTokメディアを自社アセットに追加的に加えることを目的とします。これにより、当社エンタープライズ領域マーケティング・DXにおいて好調なインフルエンサー事業の中で、TikTok関連事業を強化いたしました。また、事業の譲り受けに伴いコンテンツ制作ノウハウを取得することで、ショート動画制作事業の強化も実現しました。
(3)企業結合日
2024年8月14日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として事業を譲り受けたものであります。
2.中間連結損益計算書に含まれている被取得事業の業績の期間
2024年8月14日から2024年9月30日
3.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 120,000千円
取得原価 120,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
120,000千円
(2)発生原因
主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(会社分割)
当社は、2024年7月16日開催の取締役会において、当社のコンシューマ領域において展開するブランド・サービス事業の権利義務について、新たに設立する株式会社WinCに継承することを決議し、2024年8月1日付で新設分割を行っております。
1.事業分離の概要
(1)新設分割による事業分離先企業の名称
新設分割による分離先企業の名称 株式会社WinC
(2)分離した事業の内容
コンシューマ領域 ブランド・サービス事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社として、本件の実施は、2024年7月16日付「会社分割(簡易新設分割)による子会社設立に関するお知らせ」に記載のとおり、オーラル美容ブランド『MiiS』の旗艦商品「ホワイティエッセンス(歯の美容液)」に関する自社・モールEC販売に加え、同ブランドがプロデュースを手がける審美・予防歯科「Mii DENTAL STUDIO」が好調であるなど、コンシューマ領域の中でも特にウェルネス(心と体の豊かさ)分野において今後の成長が見込まれております。 そこで当社は、コンシューマ領域において特にウェルネス分野に注力し、機動的かつ効率的に発展させることを目的として、本新設分割を行いました。
(4)事業分離日
会社分割日 2024年8月1日
※本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
会社分割 当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割(簡易分割)
2.実施した会計処理の概要
(1)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(2)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(注)当中間連結会計期間より、「エンタープライズ領域」を「マーケティングソリューション」に
「コンシューマ領域」を「ブランドプロデュース」に変更しております。
この変更は名称の変更のみであり、収益認識関係に与える影響はありません。
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当社は、2024年8月26日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるWinC株式会社及び株式会社RiLiが、株式会社WinCを存続会社とする吸収合併することを決議し、2024年10月1日を効力発生日として吸収合併を実施いたしました。
被結合企業の名称 株式会社RiLi
事業の内容 コミュニティデータプラットフォーム事業
2024年10月1日
株式会社WinCを存続会社とし、株式会社RiLiを消滅会社とする吸収合併によります。
株式会社WinC
両社ともにコンシューマ領域にて事業展開をしていることから、グループ全体の経営資源の有効活用、効率化・合理化による経営基盤の強化を図ることを目的としております。
(株式取得による完全子会社化)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、株式会社松村商店の株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月1日付で全株式を取得いたしました。
1.株式取得の目的
松村商店は、創業から40年以上にわたり、キッズ・ティーンズ向け財布・ポーチ・バッグ等のオリジナル服飾雑貨の企画・製造等の事業を展開しており、同社商品はキッズ・ティーンズやその保護者世代などに支持され、OEM・ODMメーカーとしての地位を確立しています。
今回の株式取得による子会社化により、当社がブランド・サービス領域で培ってきたコミュニティデータの商品企画への活用によってOEM・ODMメーカーとしての商品企画力における競争優位性を強化でき、また当社がマーケティング・DX領域で培ってきた精緻なKPI管理による営業によって問屋や大手店舗に対する販売力を強化することができると考えております。
また、当社のOEM・メーカーにおける既存の取り組み(猫街商店)と合わせ、グループ全体としてSNSと相性の良いIP・キャラクター関連商品の取り扱い拡大に取り組むことが可能になることに加え、当社が商品企画・OEM領域(新領域)に継続的なM&Aを通じて参入拡大していくための、モデルケースとして今後PMIの知見を横展開することができるなど、多くの相乗効果が期待できるため株式取得に至りました。
2.株式取得の相手先名称
松村要
松村和江
3.被取得企業の名称、事業内容、資本金
被取得企業の名称:株式会社松村商店
事業内容:キッズ・ティーンズ向け財布・ポーチ・バック等のオリジナル服飾雑貨・企画・製造・販売、卸事業
資本金:10,000千円
4.取得する株式の数、株式取得価額及び取得後の所有株式数
取得する株式の数 3,000株
株式取得価額 915,000千円
取得後の所有株式数 3,000株(議決権所有の割合 100%)
5.支払資金の調達方法
借入金により充当
6.株式取得の時期
契約締結日 2024年9月26日
株式取得日 2024年10月1日
(株式取得による完全子会社化)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、MOVE株式会社の株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
1.株式取得の目的
MOVE株式会社は日本発のE-Bike(電動アシスト自転車)専門ブランド「MOVE.eBike」を展開しております。
同社は高所得者層(富裕層コミュニティ)に向けたブランディングやマーケティングにより広告宣伝費を大きくかけずに売上高や利益を伸長させております。そのため、当社がブランド・サービス領域で培ってきたSNSマーケティングのやECモール運営、オフライン店舗運営の知見は同社の業績を向上させる事ができると考えております。
また、当社はブランド・サービス領域で自社ブランドの運営を行っており、特に子会社の株式会社WinCではウェルネス領域を中心に業績を伸ばしているため、「MOVE.eBike」はウェルネスへの関心が高い顧客層という類似性からもスムーズな事業統合が可能であると考えております。
上記のような、当社との親和性が高いMOVE株式会社を子会社化することで、当社のブランドポートフォリオの充実が図れることにより、当社の中長期的な成長に資すると判断して株式取得に至りました。
なお、MOVE株式会社については株式取得後、株式会社WinCを存続会社とする吸収合併を予定しております。
2.株式取得の相手先名称
冨田大揮
柴田基宏
3.被取得企業の名称、事業内容、資本金
被取得企業の名称:MOVE株式会社
事業内容:E-Bike(電動アシスト自転車)販売
資本金:3,000千円
4.取得する株式の数、株式取得価額及び取得後の所有株式数
取得する株式の数 300株
株式取得価額 220,000千円
取得後の所有株式数 300株(議決権所有の割合 100%)
5.支払資金の調達方法
自己資金により充当
6.株式取得の時期
契約締結日 2024年11月14日
株式取得日 2024年11月14日