当中間連結会計期間において、2024年4月1日付で株式会社エコメックの株式を80%取得し子会社化したため、同社及び同社の完全子会社である日本洗浄機株式会社を連結の範囲に含めております。なお、2024年7月5日付で日本洗浄機株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社エコメックを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。
また、当中間連結会計期間より新たに設立した株式会社フクシマガリレイ分割準備会社を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
(中間連結貸借対照表関係)
※1 中間連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、前連結会計年度期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.配当金支払額
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.配当金支払額
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
【セグメント情報】
単一セグメントのため該当事項はありません。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
(差異調整に関する事項)
単一セグメントのため該当事項はありません。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
単一セグメントのため該当事項はありません。
(株式取得による会社の買収)
当社は、2024年2月26日開催の取締役会において、株式会社エコメックの株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年4月1日に株式の80%を取得いたしました。この株式取得に伴い、株式会社エコメックの完全子会社である日本洗浄機株式会社は、当社の孫会社となりました。将来的に、株式会社エコメック所有株式の残り(20%)の株式を取得する予定です。
また、2024年7月5日付で日本洗浄機株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社エコメックを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エコメック
事業の内容 厨房機器の製造
被取得企業の名称 日本洗浄機株式会社
事業の内容 厨房機器の製造及び販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社エコメック及び日本洗浄機株式会社は、外食産業向けに食器洗浄機、自動調理機器などを製造・販売する業務用厨房機器のメーカーです。省エネ・節水・省力化に優れた技術力を持ち、日本のフードサービスの生産性向上に貢献しております。
同社がガリレイグループに参画することにより、厨房業界におけるノウハウや経営資源を相互に活用することができ、グループの事業領域・事業規模の拡大が見込め、企業価値向上に繋がるものと判断しました。今後は、両社の強みを活かし、より多くのお客様・社会課題に貢献できる製品及びサービスを提供できるように努めてまいります。
③企業結合日
2024年4月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得する議決権比率
80%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 6百万円
(5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生した負ののれんの金額
48百万円
② 発生原因
被取得企業の企業結合時の純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である日本洗浄機株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社エコメックを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年7月5日付で以下の通り合併を完了しております。
1.取引の概要
(1) 結合当事会社の名称及び事業の内容
①吸収合併存続会社
結合企業の名称 日本洗浄機株式会社
事業の内容 厨房機器の製造及び販売
②吸収合併消滅会社
被結合企業の名称 株式会社エコメック
事業の内容 厨房機器の製造
(2) 企業結合日
2024年7月5日
(3) 企業結合の法的形式
日本洗浄機株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社エコメックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
日本洗浄機株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
日本洗浄機株式会社は株式会社エコメックの完全子会社であり、日本洗浄機株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併を行うことで、ガリレイグループとしての経営のスピードアップと効率化を図るものです。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位:百万円)
(注)当中間連結会計期間より連結子会社となった日本洗浄機株式会社の数値を合算するため、従来「冷凍冷蔵庫販売」としていた販売区分を「フードサービス販売」に名称変更し記載しております。
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(株式取得による会社の買収)
当社は、2024年7月22日開催の取締役会において、PT Aneka Citra Refrindo(以下ACR社)の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月15日に株式の100%を取得いたしました。
(1) 株式取得の目的及び概要
ガリレイグループは、2024年6月に2030年に向けた海外事業の中期ビジョン「GALILEI Global Vision」を策定しました。グループの技術、人材、知見を結集し、アジアの食のインフラを川上から川下まで支えることで、持続可能な社会の実現と食生活品質の向上を目指しており、ACR社をガリレイグループの一員に迎えることといたしました。
ACR社は、インドネシアにおいて外食産業向けに厨房の設計・施工・搬入据付・メンテナンスを行っている会社です。同社がガリレイグループに参画することにより、インドネシアにおけるノウハウや経営資源を相互に活用し、グループの事業規模の拡大を見込んでおります。
(2) 異動する子会社の概要
(子会社)
名称 PT Aneka Citra Refrindo
代表者の役職・氏名 代表取締役 DEETY DIANE KANSIL
事業内容 厨房の設計・施工・メンテナンス
規模 資本金 320億ルピア(約3億円)
(3) 企業結合日
2024年10月15日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(8) 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年11月13日開催の取締役会において株式の分割及び定款の一部変更について決定いたしました。当該株式分割及び定款の一部変更の内容は下記のとおりです。
1. 株式分割
(1) 株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年12月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 22,066,160株
今回の分割により増加する株式数 22,066,160株
株式分割後の発行済株式数 44,132,320株
株式分割後の発行可能株式総数 127,370,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2024年12月10日(火)
基準日 2024年12月31日(火)
効力発生日 2025年1月1日(水)
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(3) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年1月1日をもって、当社定款の一部を下記の通り、変更いたします。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
(下線は変更部分を示します。)
(3) 定款変更の日程
効力発生日 2025年1月1日
該当事項はありません。