第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

第1種優先株式

50,000,000

A種優先株式

120

計(注)

100,000,000

(注)当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式100,000,000株、第1種優先株式50,000,000株、A種優先株式120株であり、合計では150,000,120株となりますが、発行可能株式総数は、100,000,000株とする旨定款に規定しております。

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

  (2024年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

42,684,880

42,684,880

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数は100株であります。

A種優先株式

120

120

非上場

単元株式数は1株であります。(注)

42,685,000

42,685,000

(注)株式の内容

A種優先株式の内容は以下のとおりです。

1.A種優先株式に対する剰余金の配当

(1)期末配当の基準日

当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。

(2)期中配当

当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。

(3)優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)及び第1種優先株式を有する株主(以下「第1種優先株主」という。)又は第1種優先株式の登録株式質権者(以下「第1種優先登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4)優先配当金の額

優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。

A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。

(6)非参加条項

当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

2.残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者及び第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2)残余財産分配額

① 基本残余財産分配額

A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。

② 控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3)非参加条項

A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

3.議決権

A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

(1)償還請求権の内容

A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(2)償還価額

① 基本償還価額

A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。

(基本償還価額算式)

基本償還価額=100,000,000円×(1+0.04)m+n/365

払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

② 控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

(控除価額算式)

控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3)償還請求受付場所

東京都大田区羽田一丁目1番3号 ワタミ株式会社

(4)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)

(1)強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(2)強制償還価額

① 基本強制償還価額

A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。

② 控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

6.株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金

残高(百万円)

2024年4月1日~
2024年9月30日

-

普通株式

42,684,880

A種優先株式

120

-

4,910

-

5,502

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社アレーテー

神奈川県横浜市神奈川区栄町10-35

9,760

24.35

サントリー株式会社

東京都港区台場2-3-3

5,421

13.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

2,033

5.07

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

1,985

4.95

株式会社横浜銀行

神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1

645

1.61

ワタミ従業員持株会

東京都大田区羽田1-1-3

528

1.31

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿1-26-1

440

1.09

極洋商事株式会社

東京都港区赤坂3-3-3

400

0.99

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2-1-1

384

0.95

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

379

0.94

      -

21,977

54.85

(注)2024年7月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である2社が2024年6月28日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

1,859

4.36

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園1-1-1

499

1.17

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9-7-1

329

0.77

2,687

6.30

 

 なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

有限会社アレーテー

神奈川県横浜市神奈川区栄町10-35

97,604

24.41

サントリー株式会社

東京都港区台場2-3-3

54,216

13.56

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

20,332

5.08

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

19,851

4.96

株式会社横浜銀行

神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1

6,454

1.61

ワタミ従業員持株会

東京都大田区羽田1-1-3

5,280

1.32

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿1-26-1

4,400

1.10

極洋商事株式会社

東京都港区赤坂3-3-3

4,000

1.00

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2-1-1

3,842

0.96

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

3,795

0.94

219,774

54.97

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

120

(注)1

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等) (注)2

普通株式

2,617,200

完全議決権株式(その他) (注)3

普通株式

39,974,500

399,745

単元未満株式  (注)4

普通株式

93,180

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

42,685,000

総株主の議決権

 

399,745

(注)1.A種優先株式の内容は、「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。

2.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

3.「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式800株(議決権の数8個)が含まれております。

4.「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が35株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ワタミ株式会社

東京都大田区羽田一丁目1番3号

2,617,200

2,617,200

6.13

2,617,200

2,617,200

6.13

 

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

取締役 常務執行役員

取締役 CFO

渡邉 将也

2024年7月1日