1【内部統制報告書の訂正報告書の提出理由】

 2023年6月21日に提出いたしました第123期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)内部統制報告書の記載事項に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の4の5第1項に基づき、内部統制報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

3 評価結果に関する事項

 

3【訂正箇所】

 「3.訂正箇所及び訂正の内容」に記載しております。

 

1.訂正の対象となる内部統制報告書の提出日

2023年6月21日

 

2.訂正の理由及び財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正するに至った経緯

(1)訂正の理由

 内部統制報告書の「3 評価結果に関する事項」の記載事項に誤りがあり、開示すべき重要な不備があると判断したことから訂正することといたしました。

 

(2)財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正するに至った経緯

 当社は、2024年8月、外部からの通報により、当社幹部社員らが特定の取引先と示し合わせるなどして取引先に対し代金の水増し発注を行い、捻出した資金の一部を幹部社員らが着服していたこと(以下、「本件不正行為」という)が判明し、本件不正行為に関する事実関係、本件不正行為に類似する事象の有無等を明らかにするために徹底した調査を行うため、2024年9月25日、独立社外役員を中心に構成される特別調査委員会を設置し、同日より調査を進めてまいりました。

 当社は、特別調査委員会から2024年11月14日に調査報告書を受領し、当社幹部社員らが過年度より特定の取引先と示し合わせ、2021年12月頃から本件不正行為が継続的に行われていたことの報告を受けました。

 当社は、これら不適切な会計処理による影響は限定的であるため、過年度の決算の訂正は行わず、2025年3月期の中間連結財務諸表に反映しております。

 また、当社は、調査報告書で判明した事実と原因分析に関する報告を踏まえ、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、次項のとおり、当社の全社的な内部統制の一部に不備があったことを識別いたしました。

 当初の内部統制報告書における「2 評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項」に記載の評価の範囲については、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制(全社的な内部統制)の評価を行っております。当該開示すべき重要な不備が識別された領域は評価の範囲とされており適切であったものと判断しております。加えて、基準日についても適切であったものと判断しております。しかしながら、本件不正行為に関連するリスク評価やモニタリングが十分ではなかったことや、本件不正行為を行った幹部社員らのコンプライアンス意識が欠如していた結果、内部統制の不備が検出できなかったものと考えております。

 当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いため、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。

 加えて、当該事実の判明が当事業年度の末日以降であったため、訂正の対象となる内部統制報告書の提出日においては、当該開示すべき重要な不備を把握することができず、是正の対象となる内部統制報告書にも記載することができませんでした。

 

3.訂正箇所及び訂正の内容

 訂正箇所は___を付して表示しております。

 

3【評価結果に関する事項】

  (訂正前)

上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。

 

  (訂正後)

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

 

 

当社は、2024年8月、外部からの通報により、当社幹部社員らが特定の取引先と示し合わせるなどして取引先に対し代金の水増し発注を行い、捻出した資金の一部を幹部社員らが着服していたこと(以下、「本件不正行為」という)が判明し、本件不正行為に関する事実関係、本件不正行為に類似する事象の有無等を明らかにするために徹底した調査を行うため、2024年9月25日、独立社外役員を中心に構成される特別調査委員会を設置し、同日より調査を進めてまいりました。

当社は、特別調査委員会から2024年11月14日に調査報告書を受領し、当社幹部社員らが過年度より特定の取引先と示し合わせ、2021年12月頃から本件不正行為が継続的に行われていたことの報告を受けました。

当社は、本件不正行為の結果判明した不適切な会計処理による影響が限定的であることを踏まえ、過年度の決算の訂正は行わず、2025年3月期の中間連結財務諸表に反映しております。

しかしながら、当社は、調査報告書で判明した事実や指摘、高機能シール本部において地政学リスクに基づく材料不足と価格の乱高下という特殊な外部環境を背景として生じたものであることを踏まえ、当社の全社的な内部統制の再評価を行い、以下の内部統制の不備を認識しております。

 

(全社的な内部統制について)

① 地政学リスクに基づく材料不足と価格の乱高下という特殊な外部環境が生じた中で、高機能シール本部社内外で権威主義的リーダーとして認識されていた上級管理職によるマネジメントオーバーライドと取引業者との共謀の発生により内部統制(予防的統制)が無効化されたが、当該事態を想定したリスク評価が十分でなかったこと。

② 絶対的な存在感を持つ上級管理職自身に、コンプライアンス意識が欠如していたこと。

③ キックバックにより関係強化が図られるという誤った意識が取引業者に植え付けられるなど取引業者との間で不適切な関係が構築されていた。こうした状況が看過されるなど、取引業者のモニタリングが不十分であったこと。

 

当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断しました。なお、上記事実は当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するために、特別調査委員会からの報告・提言も踏まえ、以下の再発防止策を講じてまいります。

 

(再発防止策について)

① 内部統制(予防的統制)の無効化への対応策として、発見的統制を強化すること。

② 管理職向けコンプライアンス研修の実効性を見直し、コンプライアンス意識を強化すること。

③ 高機能シール本部の仕入先となる取引業者との関係を正常化した上で、当社グループへの依存度が高い高機能シール本部の仕入先となる取引業者を中心に定期的なアンケート等を実施し、モニタリングを強化すること。