(会計方針の変更等)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用されますが、該当する事象はなく、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
(株式給付信託及び従業員持株ESOP信託における取引の概要等)
当社グループは、従業員の福利厚生制度の拡充を図るとともに当社グループの業績や株価への意識を高め企業価値向上を図ること並びに株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託」及び「従業員持株ESOP信託」を設定しています。
1.株式給付信託
(1) 取引の概要
2011年7月4日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブ・プランとして「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」)を導入することについて決議しました。
本制度は予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、当社従業員並びに当社役員を兼務しない子会社役員及び従業員(以下「従業員等」)が株式の受給権を取得した場合に、当該従業員等に当社株式を給付する仕組みです。
当社グループは、従業員等の中から業績や成果に応じて「ポイント」(1ポイントを1株とする。)を付与する者を選定し、ポイント付与を行います。一定の要件を満たした従業員等に対して獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度により、従業員の勤労意欲の向上や中期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲が高まることが期待されます。
(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用していますが、従来採用していた方法により会計処理を行っています。
(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項
①信託における帳簿価額は前連結会計年度3,227百万円、当中間連結会計期間2,794百万円です。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しています。
②期末株式数は前連結会計年度299,195株、当中間連結会計期間259,630株であり、期中平均株式数は、前中間連結会計期間342,210株、当中間連結会計期間266,308株です。期末株式数及び期中平均株式数は、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めていません。
2.従業員持株ESOP信託
(1) 取引の概要
当社は、2011年6月より従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「本制度」)を導入しています。その後、2015年12月及び2020年11月に本制度を再導入しています。
本制度は当社が「大東建託従業員持株会」(以下「当社持株会」)に加入する従業員(以下「従業員」)のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後5年間に亘り当社持株会が取得すると見込んだ数の当社株式を、予め定めた取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度3,322百万円、346,100株、当中間連結会計期間2,630百万円、274,000株です。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度 1,000百万円、当中間連結会計期間 -百万円
なお、これらの信託が所有する当社株式は、会社法上の自己株式に該当せず、議決権や配当請求権など通常の株式と同様の権利を有しています。また、会社法第461条第2項の分配可能額の計算に際して、会社法上の自己株式は控除されますが、これらの信託が所有する当社株式は控除されません。
(役員報酬BIP信託における取引の概要等)
当社は、2019年6月25日開催の第45期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象とした株式報酬制度(以下、本制度)の導入を決議し、2023年6月27日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度の対象者を取締役及び当社と委任契約を締結する執行役員(監査等委員である取締役を除く。以下これらを総称して「取締役等」という)へと変更することを決議しています。
本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるとともに、取締役等の株式保有を通じた株主との利害共有を強化することを目的としています。
本制度は、2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を信託の期間としていましたが、2022年7月26日開催の取締役会において、信託期間を3年間延長し、本制度を継続することを決議しています。
(1) 取引の概要
本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する役員向けの株式報酬制度です。当社は2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度及び以降の各3事業年度(以下「対象期間」)を対象とし、対象期間ごとに合計19億円を上限とする金銭を、取締役等への報酬の原資として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間3年間の信託(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託)を設定します。信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を行いますが、対象期間である3事業年度を対象として取締役等に付与されるポイント数(当社株式数)の上限は210,000ポイント(210,000株)とし、対象期間終了後、信託は取締役等に対してポイント数に応じて当社株式等の交付及び換価処分金相当額の給付を行います。なお、信託の信託期間の満了時において、新たな信託を設定し、または信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度1,349百万円、101,995株、当中間連結会計期間1,324百万円、100,154株です。
なお、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は、会社法上の自己株式に該当せず、議決権や配当請求権など通常の株式と同様の権利を有しています。また、会社法第461条第2項の分配可能額の計算に際して、会社法上の自己株式は控除されますが、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は控除されません。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、大東建託従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議し、2024年9月20日に本自己株式処分の手続きが完了しました。
1.処分の概要
2.処分の目的及び理由
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、本持株会に加入する当社及び当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議し、本制度に基づき、本持株会を割当先として本自己株式処分を行うことを決議しました。
※1.その他の棚卸資産の内訳は、次のとおりです。
※2.劣後債等
当社は賃貸用共同住宅の建築を注文される顧客のために、金融機関等と連携して、金融機関等が設立した特別目的事業体(SPE)を利用する証券化を前提としたアパートローンを斡旋しています。
顧客が当該アパートローンを利用する場合には、当社は当該金融機関等との協定により、当該SPEの発行する劣後債又は劣後信託受益権を購入することとなっており、その購入状況等は、次のとおりです。
(注) 劣後債及び劣後信託受益権の当初引受割合は、当初の発行総額に対する引受額の割合です。
※ 「販売費及び一般管理費」の主な費目及び金額は、次のとおりです。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.配当金支払額
(注) 2023年6月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、2020年11月24日開催の取締役会において再導入を決議した従業員持株ESOP信託及び2019年6月25日開催の定時株主総会において導入を決議した役員報酬BIP信託が保有する自社の株式に対する配当金149百万円が含まれています。
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
(注) 2023年10月30日取締役会決議による配当金の総額には、2020年11月24日開催の取締役会において再導入を決議した従業員持株ESOP信託及び2019年6月25日開催の定時株主総会において導入を決議した役員報酬BIP信託が保有する自社の株式に対する配当金135百万円が含まれています。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.配当金支払額
(注) 2024年6月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、2020年11月24日開催の取締役会において再導入を決議した従業員持株ESOP信託及び2019年6月25日開催の定時株主総会において導入を決議した役員報酬BIP信託が保有する自社の株式に対する配当金129百万円が含まれています。
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
(注) 2024年10月29日取締役会決議による配当金の総額には、2020年11月24日開催の取締役会において再導入を決議した従業員持株ESOP信託及び2019年6月25日開催の定時株主総会において導入を決議した役員報酬BIP信託が保有する自社の株式に対する配当金107百万円が含まれています。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ.前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、LPガス等供給事業、高齢者介護事業等を含んでいます。
2.セグメント利益の調整額△7,023百万円には、セグメント間取引消去248百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△7,272百万円が含まれています。全社費用は主に親会社本社の人事・総務部等管理部門に係る費用です。
3.セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
Ⅱ.当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、LPガス等供給事業、高齢者介護事業等を含んでいます。
2.セグメント利益の調整額△7,826百万円には、セグメント間取引消去198百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△8,025百万円が含まれています。全社費用は主に親会社本社の人事・総務部等管理部門に係る費用です。
3.セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当中間連結会計期間より、報告セグメントを従来の「建設事業」「不動産事業」「金融事業」の区分から、「建設事業」「不動産賃貸事業」「不動産開発事業」「金融事業」の区分に変更しています。
不動産開発事業の拡大に伴い、「不動産開発事業」を独立した報告セグメント区分とし、また従来の「不動産事業」を「不動産賃貸事業」に名称変更しました。
なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しています。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりです。
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
(注) 1.株式給付信託
株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託に残存する自社の株式は、1株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めていません。
2.従業員持株ESOP信託
株主資本において自己株式として計上されている従業員持株ESOP信託に残存する自社の株式は、1株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。1株当たり中間純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前中間連結会計期間442,452株、当中間連結会計期間311,399株です。
3.役員報酬BIP信託
株主資本において自己株式として計上されている役員報酬BIP信託に残存する自社の株式は、1株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。1株当たり中間純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前中間連結会計期間96,530株、当中間連結会計期間101,148株です。
4.当社は、2023年10月30日に自己株式を取得することを決議し、2023年11月21日に取得が完了しております。自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得(FCSR)以下「本手法」という。)を用いており、詳細につきましては当社2023年11月21日リリース「自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ」をご参照ください。また、本手法に伴い潜在株式が発生しており、潜在株式調整後1株当たり中間純利益は、以下の計算により算出しております。
潜在株式調整後1株当たり中間純利益=当中間純利益÷(期中平均株式数+普通株式増加数)
5.上記4.に準ずる普通株式増加数は以下の計算により算出しております。
平均株価取得株式数=自己株式買付金額(※1)÷平均株価(※2)
潜在交付株式数(単元未満切捨)=取得済株式数-平均株価取得株式数
普通株式増加数=潜在交付株式数×潜在株式が存在した期間(※3)÷当中間連結会計期間
(※1)自己株式買付金額は、48,010,951,000円
(※2)当社が、自己株式を取得した日の翌営業日(2023年11月22日)から当中間連結会計期間の末日(2024年9月30日)の各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に調整比率を乗じた価格。なお、「調整比率」とは、2024年3月末を基準日とする配当額に応じて決定される比率で、100%となります。
(※3)当中間連結会計期間の期首(2024年4月1日)から末日(2024年9月30日)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、大東建託株式会社(以下「大東建託」といいます。)を株式交換完全親会社、ハウスコム株式会社(以下「ハウスコム」といい、大東建託とハウスコムを総称して、以下「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、大東建託においては、会社法第796 条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、ハウスコムにおいては、2024年12月20日開催予定のハウスコムの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年2月1日を効力発生日として行われる予定です。ハウスコムの普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2025年1月30日付で上場廃止となる予定です。
1.本株式交換の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ハウスコム株式会社
事業の内容 不動産賃貸建物の仲介、管理業務、損害保険代理業
(2)本株式交換の目的
①賃貸仲介店舗網・ブランドの共存
大東建託グループで店舗網を最適化し、ブランドを共存させることで、両社の強みを生かし、不動産賃
貸仲介業界における大東建託グループの地位を盤石にすることが可能となります。
②IT システムの共同開発の推進
両社それぞれが独立してIT システムを開発するのではなく、両社のノウハウを共有・結集することに
より、大東建託グループ全体で収益力・成長力・競争力の強化に資するシステム開発の推進が可能とな
ります。
③人的資本経営の推進
グループ内の積極的な人材交流を活性化させ大東建託グループの人的資本経営を推進することにより、
従業員の待遇・給与水準の向上を目指します。これによりハウスコム従業員に対し今以上に安心して働
ける環境を提供することが可能となります。
④グループリソースの共有による提供サービスの拡大
法人営業及び売買仲介事業のノウハウや両社が事業を通じて入手する顧客情報等のグループ間での共
有・活用範囲を拡大し、その結果、大東建託グループの顧客基盤の拡充や事業領域の拡大を見込むこと
が可能となります。
⑤上場維持に係るコスト削減
本株式交換の実行により、大東建託グループとして上場維持に伴うガバナンス対応や年間上場料・開示
書類の作成費用・株式事務代行機関への委託費用・監査費用等のコスト削減が可能となります。
(3)本株式交換の日程
(4)本株式交換の方式
本株式交換は、大東建託を株式交換完全親会社、ハウスコムを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、大東建託においては、会社法第796 条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、ハウスコムにおいては2024年12月20日に開催予定の本臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年2月1日を効力発生日として行う予定です。
2.株式の種類別の交換比率及び交付株式数並びにその算定方法
(1)株式の種類別の交換比率及び交付株式数
(2)株式交換比率の算定方法
大東建託及びハウスコムは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、大東建託及びハウスコムは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
3.実施する会計処理の概要
本件株式交換は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
中間配当に関する取締役会の決議は、次のとおりです。