※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1 配当金支払額
2 基準日が当連結会計年度の開始の日から当中間連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1 配当金支払額
2 基準日が当連結会計年度の開始の日から当中間連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
3 株主資本の著しい変動
当社は2024年4月26日開催の取締役会決議等に基づき、2024年9月1日に、当社を株式交換完全親会社、関東鉄道株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。上記等の結果、当中間連結会計期間において、資本剰余金が1,002百万円増加、自己株式が2,696百万円減少し、当中間連結会計期間末において資本剰余金が35,406百万円、自己株式が42,475百万円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注)1 セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去及びのれん償却額であります。
2 セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
報告セグメントごとの営業収益及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注)1 セグメント利益の調整額は、子会社株式の取得関連費用、セグメント間取引消去及びのれん償却額であります。
2 セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(簡易株式交換による関東鉄道株式会社の完全子会社化)
1 企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 関東鉄道株式会社
事業の内容 運輸業及び不動産業
(2) 企業結合を行った主な理由
・経営資源の効率的な利活用及び迅速な意思決定を行う体制の構築
・両社の更なる連携強化によるグループ一体経営の遂行
(3) 企業結合日
2024年9月1日(みなし取得日 2024年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、関東鉄道株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)および「企業結合会計基準及
び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、
共通支配下の取引等として処理しております。
3 結合当事企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
結合当事企業の普通株式1株に対して当社の普通株式0.133株を割当交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及び関東鉄道株式会社は、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の
算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて当事者
間で協議の上、算定しております。
(3) 交付した株式数
531,973株
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(イオン株式会社との資本業務提携契約)
当社は2024年10月31日開催の取締役会において、イオン株式会社(以下「イオン」)との資本業務提携(以下「本提携」)に係る契約(以下「本提携契約」)を締結することを決議し、同日付で本提携契約を締結いたしました。
1 本提携の目的及び理由
当社は、「お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献します」というグループ経営理念に則し、東京都東部・千葉県・茨城県を主な営業エリアとして、運輸業・不動産業・流通業等の事業を展開しています。現在、推進している長期経営計画「Dプラン」(2022年度~2030年度)においては、2030年のグループビジョン「京成グループの事業エリアのみなさまとの共創」を掲げています。
そして、グループビジョン実現に向けて設定した6つの「長期経営課題」の1つ「日々の暮らし」における重点施策として「活力が持続するまちづくりの推進」を掲げており、保有資産のリニューアル・再開発等を通じた沿線活性化に努めるなど、地域の営みを支えるまちづくりを通じ、あらゆる世代にとって豊かで健康的な暮らしの創出を目指しています。
当社は、東京都東部・千葉県・茨城県を中心に「総合生活企業グループ」として、鉄道・バスなどの運輸業をはじめとして、流通業、不動産業、レジャー・サービス業、建設業などの事業展開を行っており、イオンは、当社の路線がある東京都東部から千葉・成田にかけての地域内に657拠点を数える様々な小売事業をはじめとして、サービス事業、ディベロッパー事業、金融事業などの事業展開を行っております。
このような地域において、当社は、「活力が持続するまちづくりの推進」に向け、保有資産のリニューアル・再開発等を通じた沿線活性化に取り組んでまいります。イオンは、これまでの商業施設運営のノウハウを最大限に活かして当社の保有不動産への出店を行い、地域住民にとってより良い環境構築と地域貢献に尽くしてまいります。
両社は、ともに千葉県に本社を置き、かつ、同じ地域の生活者に対して異なる社会インフラを提供する企業であることから、お互いの持つアセットとノウハウを掛け合わせることにより、地域に合わせた街づくりを通じて、地域の活性化に貢献することが可能であると考えております。商業施設は、単なる買い物の場としてお客さまの日常の利便性を向上させるだけではなく、文化や娯楽を提供する場、地域社会のコミュニティ形成の場、地域に雇用と経済効果を生み出す場であり、外部地域からの観光の場ともなります。そのような商業施設に当社の持つ鉄道、バス、タクシーなどの運輸業、ホテル、レジャー・サービス業などを組み合わせることにより、地域の魅力をより広く多くの方々に発信するとともに、地域の生活者の生活をより豊かにするために貢献できるものと考えております。
上記のような地域や立地に合わせた商業施設をつくるため、両社間で不動産情報を共有することにより、新たな店舗開発に取り組み、街の賑わい創出に取り組んでまいります。
また、当社とイオンとの業務提携を確実に推進していくに当たり、両社間で安定した信頼関係を構築するために、相互に株式を保有する形での資本提携が必要であるとの判断から、2024年10月31日、本提携契約を締結いたしました。
2 業務提携の内容
(1) 業務提携の項目
本提携契約において、当社及びイオンが合意している業務提携の項目は以下のとおりです。尚、具体的な実施内容・時期などの詳細については、今後両社で協議し決定してまいります。
① 開発及び不動産事業における共同取り組み
・当社及びイオングループは保有する不動産情報を共有し、イオングループ各事業による出店を含めた街づくりや共同取り組みも検討してまいります。
・両社による商業施設・駅ナカ等の共同開発・運営(リーシングなど)
② その他両社が協議する取り組み
ア 小売事業
イオンは、京成グループの株式会社京成ストアと協業し、地域のお客さまに対して、品揃えやサービスのさらなる拡充などで店舗の魅力を引き上げることによって貢献してまいります。
イ 交通事業
イオングループの既存・新規商業施設における更なる利便性向上に向けた交通サービスの充実について両社で協議してまいります。
ウ 金融事業
イオンの持つ決済手段・ポイントなどを京成グループのサービスと連携することにより、本提携によるメリットをお客さまにご提供できる取り組みを検討してまいります。
エ 両社グループの施設価値向上
両社の施設の相互利用を目的として、両社のアセット・媒体を活用したプロモーション・イベントを実施いたします。
(2) 開発及び不動産事業における業務提携の狙い
・当社及びイオンは、保有する不動産の情報を共有し、また両社が今後新たに取得する不動産の情報についても相互に共有します。イオングループの各事業会社は当社から提供される不動産の情報について出店を検討します。イオンはこれまで培ってきた商業施設運営ノウハウを活用することにより、それぞれの地域に合わせたより魅力ある街づくりに貢献してまいります。
・特に当社沿線エリアを中心とする東京都内から千葉県までの地域において、商業施設の開発を推進いたします。それぞれの地域や立地に合わせた商業施設開発を行い、地域のお客さまに合わせた商品の品揃えやサービスをご提供することにより、各地に新たな賑わいを創出するとともに、地域にお住まいのお客さまの暮らしをより豊かにできるよう取り組んでまいります。
・この取り組みにおいて、イオンは主に店舗開発と店舗運営を担い、地域店舗網の拡充に取り組みます。当社は、主に物件の開発、取得、賃貸を担い、不動産業の強化に取り組みます。
3 資本提携の内容
イオンは、保有する自己株式3,954千株(発行済株式総数(自己株式を除く)の0.46%、総額約150億円)を第三者割当の方法により当社に割り当て、当社が当該株式の総数を引き受けます。イオンは、当社によるイオン株式取得額と同程度となるよう、2024年12月27日から2025年12月31日までの間に、総額約150億円相当の当社株式(3,826千株程度、発行済株式総数(自己株式を除く)の2.33%程度)を市場買付け又はその他合理的な方法により取得いたします。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1 株式の分割
(1) 株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社グループの中長期的な成長に共感していただける個人投資家を中心とした幅広い投資家の方々に当社株式を購入していただき、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年12月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 172,411,185株
今回の分割により増加する株式数 344,822,370株
株式分割後の発行済株式総数 517,233,555株
株式分割後の発行可能株式総数 1,500,000,000株
(3) 日程
基準日公告日 2024年12月16日(予定)
基準日 2024年12月31日
効力発生日 2025年1月1日
(注) 基準日当日は、株主名簿管理人の休業日にあたり、実質的な基準日は2024年12月30日となります。
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
(5) その他
今回の株式分割に際しまして、資本金の額に変更はありません。
2 株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年1月1日をもって当社の定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
(下線は変更部分)
(3) 日程
定款変更の効力発生日 2025年1月1日
2024年10月31日開催の取締役会において、第182期の中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(注) 2024年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、支払いを行います。