(注) 2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は620,000,000株増加し、930,000,000株となっております。
(注)1.提出日現在の発行済株式のうち212,400株は、譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資(金銭債権523百万円)によるものであります。
2.2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は170,272,202株増加し、255,408,303株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2023年12月14日発行)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 3,000個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。)に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
2. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)3記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
3.⑴ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
⑵ 転換価額は、当初、7,710円とする。
⑶ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
4. 2023年12月28日から2028年11月30日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、⑴本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、⑵本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑶本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も2028年11月30日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
5. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 各本新株予約権の一部行使はできない。
7.⑴ 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本⑴記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して本新株予約権付社債の要項に定める記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
⑵ 上記⑴の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)3⑶と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)4に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
⑶ 当社は、上記⑴の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
8. 2024年5月14日開催の取締役会において、2024年3月期の年間配当が1株あたり66円と決議されたこと、また、2024年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年4月1日付で普通株式を3株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
(注)1. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 6,130円 資本組入額 3,065円
割当先 当社の取締役(社外取締役を除く) 5名
2. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 8,060円 資本組入額 4,030円
割当先 当社の常務執行役員 3名
当社の執行役員・GM(従業員) 44名
当社のSM(従業員) 97名
当社の一般従業員 123名
3. 自己株式の消却による減少であります。
4. 2024年4月1日付をもって1株を3株に株式分割し、発行済株式総数が170,272,202株増加しております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式6,414千株があります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による普通株式の取得
(注)1. 2024年2月14日開催の取締役会の決議により、2024年4月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当期間の保有自己株式数は、分割後の株式数であります。
2. 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)1. 2024年2月14日開催の取締役会の決議により、2024年4月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当期間の保有自己株式数は、分割後の株式数であります。
2. 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
当社は株主に対する利益還元を経営の重要事項と考えております。当期につきましては、連結業績が大幅に伸長した結果、175億円の親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしましたので、期末の普通配当に関しましては、前期末の1株当たり20円から13.5円増配の1株当たり33.5円といたします。これに加え、ハローキティ50周年記念配当として1株当たり10円と合わせ、43.5円の期末配当とします。これは第2四半期末の1株当たり配当22.5円と合わせて、年間の1株当たり配当金は前期の1株当たり35円から31円増配の1株当たり66円となります。
当社は「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。
なお、第64期剰余金の配当は以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、企業価値の継続的な向上と株主や投資家をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得るために必要不可欠であると考えております。そのために、次の3項目について強化に努めます。
ⅰ.市場の急速な変化に対応できるよう取締役会の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役と社外監査役の視点も入れ、妥当性、効率性、透明性の向上を目指してまいります。
ⅱ.株主、従業員、取引先、顧客、債権者、そして、地域社会すべてのステークホルダーに対する社会的責任を十分果たせるように、内部統制システムの整備を行うとともに、社内でコンプライアンス(企業倫理、法令遵守)を徹底してまいります。
ⅲ.適切で公正なディスクロージャーとIR活動をとおして、市場からの信頼を得ることに努めます。開示情報の重要性の認識の下、適時開示の体制の整備に弛まぬ努力を注ぎます。また、決算説明会においては、経営トップ自ら出席し、市場との双方向の対話をとおして経営に活かすことを図っております。そのほか、当社の強みとするキャラクターの開発力や版権管理等あらゆる視点からの会社説明会を催すと同時に、個人向けにおいても、ホームページへのIR情報の掲載等の充実により、企業と株主、投資家のコミュニケーションの充実に努めます。
② 企業統治の体制
<企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由>
(取締役会)
業務執行に係わる意思決定機能であり、取締役の監督機関でもある取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 辻朋邦を議長とし、専務取締役 中塚亘、専務取締役 大塚泰之、専務取締役 岸村治良、常務取締役 齋藤陽史、取締役 秋山有子、社外取締役 笹本裕、社外取締役 山中雅恵、社外取締役 David Bennett、社外取締役 鴨田視寿子の取締役10名で構成されております。取締役は、経営に関する重要事項や方針の決定を行い、その決定に関する業務執行役員の監督を行い、業務執行役員は、取締役が行う経営に関する意思決定や方針に従い、業務を遂行しております。取締役会は、監査役出席のもと原則毎月1回開催され、重要事項は全て付議、又は報告されております。取締役候補の指名については取締役会で行われ、株主総会において選任されます。取締役の報酬については、株主総会にて定められた総枠の範囲内で運営しております。(なお、取締役候補の指名及び取締役の報酬の決定に関して設置している指名・報酬諮問委員会については、下記をご参照下さい。)社外取締役を選任している理由は、一般株主の保護、コーポレート・ガバナンスの充実のためであります。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社であり、経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、監査役3名の内過半数の2名は、社外監査役(内公認会計士1名、弁護士1名)としております。監査役会は、常勤監査役 奥村信一を議長とし、社外監査役 大橋一生、社外監査役 森川紀代の監査役3名で構成されております。
(指名・報酬諮問委員会)
当社は取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、2021年6月24日付で任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、当委員会は、社外取締役 笹本裕を委員長とし、代表取締役社長 辻朋邦、社外取締役 山中雅恵、David Bennettの4名で構成されております(社外取締役につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております)。
上記のような体制により、業務執行、経営の監督が有効且つ効率的に機能すると認識しております。
体制図

<企業統治に関するその他の事項>
・内部統制システムの整備の状況
当社グループは、業務の実効性、効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、そして、企業理念に則った行動指針はもちろん、業務に関わる法令や社内ルールを遵守する体制作りに継続的に取り組んでおります。具体的には、職務執行が法令・定款に適合する体制、職務執行に係る情報の保存管理の体制、危機管理の体制、職務の効率性確保の体制、企業集団の業務の適正性を確保する体制、監査役を補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性、監査役への報告の体制、監査の実効性の体制等の継続的改善を目指しております。
その実践・運用のため、内部監査室が中心となって内部統制運営プロジェクト委員会を組成のうえ内部統制システムを整備し、持続的企業価値の向上を妨げるおそれのあるリスクを明らかにして的確な対応をしております。また、取締役会規則、権限規程、業務分掌規程等の諸規程の見直しを適宜行い、取締役会及び社員の職責と権限を明確にしております。当社及びグループ会社の重要情報が取締役会・監査役会へ正確且つ適切に報告され、トップマネジメントから社員へ情報が十分に伝達されるよう、社内の統制環境の整備にも努めております。
・コンプライアンス・リスクマネジメントに対する取り組みの状況
当社では、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、輸出入管理といった事業全般に係るリスクマネジメントとコンプライアンス領域を、全社ベースで統合的に管理することを目的として、合同コンプライアンス委員会(年4回開催)を推進組織としております。有価証券報告書提出日現在、その合同コンプライアンス委員会のメンバーは、委員長1名、副委員長1名、社外取締役1名、社外監査役1名、弁護士1名の計5名で構成されており、社外目線を意識した透明性の高い議論を通じて、よりよい企業風土の醸成と、適時適切なリスクマネジメント・コンプライアンス対応が行える体制へ強化しております。具体的には、組織面でリスク・コンプライアンスと内部監査の2部門を管掌する取締役を新たに設置したほか、社内役員向け対面研修と効果測定、全職員向け研修等を実施しております。加えて、社長による定期的なコンプライアンス遵守メッセージ発信のほか、内部通報制度についても、社外取締役や監査役がプロセスに関与し、重要な通報案件は漏れなく合同コンプライアンス委員会で協議される体制としております。
また、環境や気候変動等のサステナビリティに関わるリスクに関しては、グローバルサステナビリティ推進室を推進組織としてサステナビリティ委員会を設置しており(年4回)、全社横串・グローバルベースで、サステナビリティ方針の策定及びサステナビリティに関連するアクションの推進・モニタリングを行う体制としております。
取締役会は、いずれの委員会からも協議内容につき適切に報告を受けており、当社の置かれた課題に対する対応策の実施について検討・取り組み方針を定め、その実施と進捗状況を監督しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は本有価証券報告書提出日現在、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める次に掲げる額の合計額を当該損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
a その在職中に職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算出される額に、2を乗じて得た額
b 新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第3項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算出される額
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなり、保険料は、株主代表訴訟敗訴時相当保険料(全体の保険料のうち約6%)を除き、当社が負担しております。
③ 取締役に関する事項
ⅰ.取締役の定数
当社の取締役は3名以上15名以内とする旨を定款で定めております。
ⅱ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
ⅰ.剰余金の配当等の決定機関
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅱ.株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
ⅲ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.野村高章氏は、2024年3月31日をもって辞任により退任しております。
2. 古橋良雄氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会終結をもって退任しております。
取締役会における主な検討事項は、重要な経営方針の設定、重要な規程または制度の制定、改廃等であります。
⑥ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役、及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
男性
(注)渡部さおり氏は、2024年6月30日付で退任を予定しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
社外取締役 笹本裕、山中雅恵、David Bennett、鴨田視寿子は、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係等はありません。
社外監査役 大橋一生、森川紀代は、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係等はありません。
当社は、社外取締役が当社の企業統治について果たす機能及び役割は、一般株主の保護、コーポレート・ガバナンスの充実であると考えております。また、社外監査役が当社の企業統治について果たす機能及び役割は、一層の透明性、客観性の維持であると考えております。
当社において、独立性判断基準を定めており、専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待できること、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、当社は、社外取締役 笹本裕、山中雅恵、David Bennett、鴨田視寿子、社外監査役 大橋一生、森川紀代につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、取締役会に出席のうえ、業務執行取締役から事業の執行に関する提案や報告を受け、それに対して必要な意見・助言・提言等をすることを通じて、独立した客観的な立場から経営陣に対する監督を行っております。
当社の社外監査役も取締役会及び監査役会に出席のうえ、常勤監査役が収集して共有する社内情報も参考にしつつ、高度な専門知識と豊富な経験に基づく適切な意見・助言・提言等をすることを通じて、経営陣に対する実効性の高い監督を行っております。
また、年2回の頻度で社外取締役と社外監査役を含む監査役全員で、取締役会の実効性に関する意見交換を実施しており、更なるガバナンス強化に向けた取り組みも行っております。
当社の社外監査役は、常勤監査役とともに、会計監査人や内部監査室と定期的に決算状況や内部統制の状況等について、情報・意見交換、質疑応答、協議を行っており、夫々の監査の実効性向上に繋げております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 組織・人員
当社監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名(公認会計士と弁護士)の合計3名で構成されています。また、監査役の職務執行を補佐するために必要な知識・能力を有した監査役会スタッフ1名(兼任)を配置しています。
各監査役の経験及び能力
b. 監査役会の活動状況
監査役会は、原則として定例取締役会開催に先立ち月次ベースで開催されております。監査役会の平均所要時間は約70分で、常勤監査役が日常活動により収集した社内情報をもとに、独立性を有する社外監査役を交えて3名が自由闊達な議論を行うことを重視しました。また、常勤監査役及び社外監査役は、会計監査人と定期的に決算状況等について、情報・意見交換、質疑応答、協議を行い、夫々の監査の実効性向上に繋げております。なお、当事業年度における各監査役の監査役会出席状況と主な付議事項は以下の通りです。
(注)1. 古橋良雄氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2. 2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって平松剛実氏は退任し、森川紀代氏が就任しております。
c. 監査役の活動状況
当事業年度において、監査役は下記のように監査方針及び重点監査項目を定め、活動しました。
当事業年度における主な活動内容は、取締役会への出席のほか下表の通りです。当事業年度では、特に取締役や(常務)執行役員のほか、各事業部門の現場リーダー(GM/SM以下)との間で、予め議題を定めずにフリーに議論する個別ダイアログ(対話形式)を重視し、双方向の意見交換を通じて経営課題の把握に努めました。
② 内部監査の状況
当社では独立した部門として内部監査室(4名)を設置しており、当社が定める「内部監査規程」及び「年度監査計画」に基づき、当社及びグループ会社の各部門の業務内容・執行が、法令・定款及び社内規程に照らして適正且つ効率的に実施されているかを調査しています。結果については、四半期毎に開催されるリスク管理委員会(現:合同コンプライアンス委員会)に報告されるとともに、担当取締役を通じて取締役会及び監査役会に報告されております。また、会計監査人及び監査役会との間で定期的な情報交換・連携を行っており、当社及びグループ会社の内部統制の状況とリスク認識の共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1980年以降
c. 業務を執行した公認会計士
福田 悟
江村 羊奈子
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等6名、その他17名であります。
なお、EY新日本有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人では、監査に従事する業務執行社員については、一定期間経過したところで、交代とするものとしております。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に当たって、確りとした品質管理体制があること、独立性に問題がないこと、当社の事業内容とリスクを勘案した監査実施体制(監査計画の内容、監査チームの編成)であること、監査報酬見積額が妥当であること、等を考慮する方針としておりますが、上記監査法人は当社方針に適っていると判断し、選定しております。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
上記の場合のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会は、会計監査人の解任または不再任を監査役の過半数の同意に基づき、株主総会の議案とするよう取締役会に提案いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上記監査法人との意見交換や監査実施状況等を踏まえ、品質管理の状況、監査チームの独立性・メンバー構成の状況、監査計画の内容と実施状況、経営者・監査役会・海外監査人等とのコミュニケーション状況等について評価を行っておりますが、特に問題は無く、同監査法人の監査は適切に実行されており、監査報酬も妥当と判断しております。
(注)1.当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が10百万円あります。
2.当連結会計年度に係る非監査業務に基づく報酬の額の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成業務等であります。
当社における非監査業務の内容は、海外機関投資家開拓に係る外部支援業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
当社の連結子会社であるSanrio, Inc.は、PricewaterhouseCoopers LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
監査の規模、監査に要する人員及び時間等を勘案し、監査役会と協議の上、同意を得て決定をしております。
監査役会は、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬実績、他社の監査報酬水準を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。
ⅰ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、特別賞与および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
ⅱ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
ⅲ.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定するものとします。
ⅳ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会で決議した決定方針に基づき、代表取締役社長辻朋邦が総務担当役員等と協議するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決議します。
監査役の報酬は、固定報酬のみとし、個別の報酬額につきましては、監査役会で代表取締役社長より提示された報酬配分案を協議し、決議しております。
当社の取締役の固定報酬としての基本報酬限度額は、2024年6月27日開催の第64回定時株主総会で金銭報酬限度額を年額6億円(うち社外取締役年額5,000万円)以内、社外取締役を除く取締役に対し、金銭報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬の金銭報酬債権の総額を年額2億円以内とし、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は年10万株以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は10名(うち社外取締役4名)です。
監査役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第55回定時株主総会で年額3,500万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は4名です。
当事業年度分の役員報酬は固定報酬、譲渡制限付株式報酬及び特別賞与で、取締役の個人別の報酬額については、取締役会で決議した決定方針に基づき、代表取締役社長辻朋邦が総務担当役員等と協議するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とすることとしております。また、報酬の決定を代表取締役社長辻朋邦に委任しておりますのは、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役辻朋邦が適していると判断したためであります。取締役会は上記の決定方針に基づく手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
(注)上記監査役(社外監査役を除く)には、第63回定時株主総会終結の日をもって任期満了により退任した常勤取締役1名が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業促進などを図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。保有株式については、年度毎に株式銘柄単位で資本コストに見合っているか採算状況等を踏まえ保有方針の見直し、及び検証することとし、取締役会にて継続保有の可否を決議することとしております。なお、当社は、政策保有株式の議決権行使に当っては、提案されている議案について、株主価値の毀損に繋がるものではないか等、議案の趣旨確認等、精査した上で、賛否を決定して行使します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1. ㈱山梨中央銀行は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。
2. 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、年度毎に、株式銘柄単位で資本コストに見合っているか採算状況等を踏まえ、保有方針を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
3. 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社が当社の株式を保有しております。
4. ㈱バンダイナムコホールディングスは、2023年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。