第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,400,000

14,400,000

(注)  2024年5月20日開催の取締役会決議により、2024年10月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は28,800,000株増加し、43,200,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,848,800

20,546,400

東京証券取引所

プライム市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数100株

6,848,800

20,546,400

(注)  2024年5月20日開催の取締役会決議により、2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は13,697,600株増加し、20,546,400株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年6月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役5名

新株予約権の数(個)※

12個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式100株(新株予約権1個当たり)(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

100円(新株予約権1個当たり)(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年7月25日  至  2064年7月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  486,100円(新株予約権1個当たり)

資本組入額 243,050円(新株予約権1個当たり)

(注)2、(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※  新株予約権証券の発行時(2024年7月25日)における内容を記載しております。

 

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 

また、上記のほか本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 

2.新株予約権の行使時の払込金額(円)

本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1円とする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記3.(1)の記載の資本金等増加限度額から、上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2024年7月25日から2064年7月24日の期間内において、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)2024年7月25日から2064年7月24日の期間内において、新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、上記4.(1)に関わらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から3か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

2024年7月25日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2064年7月24日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

当社の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

なお、当社の新株予約権の取得に関する事項は下記のとおりです。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者(その相続人を含む。)が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2024年4月1日

2024年9月30日

 -

6,848,800

 -

2,473

 -

2,426

(注)  2024年5月20日開催の取締役会決議により、2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は13,697,600株増加し、20,546,400株となっております。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

チャレンジブイコーポレーション有限会社

 

愛知県小牧市桃ヶ丘2丁目10番2号

2,499,000

36.49

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

 

 

558,600

8.16

佐藤 啓介

愛知県小牧市

205,000

2.99

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

197,400

2.88

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

119,700

1.75

佐藤 きい

愛知県小牧市

105,000

1.53

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング

 

89,850

1.31

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

49,200

0.72

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー

 

48,052

0.70

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510560

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A

(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

 

42,300

0.62

3,914,102

57.15

(注)1.上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)      558,600株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)            119,700株

2.2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

 無議決権株式

 

 議決権制限株式(自己株式等)

 

 議決権制限株式(その他)

 

 完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

500

 完全議決権株式(その他)

普通株式

6,842,700

68,427

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

 単元未満株式

普通株式

5,600

 発行済株式総数

 

6,848,800

 総株主の議決権

 

68,427

(注)  2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社あみやき亭

愛知県春日井市如意申町五丁目12番地の8

500

500

0.01

500

500

0.01

(注)  2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記自己名義所有株式数については、当該株式分割前の自己名義所有株式数を記載しております。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。