第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券】

(1)【募集の条件】

発行数

18,166,930個(新株予約権1個につき1株)

発行価額の総額

0円

発行価格

新株予約権1個につき0円

(新株予約権の目的である株式1株につき0円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

該当事項はありません。

申込期間

該当事項はありません。

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

該当事項はありません。

払込期日

該当事項はありません。

割当日

2024年9月6日

払込取扱場所

該当事項はありません。

 (注)1.新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年8月6日付取締役会決議によります。なお、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件としています。

2.募集の方法

会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、下記(注)3.「株主確定日」に定める株主確定日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式1株につき新株予約権1個の割合で、当社第11回新株予約権を割り当てます(以下「本新株予約権無償割当」といいます。)。

3.株主確定日

2024年9月5日

4.割当比率

各株主の所有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個を割り当てます。

5.本新株予約権無償割当の効力発生日(会社法第278条第1項第3号に定める新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日をいいます。以下同じです。)

2024年9月6日

6.発行数(本新株予約権の総数)について

発行数(本新株予約権の総数)は、株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2024年8月1日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込みの数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでいます。

7.申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期日及び払込取扱場所について

本新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるため、当社の定める効力発生日において、何らの申込み手続を要することなく、また、新たな払込みを要することなく、本新株予約権が付与されることとなります。したがって、申込み及び払込みに関連する上記事項については、該当事項はありません。

8.外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について

本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、また、その予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあるため、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。なお、米国居住株主(1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。)は、本新株予約権を行使することができません。

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

18,166,930株

本新株予約権の目的となる株式の総数は、2024年8月1日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数であり(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とします。)、上記本新株予約権の目的となる株式の総数は、2024年8月1日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込みの数です。

新株予約権の行使時の払込金額

各本新株予約権の行使に際して本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)が支払うべき金額(以下「行使代金」といいます。)は、本新株予約権1個当たり555円とします。これは、過去6か月間(2024年2月2日から2024年8月2日まで)の当社普通株式終値の平均が577円であったことを参考に、増資の場合に一般的に「有利価格」とされる10%よりもやや大きめの割引率(2024年8月5日の終値から17%)を用いてできるだけ株主の皆様に行使いただきやすい価格にするために決定したものであります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

10,082,646,150円

(注) 上記本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、2024年8月1日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準とし、行使代金555円で、かつ、本新株予約権無償割当により割当てのあった全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した見込額です。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、555円とします。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

新株予約権の行使期間

2024年9月6日(当日を含む。)から2024年11月5日(当日を含む。)までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社アイ・アール ジャパン

(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)

2.行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

3.行使請求の払込取扱場所

 

GMOあおぞらネット銀行株式会社

(東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号)

新株予約権の行使の条件

1個の本新株予約権の一部のみを行使することはできないものとします。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、2024年10月16日に、無償で、同日において残存する本新株予約権の全部(一部は不可)を取得するものとします(以下、取得した本新株予約権の総数を「取得本新株予約権数」といいます。)。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡は、当社取締役会の承認を要するものとする。なお、当社取締役会は、信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者による取得並びにその他必要と認められる場合には、譲渡による本新株予約権の取得を承認することとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 

 

 (注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名押印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間中に、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「本新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。

(2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

2.本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「本新株予約権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

3.本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限

本新株予約権の行使期間は、

① 当社が取得条項に基づき本新株予約権を取得する前の本新株予約権者(以下「一般投資家」といいます。)が権利行使することができる期間(以下「一般投資家権利行使期間」といいます。)

2024年9月6日から2024年10月15日まで

② 当社が取得条項に基づき本新株予約権を取得した後に当社からの譲渡で本新株予約権を取得した者(以下「特定投資家」といいます。)が本新株予約権に基づき権利行使することができる期間(以下「特定投資家権利行使期間」といいます)

2024年10月16日から2024年11月5日まで

とします。なお、特定投資家は現時点では決まっておりませんが、過去に当社のファイナンスを引き受けたことがある投資家もしくはこれらの投資家から紹介を受けた投資家を中心に、本有価証券届出書提出日以後2024年8月22日までに当社が接触し、選定いたします。選定においては、コンプライアンスチェックや資金原資の確認を行ったうえで取締役会が譲渡を決定するようにいたします。また、特定投資家が決定した際には訂正届出書の提出と適時開示をいたします。特定投資家への譲渡数は取締役会にて決定し、もし特定投資家への譲渡数の合計が取得本新株予約権数を下回った場合は、残りの新株予約権は失効いたします。特定投資家への譲渡価格は当社と独立した第三者評価機関による本新株予約権の価値評価を取得したうえで、それをもとに適切な価格を取締役会で決定いたします。

※会社法に基づいて新株予約権の内容として定める本新株予約権の行使期間は、一般投資家権利行使期間及び特定投資家権利行使期間を合わせた期間とします。

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、当社は、2024年10月16日に、無償で、同日において残存する本新株予約権の全部(一部は不可)を取得します。したがって、一般投資家が本新株予約権を行使する場合には、一般投資家権利行使期間に本新株予約権の行使請求を行う必要があります。そして、本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するため、一般投資家が本新株予約権を行使するためには、行使請求受付場所において、本新株予約権の行使請求の取次ぎに必要な事項の通知が受理されるとともに、出資価額の払込みが確認されていることが必要となります。すべての確認には数日(4~5日)を要しますので、余裕をもってご対応いただきますようお願いいたします。

なお、本新株予約権の具体的な行使方法については、後日お送りする通知書をご確認ください。

4.本新株予約権の売買等

本新株予約権は、東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。

5.新株予約権者に対する新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

 本新株予約権無償割当による調達金額は、本新株予約権の行使状況により変動いたします。本新株予約権無償割当による当社の調達金額は、本新株予約権の全てが行使された場合に最大になり、その額は下記記載のとおりです。

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

10,082,646,150

86,289,000

9,996,357,150

 (注)1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の出資価額の合計額であり、2024年8月1日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として本新株予約権無償割当により割当てのあった全ての本新株予約権が行使代金555円で行使されたと仮定した場合の金額です。

2.発行諸費用の概算額は、登記関連費用35,289千円、弁護士費用5,000千円、その他諸費用46,000千円の合計であります。

3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

4.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。

 

 

(2)【手取金の使途】

 本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約10,000百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

1,000

2024年10月~2025年6月

② ビットコインの購入

7,500

2024年9月~2024年12月

③ 運転資金

500

2024年10月~2026年12月

④ MMXXへの借入返済

1,000

2024年10月

合計

10,000

 

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングにより、順序が前後する可能性があります。

3.③運転資金を減少させ、その分を②ビットコインの購入に充当する可能性があります。

4.②ビットコインの購入の支出予定時期はビットコインの時価により変動する可能性があります。ビットコインの価格が合理的な範囲を超えて急騰しない限り、当社はできる限り早い時期にビットコインを購入していく予定であり、2024年末までに購入を完了することを目指してまいります。なお、資金使途の変更や支出予定時期に変更があった場合には速やかに開示いたします。

5.当社は、2024年8月6日付け開示資料「新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社第11回新株予約権(非上場)(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当を行うことを決議しました。

その後、当社は、2024年8月8日付け開示資料「資金の借入及びビットコインの購入に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、MMXXベンチャーズ・リミテッド(以下「MMXX」といいます。)よりビットコインを購入するために総額10億円の資金の借入れ(以下「当該借入」といいます。)を行いました。なお、有価証券届出書提出時にはMMXXから借り入れを行うことを決定していなかったため、本新株予約権の無償割当に係る資金使途の説明において、当該借入の返済への充当について含めておりませんでした。

2024年10月1日において、その時点までに払込みされている本新株予約権行使金額を原資とし、当該借入金の繰上返済を行い、MMXXへの借入返済は、本訂正届出書提出時点において返済を完了しております。

なお、この度の繰上返済は、当社が、今回、本新株予約権の無償割当による資金調達を行ったことにより、MMXXより、2024年8月8日付け開示資料にも記載されているMMXXと締結した借入契約の条件として定められていた「当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる」を適用させる形で期限前返済についての話があったことによるものです。

また、MMXXは、本新株予約権の無償割当の割当日である2024年9月6日時点で本新株予約権900,000個を割り当てられており、MMXXからは、当該繰上返済資金について、保有する本新株予約権すべての行使に充当する予定である旨の表明を受け、実際にMMXXからは保有する本新株予約権について行使がされております。

なお、当該借入はMMXXによる新株予約権の行使代金を前倒しで受け取り、ビットコインを早急に購入することを目的としたものであったため、当社は、当該借入時にすでに10億円のビットコインを購入していることから、結果として、最終的には2024年8月6日付に開示した通りの資金使途の内容が達成されることになります。

(1)繰上返済を行った借入の概要

① 借入先

借入先の詳細と借入金額は下記の通りです。

a. 名称

MMXXベンチャーズ・リミテッド

b. 所在地

Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

c. 代表者の役職・氏名

取締役Mark Reinecke

d. 事業内容

投資事業

e. 出資の総額

100万米ドル

f. 設立年月日

2022年2月10日

g. 当社との関係

(注)

当社の株式を保有しております。役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等であり、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが議決権の過半数を間接的に保有しております。

(注)当該借入は関連当事者取引にあたり、利益相反を回避するための措置として、関連当事者である当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチは当該取締役会の本借入に関する議案について、その審議及び決議には一切参加しておりません。

② 借入金額:   10億円

③ 借入利率 :  年0.1%

④ 借入実行日 : 2024年8月8日

⑤ 借入期間 : 借入実行日から6か月間

⑥ 返済方法 : 一括返済

⑦ 担保の有無 : 無

⑧ その他条件:当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる。

※上記にも記載しておりますが、この度の繰上返済は、当社が、今回、本新株予約権の無償割当による資金調達を行ったことにより、MMXXより、2024 年8月8日付け開示資料にも記載されているMMXXと締結した借入契約の条件として定められていた「当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる」を適用させる形で期限前返済についての話があったことによるものです。

⑨ 借入先選定の経緯:当社の株主として支援いただいてきた背景から、迅速な融資実行が可能となったために選定しました。

(2)本新株予約権の無償割当に係る資金使途の変更の理由

当初、当該借入の返済日を利払日と合わせ2025年2月7日とし、一括返済としておりましたが、本新株予約権の行使が進んだことにより、繰上返済が可能になったためであります。

 

資金使途の詳細は、以下の通りであります。

① 社債の償還

当社は2024年6月26日にEVO FUNDに対して10億円の第2回普通社債(金利年率0.5%)を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当しております。同社債の償還期日は2025年6月25日ですが、発行日から3ヶ月を経過した2024年9月26日以降は、社債権者が1ヶ月以上前までに当社に書面で通知することにより、当社に対して当該時点において未償還の本社債の全部又は一部につき、繰上償還請求をすることができることになっています。そのため、当社は繰上償還請求があった際の準備として、そして繰上償還請求がなかった場合は償還日の償還準備として、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。なお、当該社債に係る利息は、手元資金を充当いたします。

 

② ビットコインの購入

我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。

主な戦略事項

1.通貨安に対する保護:継続的な円安は大きな資産リスクをもたらします。ビットコインを保有することで、国家にとらわれない資産価値保護の手段としてビットコインのこれまでの実績を活用し、通貨安から資産を守ることを目指します。

2.市場機会の活用:当社は、長期の円建て負債を用いて戦略的な通貨裁定取引とビットコインの取得を行い、資金を有効活用する予定です。このアプローチは、日本の金融市場における低金利の状況を利用し、低いコストでビットコインを蓄積することを可能とします。

3.株主価値の向上:当社のビットコインファースト戦略は、1株当たりの利益を高めることを目的とし、時間の経過とともに大きく上昇する可能性のあるビットコインの保有を増やすことで1株当たりの時価が増大し、株主価値を高めてまいります。

4.税効率の向上:日本の現在の税制では、ビットコインの保有は企業においては一定の条件を満たせば含み益に課税されないなど、他の資産よりも有利な面があり、また個人においては上場株の実現利益は申告分離課税(20.0%)が適用され、他の累進課税税率の対象となる所得に比べて低い税率で課税されているため、当社を通してビットコインを保有し、実現利益を当社株式の売買で得ることにより、申告分離課税での税制が活用できるようになります。さらに、当社では106億円の蓄積した税務上の繰越損失(2023年12月末時点)を活用し、将来の実現利益を相殺することができるため、税負担を最小限に抑えることができます。

5.長期的な成長:ビットコインを中核資産として採用することで、当社は世界の金融分野の中で先進的な事業体としての地位を確立していきます。ビットコインの戦略的財務準備資産としての位置付けは、革新的な金融戦略を活用して企業価値と成長を高めるという当社のビジョンと一致しています。

購入したビットコインは大部分を長期保有目的として保管し、将来のビットコインの資産価値上昇を当社の企業価値の増大につなげてまいります。さらに、ビットコインの一定額分は運用資産として活用し、イールドからの収益を得ることを目指してまいります。なお、2024年8月22日時点での当社のビットコインの保有残高、およびこれまでの購入履歴は、以下のとおりであります。

 

ビットコイン保有枚数: 1,018.170ビットコイン

ビットコイン保有時価: 10,390百万円

購入日付

ビットコイン購入枚数(ビットコイン)

平均購入価格

(円/1ビットコイン)

購入総額

2024年4月22日

97.8519

10,219,524

10億円

2024年5月10日

19.8698

10,065,548

2億円

2024年6月11日

23.351

10,706,180

2億5千万円

2024年7月1日

20.195

9,903,441

2億円

2024年7月8日

42.466

9,419,300

4億円

2024年7月16日

21.877

9,142,021

2億円

2024年7月22日

20.381

9,813,061

2億円

2024年8月13日

57.103

8,756,107

5億円

2024年8月20日

57.273

8,730,117

5億円

2024年9月10日

38.464

7,799,501

3億円

2024年10月1日

107.913

9,266,724

10億円

2024年10月3日

23.972

9,354,425

2億1千5百万円

2024年10月7日

108.786

9,192,359

10億円

2024年10月11日

108.999

9,174,396

10億円

2024年10月15日

106.976

9,347,891

10億円

2024年10月16日

5.9095

9,313,428

5千7百万円

2024年10月28日

156.783

10,205,188

16億円

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.資金使途の合理性に関する考え方

 当社は、この度調達した資金について、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の使途に充当することを予定しております。当社は、本新株予約権無償割当を実行することにより当社グループの今後の成長へ向けた事業展開を促進し、ひいては株主価値の増大に寄与するものと考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。

 

2.発行条件等の合理性

(1)権利行使に係る価額及びその算定根拠等

本新株予約権を行使する際の本新株予約権1個当たりの行使代金につきましては、555円と設定しております。これは、前述のとおり、過去6か月間(2024年2月2日から2024年8月2日まで)の平均株価が577円であったことを参考に、増資の場合に一般的に「有利価格」とされる10%よりもやや大きめの割引率(2024年8月5日の終値から17%引き)を用いて、できるだけ株主の皆様に行使いただきやすい価格にするために、割り引いて決定したものであります。この行使代金は、当該行使代金の本新株予約権の発行決議日の前営業日である2024年8月5日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準としたディスカウント率が17%となりますが、本新株予約権は新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであり、割当てを受ける株主が本新株予約権の行使代金の設定により直接経済的利益を受け又は経済的損失を被るということはありません。したがって、行使代金は、基本的には調達金額と割当比率(当社の各株主の保有する当社普通株式1株につき割り当てられる本新株予約権の個数と本新株予約権1個当たりの目的となる株式数の比率)を踏まえて決定されたものです。すなわち、割当比率については1:1:1(当社の各株主の保有する当社普通株式1株につき割り当てられる本新株予約権の個数は1個、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株)とした上で、本新株予約権の行使により発行される予定の株式の数及び本新株予約権の行使の可能性(本新株予約権が行使されやすいよう、時価を下回る行使代金を設定しております。)、当社普通株式の流動性、当社の財政状態等を総合的に勘案しつつ、上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の今後の資金使途の為に必要な金額を調達できる金額として決定されたものです。

 

(2)取得条項及びその対価等

上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、本新株予約権には取得事由が定められており、当社は、2024年10月16日に、無償で、同日において残存する本新株予約権の全部(一部は不可)を取得します。

権利行使期間内に本新株予約権の行使を行わなかった既存の株主様は、1株当たりの経済的価値の希薄化により被る経済的な不利益の一部を補うことができない可能性があります。しかし、既存の株主様には本新株予約権の行使により1株当たりの経済的価値の希薄化により被る経済的不利益の全部又は一部を軽減する機会が付与されていることに照らしますと、本新株予約権無償割当において、当社による取得時の本新株予約権の対価を支払う必要は必ずしもないものと考えております。

 

(3)外国に居住する本新株予約権者による本新株予約権の行使について

本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用のある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等は除きます。)は、かかる点に注意を要します。なお、米国居住株主(1933年米国証券法(U.S. Securities Act of1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。)は、本新株予約権を行使することができません。

本新株予約権の割当てを受けた外国居住株主に対する当該制限につきましては、会社法上の株主平等の原則に抵触するものではないか慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては①米国その他当該国の証券法の規制が適用される可能性がある国を調査のうえで特定し、外国居住株主が当該国に居住するか否かの調査を実施し、当該国に居住する株主の行使を認めた場合に履行する必要があり得る当該国における登録等の手続きに係るコストが極めて大きな負担となる一方で、②本件においては、本新株予約権は、当社取締役会にて承認させていただく前提において外国居住株主が本新株予約権を譲渡することも可能であること等に鑑み、慎重に検討を行った結果、本新株予約権無償割当てを実行するにあたり、外国居住株主に権利行使を認めた場合における事務・コスト負担を考慮すれば、権利行使を制限することについて必要性があると判断し、また、外国居住株主が我が国の市場で株式を購入することができる状況にある場合には、外国居住株主は、株式を購入することにより持分割合を維持することが可能であること等の理由から、最終的に当該制限は正当な理由に基づく合理的かつ相当な取扱いとして、株主平等の原則に違反するものではないと当社として判断いたしました。

 

3.本資金調達方法を選択した理由

 当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、第三者割当増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点を総合勘案し、今回の資金調達方法として、ご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、行使代金555円という2024年8月5日の株価よりも17%低い価格で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行(非上場型)の方法を選択することといたしました。

(1)第三者割当増資

今回の資金調達は株主の皆様に公平な機会を享受していただきたい主旨があるため、特定の投資家のみに割り当て増資を行うことは同主旨に沿いません。よって、本方法は選択しませんでした。

(2)公募増資

公募増資については、当社が過去3期以上に渡り営業損失を計上している業績の事実を考えると、公募増資による発行株式が市場で安定的に取引され、当社が一定の資金を調達するのは困難と思われるため、適切でないと判断いたしました。

(3)融資

融資は株式の希薄化を伴わないメリットがありますが、当社はすでに10億円の社債を発行しており、子会社が保有するホテル資産も間接的に担保に入っております。また、上述のとおり当社は、過去3期以上に渡り営業損失を計上していることから、金融機関からの借り入れは不可能な状態にあります。よって、追加の融資による資金調達は困難な状況にあります。

(4)ライツ・オファリング

ライツ・オファリングはコミットメント型及びノンコミットメント型があり、いずれも新株予約権が上場され株主の皆様が売買できる機会があります。ところが、当社は過年度において経常損失を計上しており、ノンコミットメント型ライツ・オファリングの利用基準を満たしておりませんので、実施は不可能です。また、コミットメント型ライツ・オファリングについては引き受け会社の引き受け費用が高額となるため、現実的な選択肢とはなりません。

一方、本新株予約権の株主様への無償割当ては、当社株式の取引状況・既存株主に対する希薄化の影響に配慮しつつ、当社の新たなビットコイン戦略に係る資金調達を行い財務基盤を安定させることとなる方法であること、株主の皆様に平等な投資機会を享受いただき、その結果として当社の企業価値の向上に資し得る、現時点の当社における資金調達方法として最も合理的と考えられる手段として選択しました。また、本新株予約権の行使価額を低く抑えることにより既存株主による本新株予約権の行使をよりしやすくし、既存株主の皆様が当社のビットコイン戦略の遂行による企業価値上昇の恩恵を幅広く享受できることとなる設計としていること、また上述のとおり外国居住株主による行使制限についても法令による規制がある結果、制限状態が発生してしまうものであり、株主平等の原則に違反するものではないこと等の事情から、、本新株予約権無償割当ての発行条件の内容は相当性があると考えております。 最後に、既存株主さまが本新株予約権の行使を選択されない場合でも、当社が資金を調達できる手段として、特定投資家による行使を可能にする期間を設けております。当社は全ての株主の皆様に本新株予約権を行使いただき、本新株予約権の行使により可能調達額全額を調達したいと考えておりますが、もし本新株予約権が行使されずにそのまま失効した場合、当社の資金調達額が少なくなります。そこで、特定投資家に未行使となった本新株予約権を適正な価額で譲渡し、行使していただくことにより、調達金額の最大化を可能とします。

<メリット>

(ⅰ)株主の皆さまへの平等な投資機会の提供

本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆さまが保有する株式数に応じて本新株予約権を無償で割当て、既存株主の皆さまに平等な投資機会を提供しております。

(ⅱ)時価と比較して割安な新株予約権の行使

本新株予約権の行使価額について、当社普通株式前日終値より17%低い価額となりますが、より権利行使が行いやすいように、また早期に投資メリットを享受することを可能にいたしました。

(ⅲ)資金調達の確実性の増加

本新株予約権については、一般投資家行使期間終了後、当社が取得条項により取得した本新株予約権を希望する投資家に譲渡して行使をしてもらうことにより、一般投資家行使期間終了時点で残存している本新株予約権についても行使をされる可能性があり、資金調達の確実性を増加させる仕組みを取り入れております。

<デメリット>

(ⅰ)資金調達額の不確実性

本資金調達方法においては、当社は発行した新株予約権が行使されることで資金調達を実現できることとなるため、本新株予約権の割当てを受けた株主の皆さまの投資行動によっては、調達する資金の額が想定を下回るおそれがあります。株主の皆さまにおかれましては、本有価証券届出書(今後訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。)に加えて、本日別途開示しました「新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」及び「株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当に関するご説明(Q&A)」を通じて、本資金調達方法及び当社の状況を十分にご理解いただきたく存じます。なお、メリット(ⅲ)記載のとおり、確実性を向上させるために、当社が譲渡する投資家により本新株予約権の行使がされるような仕組みを取り入れております。

(ⅱ)本新株予約権の売却の制限

今回の新株予約権の発行においては、本新株予約権は証券取引所へ上場されません。そのため、本新株予約権の行使を希望されない株主の皆さまは、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を本新株予約権の売却によって補う機会が制限されます。したがいまして、本新株予約権については、その割当先を確定させる基準日を、本新株予約権にかかる有価証券届出書の提出日及び本プレスリリースの公表日から約1ヶ月間空けることにより、基準日までに本新株予約権の行使を希望しない株主の皆さまが当社の株式の保有を継続して本新株予約権の割当てを受けるか否かを検討する時間を設定しました。

(ⅲ)行使の強圧性

本スキームにおいて、非上場新株予約権であるがゆえに市場売却ができない状況となるため、一般投資家には希薄化を回避するための行使について強圧性が発生します。この点を補うため、当社は、既存株主の皆様にできるだけ行使しやすい価格にすべく、前日の終値から17%ディスカウントした行使価格を設定いたしました。

(ⅳ)当社による未行使の本新株予約権の無償取得

当社が未行使の予約権を取得する時点では一般投資家の行使期間は終了してはいるものの、新株予約権としての行使期間が残存するため、そのような点からは予約権自体に一定の価値を有するものとは考えられる中、本スキームでは当社によって無償で取得される条件が設定されています。これについては、当社が未行使の新株予約権の取得後、当社と独立した第三者による評価機関に新株予約権の価値を算出してもらい、適正な譲渡価格での譲渡をすることで株主価値の保全に努めてまいります。

以上のことから、当社といたしましては、既存株主の皆さまに対する非上場型の株主割当による新株予約権無償発行という本資金調達方法が、当社の目的を達成しつつ、かつ、上記メリットで記載したとおり、既存株主の皆さまの利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法であると考え、これを実施することといたしました。

 

4.その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項

(1)各株主様のお取引について

 本新株予約権が割り当てられた各株主様におかれましては、本新株予約権の行使により当社普通株式を取得することが可能となっております。なお、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、当社が取得条項に基づき2024年10月16日において残存する本新株予約権の全部を無償で取得し、当社の取締役会で承認された特定投資家に譲渡したうえでそれらの特定投資家が行使することにより希薄化が生じますので、この点、株主様におかれましては、十分にご留意いただく必要があります。本日開示の資料にQ&Aを掲載しておりますので、そちらもあわせてご確認ください。

 

(2)単元未満株式の交付について

 本新株予約権無償割当においては、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数が1株であり、当社の単元株式数は100株であることから、100個未満の本新株予約権の行使に際しては、1単元に満たない数の株式が交付されることとなります。当社の定款上、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないとされており、また、東京証券取引所において売却を行うことができません。

① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利

② 取得請求権付株式の取得を請求する権利

③ 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

 なお、単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、当社に対して保有する単元未満株式の売渡を請求することができます。

 

(3)現時点における発行済株式数、潜在株式数及び自己株式数(2024年8月1日現在)並びに割当てによる潜在株式数

 

株式数

発行済株式数に対する比率

発行済株式数

18,169,218株

100.0%

潜在株式数

4,600,000株

25.3%

自己株式数

2,288株

0.1%

本新株予約権に係る潜在株式数

18,166,930株

100.0%

 

(4)過去に調達した資金の使途について

 当社は、2024年6月11日に「資金使途の変更に関するお知らせ」として、第9回新株予約権の資金使途を変更し、ビットコインの購入を進めていくことを発表いたしました。具体的には、コア事業における開発・運営・宣伝費の支出を206百万円で終了し、及びコンサルティング事業にかかる人件費への割り当てを取り止め、残額234百万円をビットコインの購入として投資事業に係る投資原資として割り当てました。本日現在、当該使途変更による資金は調達、使用ともに完了しております。

(第9回新株予約権の充当状況等)

具体的な使途

金額(百万円)

支出時期

運転資金

400

2023年2月~2024年12月

コア事業における開発・運営・宣伝費

290

(使途修正後206)

2023年2月~2024年12月

コンサルティング事業にかかる人件費

150

(使途修正後-)

2023年2月~2025年12月

投資事業にかかる投資原資

474

(使途修正後708)

2023年2月~2025年12月

借入金の返済

41

2023年2月~2023年3月

合計

1,355

 

なお、当該資金使途変更による資金等を用いた、2024年6月以降有価証券届出書提出日までのビットコインの購入状況は、以下の通りです。

購入日付:   2024年6月10日~11日

購入枚数:   21.8565ビットコイン

平均購入価格: 10,706,180円/1ビットコイン

購入総額:   234百万円

 

5.既存株主等の動向

 株主の需要動向又は権利行使の見込みについては、インサイダー規制との兼ね合いで調査しておりません。上記のとおり、株主の皆さまに対する企業価値向上に対する直接のメリットを享受頂くための新株予約権無償割当てであるため、当社としては、可能な限り本新株予約権の行使を頂きたいと考えております。

 

6.行使状況の公表方法

 本新株予約権の行使期間中における行使状況及び発行済株式総数等につきましては、本新株予約権の一般投資家行使期間満了後及び特定投資家行使期間満了後に行使完了の結果を公表する予定であります。

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 当社が取得した新株予約権を譲渡した特定投資家について以下のとおりその情報を第三者割当の場合の開示事項に準じて記載をします。

1 譲渡先の状況

(1)譲渡先の概要、及び提出者と譲渡先との間の関係

a.譲渡先の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands

設立根拠等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

組成目的

投資目的

組成日

2006年12月

出資の総額

払込資本金:1米ドル

純資産:約75百万米ドル

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長 ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役 マイケル・ラーチ

代表取締役 リチャード・チゾム

事業の内容

ファンド運用 金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

議決権:Evolution Japan Group Holding Inc. 100%

(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と譲渡先との間の関係

出資関係

当社の発行済み株式総数に対して10.52%の割合の株式を保有する株主です(2024年10月29日時点)。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

当社の普通社債10億円を保有している債権でありましたが、2024年10月1日に、全額の繰上返済をしております。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 譲渡先の概要及び提出者と譲渡先との間の関係の欄は、別途記載のある場合を除き2024年11月14日現在におけるものです。

 

(2)譲渡先の選定理由

 EVO FUNDは、過去に当社が発行した第9回新株予約権を引き受けたことをはじめ、2024年6月には当社が発行した普通社債10億円を全額引き受けるなど、当社の資金調達を支援してきた経緯がございます。このような実績があることから、本新株予約権の譲渡先として適切であると考え、2024年8月6日より、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表マイケル・ラーチ氏と交渉し、一般投資家行使期間満了時点で未行使となり当社が取得条項に基づき取得した本新株予約権の譲渡について、応諾いただきました。なお、後述のとおりEVO FUNDに最大で全ての本新株予約権を譲渡するため、その他の譲渡先は選考しておりません。

 

(3)譲渡新株予約権数

 2024年10月16日時点で取得条項に基づき当社が取得した本新株予約権の全てである4,915,487個について、同月21日付で譲渡契約を締結し、譲渡しました。なお、本新株予約権の譲渡について有価証券通知書(同日)及び変更通知書(2024年10月23日、同年10月28日、同年11月5日同年、同月7日)を提出しております。

 

 

(4)株券等の保有方針

 EVO FUNDは、本新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式について、当社の事業の成長を通じてその株主価値及び投資価値を最大化することを目的として保有するとのことですが、自らの出資者に対する運用責任を遂行する立場から、その時期の株価や出来高次第で売却する可能性があるとのことであると、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表取締役マイケル・ラーチ氏から説明を受けております。なお、既に保有している当社普通株式につき、保有分に割り当てられた本新株予約権の行使については、一般投資家権利行使期間の最終日までに判断するとのことです。本新株予約権についてはその譲渡が禁止されており、当社からの譲渡により取得した本新株予約権の全てを本新株予約権の行使期間内に行使する旨の説明も合わせて受けており、実際に行使されております。

 なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨口頭にて表明いただいております。

 

 

(5)買取に要する資金等の状況

 譲渡先が本新株予約権の買取並びに本新株予約権の行使に十分な資金を有しているものと判断した理由は以下のとおりです。

 EVO FUNDが過去に当社の資金調達を引き受けた実績及び、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表取締役マイケル・ラーチ氏に口頭で確認をとれたこと、またEVO FUNDと締結する本新株予約権の譲渡契約書において、本新株予約権の買取金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受けており、買取期日において本新株予約権の買取金額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。

 

(6)譲渡先の実態

 譲渡先であるEVO FUNDについては、過去に当社の資金調達を複数回引き受けている実績があります。また、当社は、2022年12月に当社が第9回新株予約権を発行した際に第三者機関による調査を行っておりますが、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表取締役マイケル・ラーチ氏に同社の属性的情報が現時点でも変更のないことを口頭にて確認いたしました。

 さらに当社は、譲渡先との間で締結した本新株予約権の譲渡契約において、譲渡先並びにその役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力と何らの関係も有していない旨の表明保証を受けております。

 以上のことから、当社は、譲渡先であるEVO FUND並びにEVO FUNDの役員及びEVO FUNDの主な出資者が反社会的勢力ではなく、またEVO FUND並びにEVO FUNDの役員及びEVO FUNDの主な出資者が反社会的勢力との関係を一切有していないと判断しております。

 

 

2 新株予約権の譲渡制限

当社からの譲渡により取得した本新株予約権についてはその譲渡が禁止されております。

 

3 譲渡の条件に関する事項

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

 当社は、本新株予約権の譲渡価格を決めるにあたり、当社とは独立した第三者である東京フィナンシャル・アドバイザーズ(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル9階)に本新株予約権の価値算定を依頼し、1個あたりの譲渡価額を22.1円としました。

 当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権譲渡先との間で締結予定の本新株予約権の買取契約を考慮したうえで、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として採用し、この新株予約権の条件や性質を考慮した上で企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準」および企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じ、当社株価(2024年10月15日の終値1,105円)、権利行使価額(555円)、ボラティリティ(80.37%)、権利行使期間(2024年10月16日~2024年11月5日)、リスクフリーレート(0.091%)、配当率(0.00%)、市場リスクプレミアム(9.1%)、対指数β(1.169)、クレジット・コスト(116.68%)、当社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性等を参考に本新株予約権の評価を実施しました。

当社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額(22.1円)も参考にしたうえで、本新株予約権譲渡先との間で本新株予約権の払込価額について協議を重ねた結果、本新株予約権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額の22.1円としました。

 

(2)譲渡数量及び希薄化の規模が合理的であると判断した理由

 EVO FUNDへ譲渡する本新株予約権の個数は、4,915,487個となりましたが、全体としての希薄化は、本新株予約権の無償割当を受けた株主様が全部行使した場合と異なるところはなく、追加の希薄化は生じません。本新株予約権を行使されない株主様には持ち分の希薄化が生じることになりますが、上記のとおり、当社は適正な価格で譲渡先に売却することで収益を実現化し、株主価値の保全につなげることができるものと考えました。

 

[譲渡後の大株主の状況]

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

譲渡後の所有株式数

(株)

譲渡後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

EVO FUND

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands

247,708

1.41%

5,163,195

14.26%

INTERACTIVEBROKERS LLC

ONE PICKWICK PLAZA

GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

2,069,576

11.79%

4,054,456

11.20%

MMXX VENTURES LIMITED

CRAIGMUIR CHAMBERS, PO BOX 71, ROAD TOWN, TORTOL A VG1110, BRITISH VIRGINISLANDS

900,000

5.13%

2,472,250

6.83%

デビッド・スペンサー

タイ王国 バンコク市

1,500,000

8.54%

1,500,000

4.14%

サイモン・ゲロヴィッチ

東京都港区

500,000

2.85%

1,215,180

3.36%

衛藤  バタラ

東京都府中市

750,000

4.27%

389,640

1.08%

UBSS LLC CUSTODY ā/C EXCL BEN CUST UBSS LLC

677 WASHINGTON BLVD. STAMFORD, CONNECTICUT 06901 USA

296,300

1.69%

296,300

0.82%

BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED

1 CHURCHILL PLACE CANARYWHARF LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM

209,887

1.19%

209,887

0.58%

UBS AG SINGAPORE

AESCHENVORSTADT 1,

CH-4002 BASEL SWITZERLAND

163,900

0.93%

163,900

0.45%

 

6,833,303

38.92%

15,660,740

43.26%

 1.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

 2.異動前の議決権の数については2024年9月5日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2024年9月5日現在の発行済株式総数18,169,218株から、同日現在の議決権を有しない株式数70,102株と単元未満株式541,316株を控除した総株主の議決権の数175,578個に対する割合を算出しております。

 3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

 4.2024年10月15日にて一般投資家による行使期間が終了しましたが、その行使状況は以下のとおりです。

2024年9月6日から2024年10月15日まで

に行使された本新株予約権の個数

13,183,629個

2024年10月15日現在の本新株予約権の発行

総数に対する権利行使割合

72.8%

株主確定日である9月5日時点の割当数18,099,116個に対する割合で、2024年9月6日から2024年10月15日までに行使された本新株予約権の個数13,183,629個を除しております。

2024年9月6日から2024年10月15日まで

に行使された株主数

13,774名

2024年10月15日現在の交付株式数

13,183,629株

2024年10月15日現在の払込総額

7,316,914,095円

 5.2024年10月15日までの間、当社取締役会において、一般投資家が保有する本新株予約権の譲渡を承認することを決議しており、その譲渡の総個数は2,663,180個となります。そのうち主要な譲渡の概要は以下の通りです。

譲渡された本新株予約権の総数

1,715,180個

譲渡価格

無償

譲渡先

MMXXベンチャーズ・リミテッド1,500,000個

サイモン・ゲロヴィッチ215,180個

譲渡を承認した経緯及び理由

譲渡人より本新株予約権を行使しない旨の報告があり、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同氏自身及びほかに引き受けていただける投資家を探したところ、同投資家より行使のコミットメントが得られたため、譲渡を承認いたしました。

 6.2024年10月29日付で提出された大量保有報告書より、報告義務発生日である2024年10月22日付で、当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が生じておりますが、その異動については反映しておりません。当該異動の具体的内容については、「第三部 追完情報 2.臨時報告書の提出について 2024年10月30日提出の臨時報告書」をご確認ください。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2024年3月27日)及び半期報告書(第26期中、提出日2024年8月14日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年8月22日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 なお、当社はビットコインの保有を2024年4月より開始したことに伴い、新たな事業リスクが発生していることを認識しております。考えられる主なリスクとしては以下が挙げられます。

 

① ビットコインのボラティリティ:ビットコインの価格は、需給の動き、規制当局の発表、メディアの影響、技術的変化、広範な経済動向全般など、さまざまな要因によって大きく変動します。この変動は、当社の財務の健全性と経営成果に大きな変動をもたらす可能性があります。

② 規制リスク:規制の変更または政府の新たな措置は、ビットコインへの投資実行、ビットコインの市場価格、ビットコインの事業運営への活用、および不換紙幣への変換性、などに悪影響を及ぼす可能性があります。

③ セキュリティおよび運用リスク:当社のビットコイン保管は外部のサービスプロバイダーに依存しています。外部サービスプロバイダーに障害が発生した場合、当社の保有するビットコインの紛失、盗難、破壊につながる可能性があり、当社の資産に重大なリスクが生じます。

④ 採用と使用:ビットコインは、ETFの導入や主要財務資産としての関心の高まりにより、その受容と使用において時価総額が1兆ドルを超える著しい成長を遂げましたが、その将来的な採用範囲はまだ不透明です。ビットコインがすべての企業、消費者、団体に普遍的に受け入れられるとは限らない可能性や、時間の経過とともに人気が低下し、その価値に影響を与える可能性があります。

 なお、上記内容は当訂正届出書提出日現在において当社が判断したものでありますが、起こり得るすべてのリスクを網羅しているものではありません。

 

2.臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2024年3月27日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年10月31日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年3月27日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年3月25日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.議決権行使の結果

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第2号議案 取締役5名選任の件

サイモン・ゲロヴィッチ、阿部 好見、ドリュー・エドワーズ、桑島 浩彰及びデビッド・スペンサーを取締役に選任するものであります。

なお、第1号議案「定款一部変更の件」につきましては、2024年3月25日付「第25回定時株主総会付議議案の一部撤回に関するお知らせ」のとおり、同議案を撤回いたしました。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第2号議案

 

 

 

 

 

サイモン・ゲロヴィッチ

790,351

7,841

(注)

可決 98.96

阿部 好見

794,640

3,552

(注)

可決 99.50

ドリュー・エドワーズ

794,500

3,692

(注)

可決 99.48

桑島 浩彰

794,505

3,687

(注)

可決 99.48

デビッド・スペンサー

794,640

3,552

(注)

可決 99.50

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしまたは否決が明らかになったため、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2024年4月24日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主及びその他の関係会社に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主だがその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主でなくなるもの      EVO FUND

② 主要株主である筆頭株主となりその他の関係会社でなくなるもの  MMXXベンチャーズ・リミテッド

③ 主要株主でなくなるもの                        デビッド・スペンサー

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① 主要株主だがその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主でなくなるもの         EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

400,254個

34.90%

異動後※3、4

199,137個

11.71%

 

② 主要株主である筆頭株主となりその他の関係会社でなくなるもの    MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

267,250個

23.30%

異動後※3、5

303,765個

17.87%

 

③ 主要株主でなくなるもの                          デビッド・スペンサー

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

150,000個

13.08%

異動後※3

150,000個

8.82%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、2022年11月30日時点の株主名簿に基づいております。

3.異動後の議決権の数については、2023年12月31日時点の株主名簿に基づき、2023年12月31日現在の発行済株式総数114,692,187株から議決権を有しない株式数21,725株を控除し、2024年4月8日から2024年4月22日までに行使した株式数55,321,300株(議決権の数553,213個)を発行済株式総数に含めて算出しております。

4.EVO FUNDの議決権の数につきましては、2024年4月17日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

5.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年4月16日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

A) 第9回新株予約権(2023年2月8日発行)を、EVO FUNDが保有する本株株予約権(335,000個)すべてを、MMXXベンチャーズ・リミテッドが保有する本新株予約権の一部(132,500個)を、それぞれ9名(法人2社、個人7名)に譲渡し、当該9名全員が取得した本新株予約権を行使いたしました。

B) 第9回新株予約権(2023年2月8日発行)を、MMXXベンチャーズ・リミテッドが、保有する本新株予約権(202,500個)の一部(85,713個)を行使いたしました。

 

② 異動の年月日

A) 2024年4月8日

B) 2024年4月18日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

A) 資本金の額         467,500,001円

  発行済株式総数  普通株式 161,442,187株

B) 資本金の額         553,213,001円

  発行済株式総数  普通株式 170,013,487株

 

(2024年5月27日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① あらたに主要株主である筆頭株主となるもの         INTERACTIVEBROKERS LLC

② 主要株主だが主要株主である筆頭株主でなくなるもの  MMXXベンチャーズ・リミテッド

③ 主要株主でなくなるもの                         EVO FUND

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① あらたに主要株主である筆頭株主となるもの      INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

-個

-%

異動後※3

254,369個

15.67%

 

② 主要株主だが主要株主である筆頭株主でなくなるもの  MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

303,765個

17.87%

異動後※3、5

242,021個

14.90%

 

③ 主要株主でなくなるもの               EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

199,137個

11.71%

異動後※3、4

153,492個

9.46%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、2023年12月31日時点の株主名簿に基づき、2023年12月31日現在の発行済株式総数114,692,187株から議決権を有しない株式数21,725株を控除し、2024年4月8日から2024年4月22日までに行使した株式数55,321,300株(議決権の数553,213個)を発行済株式総数に含めて算出しております。

3.異動後の議決権の数については、2024年5月8日時点の株主名簿に基づいております。

4.EVO FUNDの議決権の数につきましては、2024年5月23日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

5.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年5月23日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 当社2024年6月28日開催予定の臨時株主総会の基準日として設定した2024年5月8日の株主名簿を2024年5月16日に取得致しました。その際INTERACTIVEBROKERS LLCが主要株主で大株主2位でありましたが、株主の異動を適時開示することを遅延しておりました。

 なお、INTERACTIVEBROKERS LLCの保有株式は、本来持っている株式に加え、2024年4月23日に開示しました第9回新株予約権の行使の方9名の内、一部が含まれております。

 その後、2024年5月23日に提出された大量保有報告書の変更報告書2社分を本日確認いたしました。2024年5月8日時点の株主名簿に基づき、加え、2024年5月23日の大量保有報告書の変更報告書2社分を反映し、提出するものであります。

 主要株主であったEVO FUNDは属性として該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主であったMMXXベンチャーズ・リミテッドは属性として主要株主となり、INTERACTIVEBROKERS LLCは属性として主要株主である筆頭株主であると確認いたしました。

 

② 異動の年月日

INTERACTIVEBROKERS LLC     2024年5月8日

MMXXベンチャーズ・リミテッド  2024年5月23日

EVO FUND            2024年5月23日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          483,712,451円

発行済株式総数  普通株式  162,513,487株

 

(2024年5月29日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 連結子会社である株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンが東京地方裁判所に破産手続き開始の申立てを行いましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第17号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

① 名称    :株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン

② 住所    :東京都港区元麻布三丁目1番6号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長  ティモシー・ハンシング

 

(2)当該破産手続開始の申立て等を行った年月日

2024年5月28日

 

(3)当該破産手続開始の申立て等に至った経緯

 当社連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンは、当社が過去に所属していたレッド・プラネットグループのブランドでホテル運営を請け負っておりました。しかし、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により宿泊客が激減したため、運営していたホテルを順次閉鎖いたしました。また、今後についても事業を再開する見通しが立っていないため、本申立てを行いました

 

(4)当該破産手続開始の申立て等の内容

① 管轄裁判所 :東京地方裁判所

② 事件番号  :令和6年(フ)第3411号

③ 申立者代理人:東京都千代田区内幸町二丁目1番4号 日比谷中日ビル6階

三宅坂総合法律事務所

弁護士  松本 甚之助

同    野田 陽一

同    野口 遥斗

① 負債総額  :2,202百万円(2024年3月31日現在)

 

(2024年5月31日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社は、2024年5月20日(月)開催の取締役会において、当社の普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2024年6月28日(金)開催予定の当社の臨時株主総会を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)本株式併合の目的

 当社の発行済株式総数は、本日現在で162,513,487株であり、株価は2024年5月17日(金)現在で35円となっております。これらの数字は、他の東京証券取引所スタンダード市場上場会社の数字と比較すると、株式数は極めて多い一方、株価は著しく安価なものとなっております。

 この結果、株価が1円変動するごとに数パーセントの変動率となり、株価の乱高下を招きやすい状態となっております。株式を併合することによりこの変動率を減少させることができ、このような事象が少なくなるため、市場や一般投資家からの信頼獲得や流動性の向上にも繋がるものと考えます。

 次に、有価証券上場規程第445条において投資単位は5万円以上が望ましいと規定されているところ、当社の株価は現状ではこの数字を大きく下回っており、市場参加者との信頼関係を維持するためにも投資単位を上記の望ましい水準に近づける必要があります。

 また、株式、株主様の管理にあたっては、株主様お1人当たりに株主名簿管理をはじめとする株式関連事務コストが掛かっているところ、現状の投資単位では上記コストに見合うだけの事務運営ができていないケースもあるため、今後は各株主様が株式関連事務コストに見合った投資単位での投資をしていただきやすくするためという意義もあります。

 さらに、配当は1株当たり1円単位であり、株式併合手続を行うことでより柔軟な配当政策を起用することもできるようになります。

 このような理由から、今般、10株を1株に併合する株式併合を実施することといたしました。併合割合につきましては、望ましいとされる投資単位の水準への調整の中で、保有機会を失う株主様の数を極力抑えられるよう、慎重に決定しております。

 

(2)本株式併合の割合

 10株につき1株の比率をもって併合いたします。2024年7月31日の株主名簿に記載または記録された株主様の所有株式数が基準となります。

 

(3)会社法第234条により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

① 端株の扱い

 本株式併合の結果、保有株式10株未満の株主様は1株未満に該当することとなりますが、その場合には会社法の定めに基づき一括して売却処分又は自己株式として買い取り、それらの代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

② 単元未満株式が生じる場合の処理

 本株式併合の結果、2024年5月8日付株主名簿によりますと、保有株式100株以上1,000株未満の株主7,179名様(株主様全体の44.8%)は新たに単元未満株式の保有者となり、取引所市場における売買機会及び株主総会における議決権を失うことになります。

 なお、当該株主様は、証券会社における手続きで不便をかけることになりますが、買い増しを通じて株主様が単元地位を維持することができ、株式の流動性のメリットを享受できます。

 また、株主様には市場価格において売渡し請求及び買取り請求の二つの選択肢があり、株主様が株式併合により金銭的に損することはありません。

 単元未満株式の保有者となる株主様は、会社法第194条第1項および定款の規定により、株主様が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すよう、当社に対して請求することができます。

 また、同法第192条第1項の規定により、自己の有する単元未満株式を買取るよう、当社に対して請求することもできます。

 

(5)本株式併合がその効力を生ずる日

2024年7月31日(水)(予定) 本株式併合の基準日

2024年8月1日(木)(予定) 本株式併合の効力発生日

 

(2024年6月11日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主だが加えて主要株主である筆頭株主となるもの       MMXXベンチャーズ・リミテッド

② 主要株主だが主要株主である筆頭株主でなくなるもの           INTERACTIVEBROKERS LLC

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① 主要株主だが加えて主要株主である筆頭株主となるもの         MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※3、4

242,021個

14.90%

異動後※3、5

276,786個

17.03%

 

② 主要株主だが主要株主である筆頭株主でなくなるもの             INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※3

254,369個

15.67%

異動後※3

254,369個

15.67%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

  2.異動前の議決権の数については、2023年12月31日時点の株主名簿に基づき、2023年12月31日現在の発行済株式総数114,692,187株から議決権を有しない株式数21,725株を控除し、2024年4月8日から2024年4月22日までに行使した株式数55,321,300株(議決権の数553,213個)を発行済株式総数に含めて算出しております。

  3.異動後の議決権の数については、2024年5月8日時点の株主名簿に基づいております。

  4.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年5月23日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

  5.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年6月10日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年6月10日付でMMXXベンチャーズ・リミテッド及びINTERACTIVEBROKERS LLCより提出された大量保有報告書により、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じました。

なお、当社において、主要株主の異動は生じておりません。

 

② 異動の年月日

2024年6月10日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

 資本金の額         559,574,951円

 発行済株式総数  普通株式 170,013,487株

 

(2024年6月11日提出の訂正臨時報告書)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

2024年5月29日に提出いたしました臨時報告書について、XBRLデータの一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、併せて、訂正後のXBRLデータ一式を提出いたします。

 

2 訂正事項

2024年5月29日提出の臨時報告書のXBRLデータの一部

 

3 訂正内容

(訂正前)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号

(訂正後)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第17号

 

(2024年7月1日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年6月28日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.議決権行使の結果

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更(目的変更(現行定款第1章 第2条))の件

現行定款第2条(目的)を、当社の財務管理戦略におけるビットコインへの重点的な移行に合わせて、事業目的を修正するものです。

 

第2号議案 株式併合の件

当社の普通株式(以下「当社株式」という。)について、以下の内容の株式の併合(以下「本株式併合」という。)を実施するものであります。

① 併合割合

当社普通株式について、10株を1株の割合で併合いたします

② 株式の併合がその効力を生ずる発生日(効力発生日)

2024年8月1日

③ 効力発生日における発行可能株式総数

22,823,794株

 

第3号議案 定款一部変更(第2号議案株式併合に伴う変更)の件

第2号議案が承認されることを本議案の決議を行う前提条件として、当社の発行可能株式総数を65,000,000株に変更するものであります。

 

第4号議案 取締役5名選任の件

今後の新分野への展開を見据え、新たな事業機会に挑戦し、企業価値の向上と経営体制の強化を図るため、取締役5名の選任を取締役に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

1,150,053

5,299

(注)1

可決 99.20

第2号議案

1,149,593

5,759

(注)1

可決 99.16

第3号議案

1,150,639

4,713

(注)1

可決 99.25

第4号議案

 

 

 

 

 

マーク・ユスコ

1,152,145

3,207

(注)2

可決 99.38

ジェイソン・ファング

1,152,070

3,282

(注)2

可決 99.37

タイラー・エヴァンス

1,152,095

3,257

(注)2

可決 99.37

ベンジャミン・ツァイ

1,152,039

3,313

(注)2

可決 99.37

衛藤 バタラ

1,152,145

3,207

(注)2

可決 99.38

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしまたは否決が明らかになったため、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2024年7月22日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主である筆頭株主だったが主要株主および主要株主である筆頭株主でなくなるもの

                                  MMXXベンチャーズ・リミテッド

② 主要株主だが加えて主要株主である筆頭株主となるもの          INTERACTIVEBROKERS LLC

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① 主要株主である筆頭株主だったが主要株主および主要株主である筆頭株主でなくなるもの

                                       MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2、4

276,786個

17.03%

異動後※3、5

150,000個

8.26%

 

② 主要株主だが加えて主要株主である筆頭株主となるもの             INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

254,369個

15.67%

異動後※3

266,168個

14.66%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

  2.異動前の議決権の数については、2024年5月8日時点の株主名簿に基づいております。

  3.異動後の議決権の数については、2024年6月30日時点の株主名簿に基づいております。

  4.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年6月10日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

  5.MMXXベンチャーズ・リミテッドの議決権の数につきましては、2024年7月22日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年7月22日付でMMXXベンチャーズ・リミテッドより提出された大量保有報告書及び当社2024年6月30日現在の株主名簿により、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年7月22日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

 資本金の額         677,705,002円

 発行済株式総数  普通株式 181,692,187株

 

(2024年8月14日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

営業外費用計上の件

2024年8月13日

 

(2)当該事象の内容

2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第2四半期(中間期)末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります

(3)当該事象の発生年月日

2024年12月期中間連結会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(2024年8月14日提出の臨時報告書の訂正報告書)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

 この度、上記の臨時報告書において訂正すべき事項が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。

 

2 訂正事項

1 提出理由

2 報告内容

 

3 訂正箇所

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

(訂正前)

1 提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

(訂正後)

1 提出理由

 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

(訂正前)

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

営業外費用計上の件

2024年8月13日

 

(2)当該事象の内容

2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第2四半期(中間期)末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

2024年12月期中間連結会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(訂正後)

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

営業外費用計上の件(連結及び個別)

2024年8月13日

 

(2)当該事象の内容

2024年4月より購入を開始し保有するビットコインに関して、第2四半期(中間期)末時点での市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

(連結決算)

2024年12月期中間連結会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(個別決算)

2024年12月期中間会計期間において、ビットコイン評価損59,369千円を営業外費用に計上いたしました。

 

(2024年10月28日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの                    EVO FUND

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの

INTERACTIVEBROKERS LLC

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの                           EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

2,477個

1.41%

異動後※3

51,631個

14.26%

 

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの      INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

20,695個

11.79%

異動後※3、4

40,544個

11.20%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については2024年9月5日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2024年9月5日現在の発行済株式総数18,169,218株から、同日現在の議決権を有しない株式数70,102株と単元未満株式541,316株を控除した総株主の議決権の数175,578個に対する割合を算出しております。

3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

4.2024年9月5日時点の株主名簿の発行済株式総数18,169,218株から、議決権を有しない株式数70,102株を控除し、2024年9月6日から2024年10月22日までに当社が把握している行使した株式数18,099,116株を発行済株式総数に含めて算出しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年8月6日付「有価証券届出書」提出、2024年8月14日付および2024年8月22日付「有価証券届出書の訂正届出書」提出において公表いたしました第11回新株予約権の行使に関し、2024年10月22日に行使が全て完了したことにより、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年10月22日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          5,700百万円

発行済株式総数  普通株式 36,268,334株

 

(2024年10月30日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの         MMXX ベンチャーズ・リミテッド

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの      EVO FUND

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの          MMXX ベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

9,000個

5.13%

異動後※3

43,454個

12.01%

 

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの       EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※3

51,631個

14.26%

異動後※4

38,080個

10.52%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については2024年9月5日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2024年9月5日現在の発行済株式総数18,169,218株から、同日現在の議決権を有しない株式数70,102株と単元未満株式541,316株を控除した総株主の議決権の数175,578個に対する割合を算出しております。

3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

4.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

および、異動後の議決権の数については、2024年10月29日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年10月29日付でMMXX ベンチャーズ・リミテッドおよびEVO FUNDより提出された大量保有報告書より、報告義務発生日である2024年10月22日付で、当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年10月22日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          5,700百万円

発行済株式総数  普通株式 36,268,334株

 

3.資本金の増減について

 後記「第四部 組込情報」に記載の第25期有価証券報告書「第一部 企業情報」の「第4 提出会社の状況」の「1 株式等の状況」の「(4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2024年3月27日)以降、本有価証券届出書の訂正報告書提出日(2024年8月14日)までの間において、以下のとおり、変化しております。

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月12日

(注)1

114,692,187

△575,000

0

1,909,745

2024年4月1日~

2024年6月30日

(注)2,3、4

67,000,000

181,692,187

677,705

677,705

677,705

2,587,450

2024年8月1日

(注)5

163,522,969

18,169,218

677,705

2,587,450

(注)1.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を575,000千円減少し、欠損填補したものであります。

2.2024年4月8日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ472,876千円増加しています。

3.22024年4月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,571,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86,698千円増加しています。

4.2024年6月10日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,678,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,130千円増加しています。

5.2024年6月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日(2024年8月1日)をもって10株を1株に株式併合しております。

これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

 

4.財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象が生じた場合

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2024年3月27日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月14日)までの間において、以下のとおり、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事象が発生しています。

※多額の借財

 当社は、2024年8月8日開催の取締役会において、下記のとおり総額10億円の資金の借り入れ及びその全額をビットコインの購入に充当することを決議いたしました。

1.資金借入の理由

 ビットコインを購入するため。

2.借入の概要

・借入先

① 名称        MMXXベンチャーズ・リミテッド

② 所在地       Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

③ 代表者の役職・氏名 取締役Mark Reinecke

④ 事業内容      投資事業

⑤ 出資の総額     100万米ドル

⑥ 設立年月日     2022年2月10日

⑦ 当社との関係    当社の株式を保有しております。

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等であり、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが議決権の過半数を間接的に保有しております。

なお、本借入は関連当事者取引にあたり、利益相反を回避するための措置として、関連当事者である当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチは当該取締役会の本借入に関する議案について、その審議及び決議には一切参加しておりません。

・借入金額        :10億円

・借入利率        :年0.1%

・借入実行日       :2024年8月8日

・借入期間        :借入実行日から6か月間

・返済方法        :一括返済

・担保の有無       :無

・その他条件       :当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる。

・借入先選定の経緯    :当社の株主として支援いただいてきた背景から、迅速な融資実行が可能となったために選定しました。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第25期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月27日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第26期期中)

自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

2024年8月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。