1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年8月6日付で提出した有価証券届出書並びに2024年8月7日付、同月14日付及び同月22日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、特定投資家への譲渡を行い、また、無償割当による新株予約権の行使が完了しましたので、それに伴う記載事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

2 新規発行による手取金の使途

第3 第三者割当の場合の特記事項

第三部 追完情報

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示しています。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

2【新規発行による手取金の使途】

(2)【手取金の使途】

  <訂正前>

本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約10,000百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

1,000

2024年10月~2025年6月

② ビットコインの購入

8,500

2024年9月~2024年12月

③ 運転資金

500

2024年10月~2026年12月

合計

10,000

 

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングにより、順序が前後する可能性があります。

3.③運転資金を減少させ、その分を②ビットコインの購入に充当する可能性があります。

4.②ビットコインの購入の支出予定時期はビットコインの時価により変動する可能性があります。ビットコインの価格が合理的な範囲を超えて急騰しない限り、当社はできる限り早い時期にビットコインを購入していく予定であり、2024年末までに購入を完了することを目指してまいります。なお、資金使途の変更や支出予定時期に変更があった場合には速やかに開示いたします。

 

資金使途の詳細は、以下の通りであります。

① 社債の償還

当社は2024年6月26日にEVO FUNDに対して10億円の第2回普通社債(金利年率0.5%)を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当しております。同社債の償還期日は2025年6月25日ですが、発行日から3ヶ月を経過した2024年9月26日以降は、社債権者が1ヶ月以上前までに当社に書面で通知することにより、当社に対して当該時点において未償還の本社債の全部又は一部につき、繰上償還請求をすることができることになっています。そのため、当社は繰上償還請求があった際の準備として、そして繰上償還請求がなかった場合は償還日の償還準備として、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。なお、当該社債に係る利息は、手元資金を充当いたします。

 

② ビットコインの購入

我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。

主な戦略事項

1.通貨安に対する保護:継続的な円安は大きな資産リスクをもたらします。ビットコインを保有することで、国家にとらわれない資産価値保護の手段としてビットコインのこれまでの実績を活用し、通貨安から資産を守ることを目指します。

2.市場機会の活用:当社は、長期の円建て負債を用いて戦略的な通貨裁定取引とビットコインの取得を行い、資金を有効活用する予定です。このアプローチは、日本の金融市場における低金利の状況を利用し、低いコストでビットコインを蓄積することを可能とします。

3.株主価値の向上:当社のビットコインファースト戦略は、1株当たりの利益を高めることを目的とし、時間の経過とともに大きく上昇する可能性のあるビットコインの保有を増やすことで1株当たりの時価が増大し、株主価値を高めてまいります。

4.税効率の向上:日本の現在の税制では、ビットコインの保有は企業においては一定の条件を満たせば含み益に課税されないなど、他の資産よりも有利な面があり、また個人においては上場株の実現利益は申告分離課税(20.0%)が適用され、他の累進課税税率の対象となる所得に比べて低い税率で課税されているため、当社を通してビットコインを保有し、実現利益を当社株式の売買で得ることにより、申告分離課税での税制が活用できるようになります。さらに、当社では106億円の蓄積した税務上の繰越損失(2023年12月末時点)を活用し、将来の実現利益を相殺することができるため、税負担を最小限に抑えることができます。

5.長期的な成長:ビットコインを中核資産として採用することで、当社は世界の金融分野の中で先進的な事業体としての地位を確立していきます。ビットコインの戦略的財務準備資産としての位置付けは、革新的な金融戦略を活用して企業価値と成長を高めるという当社のビジョンと一致しています。

購入したビットコインは大部分を長期保有目的として保管し、将来のビットコインの資産価値上昇を当社の企業価値の増大につなげてまいります。さらに、ビットコインの一定額分は運用資産として活用し、イールドからの収益を得ることを目指してまいります。なお、2024年7月31日時点での当社のビットコインの保有残高、およびこれまでの購入履歴は、以下のとおりであります。

 

ビットコイン保有枚数: 360.368ビットコイン

ビットコイン保有時価: 3,115百万円

購入日付

ビットコイン購入枚数(ビットコイン)

平均購入価格

(円/1ビットコイン)

購入総額

2024年4月22日

97.8519

10,219,524

10億円

2024年5月10日

19.8698

10,065,548

2億円

2024年6月11日

23.351

10,706,180

2億5千万円

2024年7月1日

20.195

9,903,441

2億円

2024年7月8日

42.466

9,419,300

4億円

2024年7月16日

21.877

9,142,021

2億円

2024年7月22日

20.381

9,813,061

2億円

2024年8月13日

57.103

8,756,107

5億円

2024年8月20日

57.273

8,730,117

5億円

 

(後略)

 

  <訂正後>

 本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約10,000百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

1,000

2024年10月~2025年6月

② ビットコインの購入

7,500

2024年9月~2024年12月

③ 運転資金

500

2024年10月~2026年12月

④ MMXXへの借入返済

1,000

2024年10月

合計

10,000

 

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングにより、順序が前後する可能性があります。

3.③運転資金を減少させ、その分を②ビットコインの購入に充当する可能性があります。

4.②ビットコインの購入の支出予定時期はビットコインの時価により変動する可能性があります。ビットコインの価格が合理的な範囲を超えて急騰しない限り、当社はできる限り早い時期にビットコインを購入していく予定であり、2024年末までに購入を完了することを目指してまいります。なお、資金使途の変更や支出予定時期に変更があった場合には速やかに開示いたします。

5.当社は、2024年8月6日付け開示資料「新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社第11回新株予約権(非上場)(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当を行うことを決議しました。

その後、当社は、2024年8月8日付け開示資料「資金の借入及びビットコインの購入に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、MMXXベンチャーズ・リミテッド(以下「MMXX」といいます。)よりビットコインを購入するために総額10億円の資金の借入れ(以下「当該借入」といいます。)を行いました。なお、有価証券届出書提出時にはMMXXから借り入れを行うことを決定していなかったため、本新株予約権の無償割当に係る資金使途の説明において、当該借入の返済への充当について含めておりませんでした。

2024年10月1日において、その時点までに払込みされている本新株予約権行使金額を原資とし、当該借入金の繰上返済を行い、MMXXへの借入返済は、本訂正届出書提出時点において返済を完了しております。

なお、この度の繰上返済は、当社が、今回、本新株予約権の無償割当による資金調達を行ったことにより、MMXXより、2024年8月8日付け開示資料にも記載されているMMXXと締結した借入契約の条件として定められていた「当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる」を適用させる形で期限前返済についての話があったことによるものです。

また、MMXXは、本新株予約権の無償割当の割当日である2024年9月6日時点で本新株予約権900,000個を割り当てられており、MMXXからは、当該繰上返済資金について、保有する本新株予約権すべての行使に充当する予定である旨の表明を受け、実際にMMXXからは保有する本新株予約権について行使がされております。

なお、当該借入はMMXXによる新株予約権の行使代金を前倒しで受け取り、ビットコインを早急に購入することを目的としたものであったため、当社は、当該借入時にすでに10億円のビットコインを購入していることから、結果として、最終的には2024年8月6日付に開示した通りの資金使途の内容が達成されることになります。

(1)繰上返済を行った借入の概要

① 借入先

借入先の詳細と借入金額は下記の通りです。

a. 名称

MMXXベンチャーズ・リミテッド

b. 所在地

Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

c. 代表者の役職・氏名

取締役Mark Reinecke

d. 事業内容

投資事業

e. 出資の総額

100万米ドル

f. 設立年月日

2022年2月10日

g. 当社との関係

(注)

当社の株式を保有しております。役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等であり、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが議決権の過半数を間接的に保有しております。

(注)当該借入は関連当事者取引にあたり、利益相反を回避するための措置として、関連当事者である当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチは当該取締役会の本借入に関する議案について、その審議及び決議には一切参加しておりません。

② 借入金額:   10億円

③ 借入利率 :  年0.1%

④ 借入実行日 : 2024年8月8日

⑤ 借入期間 : 借入実行日から6か月間

⑥ 返済方法 : 一括返済

⑦ 担保の有無 : 無

⑧ その他条件:当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる。

※上記にも記載しておりますが、この度の繰上返済は、当社が、今回、本新株予約権の無償割当による資金調達を行ったことにより、MMXXより、2024 年8月8日付け開示資料にも記載されているMMXXと締結した借入契約の条件として定められていた「当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる」を適用させる形で期限前返済についての話があったことによるものです。

⑨ 借入先選定の経緯:当社の株主として支援いただいてきた背景から、迅速な融資実行が可能となったために選定しました。

(2)本新株予約権の無償割当に係る資金使途の変更の理由

当初、当該借入の返済日を利払日と合わせ2025年2月7日とし、一括返済としておりましたが、本新株予約権の行使が進んだことにより、繰上返済が可能になったためであります。

 

資金使途の詳細は、以下の通りであります。

① 社債の償還

当社は2024年6月26日にEVO FUNDに対して10億円の第2回普通社債(金利年率0.5%)を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当しております。同社債の償還期日は2025年6月25日ですが、発行日から3ヶ月を経過した2024年9月26日以降は、社債権者が1ヶ月以上前までに当社に書面で通知することにより、当社に対して当該時点において未償還の本社債の全部又は一部につき、繰上償還請求をすることができることになっています。そのため、当社は繰上償還請求があった際の準備として、そして繰上償還請求がなかった場合は償還日の償還準備として、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。なお、当該社債に係る利息は、手元資金を充当いたします。

 

② ビットコインの購入

我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。

主な戦略事項

1.通貨安に対する保護:継続的な円安は大きな資産リスクをもたらします。ビットコインを保有することで、国家にとらわれない資産価値保護の手段としてビットコインのこれまでの実績を活用し、通貨安から資産を守ることを目指します。

2.市場機会の活用:当社は、長期の円建て負債を用いて戦略的な通貨裁定取引とビットコインの取得を行い、資金を有効活用する予定です。このアプローチは、日本の金融市場における低金利の状況を利用し、低いコストでビットコインを蓄積することを可能とします。

3.株主価値の向上:当社のビットコインファースト戦略は、1株当たりの利益を高めることを目的とし、時間の経過とともに大きく上昇する可能性のあるビットコインの保有を増やすことで1株当たりの時価が増大し、株主価値を高めてまいります。

4.税効率の向上:日本の現在の税制では、ビットコインの保有は企業においては一定の条件を満たせば含み益に課税されないなど、他の資産よりも有利な面があり、また個人においては上場株の実現利益は申告分離課税(20.0%)が適用され、他の累進課税税率の対象となる所得に比べて低い税率で課税されているため、当社を通してビットコインを保有し、実現利益を当社株式の売買で得ることにより、申告分離課税での税制が活用できるようになります。さらに、当社では106億円の蓄積した税務上の繰越損失(2023年12月末時点)を活用し、将来の実現利益を相殺することができるため、税負担を最小限に抑えることができます。

5.長期的な成長:ビットコインを中核資産として採用することで、当社は世界の金融分野の中で先進的な事業体としての地位を確立していきます。ビットコインの戦略的財務準備資産としての位置付けは、革新的な金融戦略を活用して企業価値と成長を高めるという当社のビジョンと一致しています。

購入したビットコインは大部分を長期保有目的として保管し、将来のビットコインの資産価値上昇を当社の企業価値の増大につなげてまいります。さらに、ビットコインの一定額分は運用資産として活用し、イールドからの収益を得ることを目指してまいります。なお、2024年7月31日時点での当社のビットコインの保有残高、およびこれまでの購入履歴は、以下のとおりであります。

 

ビットコイン保有枚数: 1,018.170ビットコイン

ビットコイン保有時価: 10,390百万円

購入日付

ビットコイン購入枚数(ビットコイン)

平均購入価格

(円/1ビットコイン)

購入総額

2024年4月22日

97.8519

10,219,524

10億円

2024年5月10日

19.8698

10,065,548

2億円

2024年6月11日

23.351

10,706,180

2億5千万円

2024年7月1日

20.195

9,903,441

2億円

2024年7月8日

42.466

9,419,300

4億円

2024年7月16日

21.877

9,142,021

2億円

2024年7月22日

20.381

9,813,061

2億円

2024年8月13日

57.103

8,756,107

5億円

2024年8月20日

57.273

8,730,117

5億円

2024年9月10日

38.464

7,799,501

3億円

2024年10月1日

107.913

9,266,724

10億円

2024年10月3日

23.972

9,354,425

2億1千5百万円

2024年10月7日

108.786

9,192,359

10億円

2024年10月11日

108.999

9,174,396

10億円

2024年10月15日

106.976

9,347,891

10億円

2024年10月16日

5.9095

9,313,428

5千7百万円

2024年10月28日

156.783

10,205,188

16億円

 

(後略)

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

  <訂正前>

 当社が取得した新株予約権を譲渡する予定の特定投資家について以下のとおりその情報を第三者割当の場合の開示事項に準じて記載をします。

1 譲渡予定先の状況

(1)譲渡予定先の概要、及び提出者と譲渡予定先との間の関係

a.譲渡予定先の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands

設立根拠等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

組成目的

投資目的

組成日

2006年12月

出資の総額

払込資本金:1米ドル

純資産:約75百万米ドル

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長 ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役 マイケル・ラーチ

代表取締役 リチャード・チゾム

事業の内容

ファンド運用 金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

議決権:Evolution Japan Group Holding Inc. 100%

(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と譲渡予定先との間の関係

出資関係

当社の発行済み株式総数に対して1.37%の割合の株式を保有する株主です(2024年7月31日時点)。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社の普通社債10億円を保有している債権者です。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 譲渡予定先の概要及び提出者と譲渡予定先との間の関係の欄は、別途記載のある場合を除き2024年8月22日現在におけるものです。

 

(2)譲渡予定先の選定理由

 EVO FUNDは、過去に当社が発行した第9回新株予約権を引き受けたことをはじめ、2024年6月には当社が発行した普通社債10億円を全額引き受けるなど、当社の資金調達を支援してきた経緯がございます。このような実績があることから、本新株予約権の譲渡先として適切であると考え、2024年8月6日より、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表マイケル・ラーチ氏と交渉し、一般投資家行使期間満了時点で未行使となり当社が取得条項に基づき取得した本新株予約権の譲渡について、応諾いただきました。なお、後述のとおりEVO FUNDに最大で全ての本新株予約権を譲渡するため、その他の譲渡先は選考しておりません。

 

(3)譲渡予定新株予約権数

 2024年10月16日時点で取得条項に基づき当社が取得した本新株予約権のうち、最大で全てを譲渡する予定であり、EVO FUNDが買い取りを希望する個数を対象とします。買い取りの個数はTOB規制(当社発行済株式の1/3以上の取得)に抵触しない範囲を想定しております。なお、EVO FUNDに譲渡がされなかった本新株予約権については、権利行使期間の満了により失権をする予定です。EVO FUNDとの間の本新株予約権の譲渡契約は2024年10月16日から2024年10月18日までの間で締結する予定です。

 

(4)株券等の保有方針

 EVO FUNDは、本新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式について、当社の事業の成長を通じてその株主価値及び投資価値を最大化することを目的として保有するとのことですが、自らの出資者に対する運用責任を遂行する立場から、その時期の株価や出来高次第で売却する可能性があるとのことであると、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表取締役マイケル・ラーチ氏から説明を受けております。なお、既に保有している当社普通株式につき、保有分に割り当てられた本新株予約権の行使については、一般投資家権利行使期間の最終日までに判断するとのことです。本新株予約権についてはその譲渡が禁止されており、当社からの譲渡により取得した本新株予約権の全てを本新株予約権の行使期間内に行使する旨の説明も合わせて受けております。

 なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨口頭にて表明いただいております。

 

(5)買取に要する資金等の状況

 譲渡予定先が本新株予約権の買取並びに本新株予約権の行使に十分な資金を有しているものと判断した理由は以下のとおりです。

 EVO FUNDが過去に当社の資金調達を引き受けた実績及び、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表取締役マイケル・ラーチ氏に口頭で確認をとれたこと、またEVO FUNDと締結する本新株予約権の譲渡契約書において、本新株予約権の買取金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受ける予定であることから、買取期日において本新株予約権の買取金額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。

 

(6)譲渡予定先の実態

 譲渡予定先であるEVO FUNDについては、過去に当社の資金調達を複数回引き受けている実績があります。また、当社は、2022年12月に当社が第9回新株予約権を発行した際に第三者機関による調査を行っておりますが、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表取締役マイケル・ラーチ氏に同社の属性的情報が現時点でも変更のないことを口頭にて確認いたしました。

 さらに当社は、譲渡予定先との間で締結する本新株予約権の譲渡契約において、譲渡予定先並びにその役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力と何らの関係も有していない旨の表明保証を受ける予定です

 以上のことから、当社は、譲渡予定先であるEVO FUND並びにEVO FUNDの役員及びEVO FUNDの主な出資者が反社会的勢力ではなく、またEVO FUND並びにEVO FUNDの役員及びEVO FUNDの主な出資者が反社会的勢力との関係を一切有していないと判断しております。

 

2 新株予約権の譲渡制限

当社からの譲渡により取得した本新株予約権についてはその譲渡が禁止されております。

 

3 譲渡の条件に関する事項

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

 当社は、本新株予約権の譲渡価格を決めるにあたり、当社とは独立した第三者である東京フィナンシャル・アドバイザーズ(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル9階)に本新株予約権の価値算定を依頼しております。算定は譲渡日の前日終値で行い、その価値評価に基づき適正な価格で譲渡を行う予定です。なお、譲渡日は2024年10月16日から18日までの間で予定しており、価値評価の結果及び譲渡価額についても決定次第訂正届出書を提出し、開示でもお知らせいたします。

 

(2)譲渡数量及び希薄化の規模が合理的であると判断した理由

 譲渡対象となる本新株予約権の個数は、最終的に一般投資家の皆様の行使期間が終了してからでないと判明いたしませんが、本譲渡はすでに発行された新株予約権が対象であり、本新株予約権の全個が一般投資家により行使された場合は譲渡が発生いたしません。最大の譲渡個数量は、TOB規制がかからない発行済株式数(2024年10月15日時点)の1/3まで(既存保有分を含む。)と想定されますが、これは本新株予約権の総発行数に既に含まれており、本新株予約権の追加発行は行いませんので、EVO FUNDへ譲渡する場合でも追加の希薄化は生じません。本新株予約権を行使されない株主様には持ち分の希薄化が生じることになりますが、当社が適正な価格で譲渡先に売却することで収益を実現化し、株主価値の保全につなげることができるものと考えております。また、EVO FUNDが行使をされなかった一般投資家に代わって行使することで当社は資金を調達することができ、さらに多くのビットコインを購入することができるようになります。

 

  <訂正後>

 当社が取得した新株予約権を譲渡した特定投資家について以下のとおりその情報を第三者割当の場合の開示事項に準じて記載をします。

1 譲渡先の状況

(1)譲渡先の概要、及び提出者と譲渡先との間の関係

a.譲渡先の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands

設立根拠等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

組成目的

投資目的

組成日

2006年12月

出資の総額

払込資本金:1米ドル

純資産:約75百万米ドル

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長 ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役 マイケル・ラーチ

代表取締役 リチャード・チゾム

事業の内容

ファンド運用 金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

議決権:Evolution Japan Group Holding Inc. 100%

(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と譲渡先との間の関係

出資関係

当社の発行済み株式総数に対して10.52%の割合の株式を保有する株主です(2024年10月29日時点)。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

当社の普通社債10億円を保有している債権者でありましたが、2024年 10月1日に、全額の繰上返済をしております。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 譲渡先の概要及び提出者と譲渡先との間の関係の欄は、別途記載のある場合を除き2024年1114日現在におけるものです。

 

(2)譲渡先の選定理由

 EVO FUNDは、過去に当社が発行した第9回新株予約権を引き受けたことをはじめ、2024年6月には当社が発行した普通社債10億円を全額引き受けるなど、当社の資金調達を支援してきた経緯がございます。このような実績があることから、本新株予約権の譲渡先として適切であると考え、2024年8月6日より、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表マイケル・ラーチ氏と交渉し、一般投資家行使期間満了時点で未行使となり当社が取得条項に基づき取得した本新株予約権の譲渡について、応諾いただきました。なお、後述のとおりEVO FUNDに最大で全ての本新株予約権を譲渡するため、その他の譲渡先は選考しておりません。

 

(3)譲渡新株予約権数

 2024年10月16日時点で取得条項に基づき当社が取得した本新株予約権の全てである4,915,487個について、同月21日付で譲渡契約を締結し、譲渡しました。なお、本新株予約権の譲渡について有価証券通知書(同日)及び変更通知書(2024年10月23日、同年10月28日、同年11月5日同年、同月7日)を提出しております。

 

 

(4)株券等の保有方針

 EVO FUNDは、本新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式について、当社の事業の成長を通じてその株主価値及び投資価値を最大化することを目的として保有するとのことですが、自らの出資者に対する運用責任を遂行する立場から、その時期の株価や出来高次第で売却する可能性があるとのことであると、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表取締役マイケル・ラーチ氏から説明を受けております。なお、既に保有している当社普通株式につき、保有分に割り当てられた本新株予約権の行使については、一般投資家権利行使期間の最終日までに判断するとのことです。本新株予約権についてはその譲渡が禁止されており、当社からの譲渡により取得した本新株予約権の全てを本新株予約権の行使期間内に行使する旨の説明も合わせて受けており、実際に行使されております。

 なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨口頭にて表明いただいております。

 

(5)買取に要する資金等の状況

 譲渡先が本新株予約権の買取並びに本新株予約権の行使に十分な資金を有しているものと判断した理由は以下のとおりです。

 EVO FUNDが過去に当社の資金調達を引き受けた実績及び、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表取締役マイケル・ラーチ氏に口頭で確認をとれたこと、またEVO FUNDと締結する本新株予約権の譲渡契約書において、本新株予約権の買取金額の総額の払込みに要する資金を確保している旨の表明保証を受けており、買取期日において本新株予約権の買取金額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。

 

(6)譲渡先の実態

 譲渡先であるEVO FUNDについては、過去に当社の資金調達を複数回引き受けている実績があります。また、当社は、2022年12月に当社が第9回新株予約権を発行した際に第三者機関による調査を行っておりますが、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同社代表取締役マイケル・ラーチ氏に同社の属性的情報が現時点でも変更のないことを口頭にて確認いたしました。

 さらに当社は、譲渡先との間で締結した本新株予約権の譲渡契約において、譲渡先並びにその役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力と何らの関係も有していない旨の表明保証を受けております

 以上のことから、当社は、譲渡先であるEVO FUND並びにEVO FUNDの役員及びEVO FUNDの主な出資者が反社会的勢力ではなく、またEVO FUND並びにEVO FUNDの役員及びEVO FUNDの主な出資者が反社会的勢力との関係を一切有していないと判断しております。

 

2 新株予約権の譲渡制限

当社からの譲渡により取得した本新株予約権についてはその譲渡が禁止されております。

 

3 譲渡の条件に関する事項

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

 当社は、本新株予約権の譲渡価格を決めるにあたり、当社とは独立した第三者である東京フィナンシャル・アドバイザーズ(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル9階)に本新株予約権の価値算定を依頼し、1個あたりの譲渡価額を22.1円としました。

 当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権譲渡先との間で締結予定の本新株予約権の買取契約を考慮したうえで、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として採用し、この新株予約権の条件や性質を考慮した上で企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準」および企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じ、当社株価(2024年10月15日の終値1,105円)、権利行使価額(555円)、ボラティリティ(80.37%)、権利行使期間(2024年10月16日~2024年11月5日)、リスクフリーレート(0.091%)、配当率(0.00%)、市場リスクプレミアム(9.1%)、対指数β(1.169)、クレジット・コスト(116.68%)、当社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性等を参考に本新株予約権の評価を実施しました。

当社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額(22.1円)も参考にしたうえで、本新株予約権譲渡先との間で本新株予約権の払込価額について協議を重ねた結果、本新株予約権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額の22.1円としました。

 

(2)譲渡数量及び希薄化の規模が合理的であると判断した理由

 EVO FUNDへ譲渡する本新株予約権の個数は、4,915,487個となりましたが、全体としての希薄化は、本新株予約権の無償割当を受けた株主様が全部行使した場合と異なるところはなく、追加の希薄化は生じません。本新株予約権を行使されない株主様には持ち分の希薄化が生じることになりますが、上記のとおり、当社は適正な価格で譲渡先に売却することで収益を実現化し、株主価値の保全につなげることができるものと考えました

 

 

[譲渡後の大株主の状況]

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

譲渡後の所有株式数

(株)

譲渡後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

EVO FUND

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands

247,708

1.41%

5,163,195

14.26%

INTERACTIVEBROKERS LLC

ONE PICKWICK PLAZA

GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

2,069,576

11.79%

4,054,456

11.20%

MMXX VENTURES LIMITED

CRAIGMUIR CHAMBERS, PO BOX 71, ROAD TOWN, TORTOL A VG1110, BRITISH VIRGINISLANDS

900,000

5.13%

2,472,250

6.83%

デビッド・スペンサー

タイ王国 バンコク市

1,500,000

8.54%

1,500,000

4.14%

サイモン・ゲロヴィッチ

東京都港区

500,000

2.85%

1,215,180

3.36%

衛藤  バタラ

東京都府中市

750,000

4.27%

389,640

1.08%

UBSS LLC CUSTODY ā/C EXCL BEN CUST UBSS LLC

677 WASHINGTON BLVD. STAMFORD, CONNECTICUT 06901 USA

296,300

1.69%

296,300

0.82%

BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED

1 CHURCHILL PLACE CANARYWHARF LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM

209,887

1.19%

209,887

0.58%

UBS AG SINGAPORE

AESCHENVORSTADT 1,

CH-4002 BASEL SWITZERLAND

163,900

0.93%

163,900

0.45%

 

6,833,303

38.92%

15,660,740

43.26%

 1.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

 2.異動前の議決権の数については2024年9月5日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2024年9月5日現在の発行済株式総数18,169,218株から、同日現在の議決権を有しない株式数70,102株と単元未満株式541,316株を控除した総株主の議決権の数175,578個に対する割合を算出しております。

 3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

 4.2024年10月15日にて一般投資家による行使期間が終了しましたが、その行使状況は以下のとおりです。

2024年9月6日から2024年10月15日まで

に行使された本新株予約権の個数

13,183,629個

2024年10月15日現在の本新株予約権の発行

総数に対する権利行使割合

72.8%

株主確定日である9月5日時点の割当数18,099,116個に対する割合で、2024年9月6日から2024年10月15日までに行使された本新株予約権の個数13,183,629個を除しております。

2024年9月6日から2024年10月15日まで

に行使された株主数

13,774名

2024年10月15日現在の交付株式数

13,183,629株

2024年10月15日現在の払込総額

7,316,914,095円

 5.2024年10月15日までの間、当社取締役会において、一般投資家が保有する本新株予約権の譲渡を承認することを決議しており、その譲渡の総個数は2,663,180個となります。そのうち主要な譲渡の概要は以下の通りです。

譲渡された本新株予約権の総数

1,715,180個

譲渡価格

無償

譲渡先

MMXXベンチャーズ・リミテッド1,500,000個

サイモン・ゲロヴィッチ215,180個

譲渡を承認した経緯及び理由

譲渡人より本新株予約権を行使しない旨の報告があり、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが同氏自身及びほかに引き受けていただける投資家を探したところ、同投資家より行使のコミットメントが得られたため、譲渡を承認いたしました。

 6.2024年10月29日付で提出された大量保有報告書より、報告義務発生日である2024年10月22日付で、当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が生じておりますが、その異動については反映しておりません。当該異動の具体的内容については、「第三部 追完情報 2.臨時報告書の提出について 2024年10月30日提出の臨時報告書」をご確認ください。

 

第三部【追完情報】

  <訂正前>

2.臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2024年3月27日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(中略)

 

  <訂正後>

2.臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(2024年3月27日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1114日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(中略)

 

(2024年10月28日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの                    EVO FUND

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの

INTERACTIVEBROKERS LLC

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの                           EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

2,477個

1.41%

異動後※3

51,631個

14.26%

 

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの      INTERACTIVEBROKERS LLC

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

20,695個

11.79%

異動後※3、4

40,544個

11.20%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については2024年9月5日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2024年9月5日現在の発行済株式総数18,169,218株から、同日現在の議決権を有しない株式数70,102株と単元未満株式541,316株を控除した総株主の議決権の数175,578個に対する割合を算出しております。

3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

4.2024年9月5日時点の株主名簿の発行済株式総数18,169,218株から、議決権を有しない株式数70,102株を控除し、2024年9月6日から2024年10月22日までに当社が把握している行使した株式数18,099,116株を発行済株式総数に含めて算出しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年8月6日付「有価証券届出書」提出、2024年8月14日付および2024年8月22日付「有価証券届出書の訂正届出書」提出において公表いたしました第11回新株予約権の行使に関し、2024年10月22日に行使が全て完了したことにより、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年10月22日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          5,700百万円

発行済株式総数  普通株式 36,268,334株

 

(2024年10月30日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの         MMXX ベンチャーズ・リミテッド

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの      EVO FUND

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

① あらたに主要株主である筆頭株主となったもの          MMXX ベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

9,000個

5.13%

異動後※3

43,454個

12.01%

 

② 主要株主である筆頭株主だったが筆頭株主ではなくなり主要株主となったもの       EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※3

51,631個

14.26%

異動後※4

38,080個

10.52%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については2024年9月5日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2024年9月5日現在の発行済株式総数18,169,218株から、同日現在の議決権を有しない株式数70,102株と単元未満株式541,316株を控除した総株主の議決権の数175,578個に対する割合を算出しております。

3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

4.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

および、異動後の議決権の数については、2024年10月29日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年10月29日付でMMXX ベンチャーズ・リミテッドおよびEVO FUNDより提出された大量保有報告書より、報告義務発生日である2024年10月22日付で、当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年10月22日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          5,700百万円

発行済株式総数  普通株式 36,268,334株

 

(2024年11月5日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

・ 主要株主であったが、主要株主ではなくなったもの                  EVO FUND

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

・ 主要株主であったが、主要株主ではなくなったもの                  EVO FUND

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2

38,080個

10.52%

異動後※3

32,572個

9.00%

 ※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

  2.異動前の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

  および、異動前の議決権の数については、2024年10月29日に提出された大量保有報告書の変更報告書を参考に異動を加味しております。

  3.異動後の議決権の数については、本新株予約権の行使後の数を記載しており、2024年10月22日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式70,102株を控除した総株主の議決権の数361,982個に対する割合を算出しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 2024年11月1日付でEVO FUNDより提出された大量保有報告書より、報告義務発生日である2024年10月25日付で、当社の主要株主の異動が生じました。

 

② 異動の年月日

2024年10月25日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額         5,700百万円

発行済株式総数  普通株式 36,268,334株