1【提出理由】

 当社は、2024年11月13日開催の当社取締役会において、当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)の併合(以下、「本株式併合」といいます。)を目的とする、2025年1月10日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.株式併合の目的

(1)株式併合の概要

 今般当社は、当社の株主を、当社の支配株主である株式会社エクステンド(以下、「エクステンド」といいます。)のみとし、当社株式を非公開化するための手続として本株式併合を実施する予定です。なお、当社の代表取締役社長であり、エクステンドの代表取締役である吉岡伸一郎氏(以下、「吉岡氏」といいます。)は、本株式併合後も継続して当社の経営にあたることを予定しております。

 本株式併合により、当社の株主はエクステンドのみとなり、エクステンド以外の株主の皆様の保有する株式の数は、全て1株未満の端数となる予定です。本株式併合により生ずる1株未満の端数については、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、エクステンドが買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年2月12日の最終の当社の株主名簿においてエクステンド以外の株主の皆様が保有する当社株式の数(以下、「基準株式数」といいます。)に900円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。詳しくは、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」をご参照ください。

 なお、エクステンドによれば、エクステンドは当社株式2,411,000株(所有割合(注):50.74%)を所有する当社の支配株主でありますが、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案に賛同する予定であるとのことです。

 

(注)「所有割合」とは、当社が2024年11月13日付で公表した「2025年3月期 第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(6,962,400株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,210,766株)を除いた株式数(4,751,634株)に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。

 

以下、エクステンドに関する記載については、エクステンドから受けた説明に基づいております。

 

(2)本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針

① 本株式併合の背景等

 当社は、1994年11月に東京都渋谷区渋谷にてセールスプロモーションを目的として設立された株式会社プラスアルファよりモバイルビジネス部門が分離独立することで、1997年10月に東京都渋谷区渋谷にて株式会社アルファインターナショナルとして設立されました。2001年1月に、商号をアルファグループ株式会社に変更し、2004年4月に店頭登録銘柄として、社団法人日本証券業協会(以下、「日本証券業協会」といいます。)に株式を登録し、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取消しジャスダック証券取引所に株式を上場いたしました。その後、各証券取引所の統合に伴い、2010年4月に大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場し、その後、2022年4月の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の市場再編を経て東京証券取引所スタンダード市場(以下、「スタンダード市場」といいます。)に株式を上場しております。

 当社の企業集団(以下、「当社グループ」といいます。)は、当社及び当社の連結子会社8社(株式会社アルファライズ、アルファインターナショナル株式会社、アルファエネシア株式会社、株式会社クロード、アルファメディカルマネジメント株式会社、アルファエレワークス株式会社、アルファチャージ株式会社及びつばさでんき株式会社)で構成され、「人に、よりよく」を企業理念とし、社会のニーズにいち早く気づきソリューションをいち早く提供することによって、人や社会をよりよくすることを目指して、5Gマーケティング事業、B to Bイノベーション事業、環境サステナ事業の3事業を展開しております。5Gマーケティング事業では、モバイル市場の黎明期より、携帯電話端末販売の代理店事業を展開し、移動体通信キャリアとの強固な信頼関係を礎に安定的な収益基盤を築き上げてまいりました。B to Bイノベーション事業では、大手文房具メーカーによるオフィス文具通販市場への参入当初より、オフィス文具通販代理店事業に参画し、全代理店内でトップクラスの売上を継続して維持する規模に至るまで大きく成長いたしました。近時は、医療・社会福祉法人向けのコンサルティングサービスも展開しているほか、DX化支援研修サービスにも取り組んでおります。環境サステナ事業では、5Gマーケティング事業、B to Bイノベーション事業がもたらす安定的かつ継続的な利益を原資に、第3の収益基盤の確立を目指して積極的な投資を継続してまいりました。

 一方で、当社グループを取り巻く経営環境については、いずれの事業においてもサービスの普及が相当程度進み、急速に市場が成熟しており、厳しい状況に置かれていると考えております。

 5Gマーケティング事業においては、①規制による制約の拡大、②移動体通信キャリアによるオンライン販売チャネルの拡大等、市場環境は大きく変化しております。①規制による制約の拡大につきましては、2021年に導入されたSIMロック解除の義務化により、SIMカード単体での販売が増加する一方で、従来型の端末と通信プランのセット販売は大きく減少しており、端末自体の販売量の減少傾向は、今後も続くと予想されております。②オンライン販売チャネルの拡大につきましては、eKYC(電子本人確認)等の技術革新等を通じてオンライン販売チャネルの整備が急速に進んだ結果、消費者が物理的な店舗を訪れる必要性が失われつつあり、既に一部の移動体通信キャリアは店舗閉鎖や縮小の方針を打ち出している等、実店舗を展開する代理店事業の見通しは不透明な状況と考えております。以上のような環境変化の中、代理店としての当社グループの独自施策でこれら変化に柔軟かつ迅速に対応していくことには一定の限界があり、5Gマーケティング事業の不確実性はこれまでにない水準に高まっていると考えております。

 B to Bイノベーション事業については、オフィス文具通販市場における経費削減を背景とした文房具に対する法人需要の減少、コロナ禍による在宅勤務の浸透等を通じたデジタル・ペーパレス化の一層の進行等により、法人需要の増加は見込みにくい一方で、オフィス文具通販事業者間の競争は激しく、厳しい競合状況が続くものと考えております。特に、大手事業者が競合する中で、オフィス文具に加えて、工具、自動車部品、医療用器具等を含む多種多様な品揃えや、顧客の使い勝手の良いユーザーインターフェース等を武器に大手EC事業者が本格的に参入し、市場の競争は激化しております。さらに、物流コストの上昇がオフィス文具通販事業者の収益を圧迫しており、代理店としての当社グループとしては、収益性の確保がより一層困難な状況に陥っていると考えております。こうした環境下、代理店としての独自施策でこれら変化にプロアクティブに対応していくことには一定の限界があることから、B to Bイノベーション事業は不確実性が高い状況にあると考えております。

 環境サステナ事業においては、代理店としての地位に依拠しない独自のビジネスの創出を目指して、LED照明機器の販売・レンタル事業、太陽光発電事業、ウォーターサーバー販売代理店事業、電力小売事業、エネルギー利用状況に関するコンサルティングサービス、EV充電サービスの6事業に取り組んでおります。現在においては、一つの事業セグメントといえる規模には成長いたしましたが、当社グループならではの商材・サービスとして社会から認知され、将来に亘る安定的かつ継続的な収益基盤の構築には至っていないと考えております。例えば、LED照明機器の販売・レンタル事業は、これまでに医療・社会福祉法人から大きな導入実績を獲得し、環境サステナ事業の主軸といえる規模にはなりましたが、足下、全国の病院施設のうちLED照明機器の未導入施設は約1割程度であり、今後大きな収益機会は見込まれないことを考えると、安定的かつ継続的な収益基盤には至らずピークアウトの段階に達したと考えております。また、カーボンニュートラル実現に向けた政府の動きを受けて参入し早期拡大に注力したEV充電サービスについても、当初想定した規模で展開できておりません。その上、EVの本体価格が高額であること、十分な耐久性を備えたバッテリーも開発されていないこと、充電時間の短縮も実現していないこと等の業界課題は未だ解決されておらず、世界の自動車メーカー大手によるEV戦略の転換が鮮明になってきている点も踏まえると、EV自体の普及にはまだ時間を要し、安定的かつ継続的な収益基盤化とは程遠い状況だと認識しております。

 このような市場環境の中で、当社グループは、数十年来、5Gマーケティング事業・B to Bイノベーション事業に次ぐ第3の収益基盤の構築を目指してきましたが、現時点では、第3の収益基盤といえる事業は存在せず、また、既存2事業も不確実性が高く、今後想定される市場環境の激変によって、これまでに築き上げた安定的かつ継続的な収益基盤が一気に崩れる可能性があることから、予断を許さない経営環境にあると考えております。

 かかる状況下、当社グループの2024年3月期の連結業績は、売上高が139億12百万円(前期比2.6%増)、営業利益が7億10百万円(前期比24.5%増)、経常利益が7億46百万円(前期比36.0%増)、親会社株主に帰属する当期純利益が4億1百万円(前期比71.8%増)となり、増収増益となりました。セグメントごとの経営成績としては、5Gマーケティング事業は売上高107億56百万円(前期比3.8%増)、営業利益4億5百万円(前期比154.3%増)、B to Bイノベーション事業は売上高7億71百万円(前期比8.2%増)、営業利益1億95百万円(前期比219.0%増)となり、両事業においては、既存事業の収益確保と新たな商材・サービスの展開により増収増益となりました。一方で、環境サステナ事業は売上高23億90百万円(前期比4.2%減)、営業利益1億9百万円(前期比68.7%減)となり、LED照明機器の販売・レンタル事業等で積み上げた収益を、EV充電サービス事業へ積極投資した結果減収減益となりました。

 2025年3月期中間期の連結業績は、売上高70億83百万円(前年同期比7.0%増)、営業利益3億30百万円(前年同期比8.4%増)、親会社株主に帰属する中間純利益1億60百万円(前年同期比5.5%増)となり、5Gマーケティング事業及びB to Bイノベーション事業が牽引し増収増益となりました。セグメントごとの経営成績としては、5Gマーケティング事業は売上高54億10百万円(前年同期比5.7%増)、営業利益1億98百万円(前年同期比27.4%増)、B to Bイノベーション事業は売上高4億25百万円(前年同期比9.4%増)、営業利益1億46百万円(前年同期比10.4%増)、環境サステナ事業は売上高13億23百万円(前年同期比18.5%増)、営業損失14百万円(前年同中間期は営業利益16百万円)となりました。

 2025年3月期通期の連結業績見通しについては、売上高144億69百万円(前期比4.0%増)、営業利益7億48百万円(前期比5.3%増)、親会社株主に帰属する当期純利益4億95百万円(前期比23.2%増)を予定しており、5Gマーケティング事業での販売伸長やB to Bイノベーション事業での新サービスの好調な展開等を受け、当社が2024年8月13日付で公表した「2025年3月期第2四半期(累計)及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、2025年3月期通期の連結業績予想を上方修正しております。

 足下の業績は、これまでに当社が築き上げた、5Gマーケティング事業及びB to Bイノベーション事業における安定的な収益基盤を背景に堅調に推移しておりますが、5Gマーケティング事業の業績は、代理店チャネルを通じた販売活動に戦略的に注力している特定の移動体通信キャリアからの受取手数料が一時的に増加しているという一過性の要因で増収しているに過ぎず、当該特需は数年以内に終了するものと見られ、現在の業績は長く続かないことが想定されます。加えて、前述のようなモバイル市場の環境変化は今後も継続すると予想され、代理店としての当社グループの独自施策でこれら変化に対応することに限界がある状況を踏まえると、中長期的に先行きは厳しいと考えております。実態として、一過性要因で受取手数料が増加している移動体通信キャリアを除く、当社グループにおける移動体通信キャリアの代理店事業については、2期前から販売台数が減少しており、今後も販売台数減少のトレンドは続くものと予想され、受取手数料が減少することで、中長期的な業績は落ち込むものと考えております。

 また、B to Bイノベーション事業では、前述のようなデジタル化やEC事業者を通じたオフィス文具購入体制の浸透によって、新規顧客の獲得に注力しても投下資本に見合う成果が得られない状況に陥っており、オフィス文具通販代理店事業における登録顧客数及び稼働顧客数はそれぞれ毎年減少しております。今後も、厳しい市場環境が続くと予想される一方で、代理店として独自施策で対処することに限界があることから、登録顧客数や稼働顧客数の減少トレンドは中長期的に継続することが見込まれ、業績は落ち込むものと考えております。

 

② エクステンドによる本株式併合の提案の経緯・目的

 エクステンドは、上記のように、当社グループの主力である5Gマーケティング事業及びB to Bイノベーション事業は、取り巻く環境が非常に厳しく、代理店の立場となる当社が打開策を打ち出すことは困難な上、足下の業績に影響が出始めている一方で、現時点ではこれら2事業に次ぐ第3の収益基盤といえる事業も存在しないという危機的状況を踏まえ、当社グループは転換期を迎えていると考えているとのことです。

 現状を打開し、今後も当社グループが継続的に発展するためには、抜本的に事業構造を見直すことが急務であり、5Gマーケティング事業及びB to Bイノベーション事業における代理店事業の改革を断行すると同時に、両事業を柱とするビジネスモデルから早期に脱却し、将来の成長に向けた第3の収益基盤の構築による新たなビジネスモデルへの転換を図る必要があると考えているとのことです。具体的には以下の施策を実施する必要があると考えているとのことです。

 

(i)5Gマーケティング事業の効率化の推進

 5Gマーケティング事業では、オンライン販売チャネルが拡大する市況にもかかわらず実店舗における端末販売に収益の大部分を依存する当社グループの事業体制を抜本的に改革する必要があると考えているとのことです。また、代理店の立場と言えども、オンライン販売チャネルの果たす役割は今後より重要になると考えており、携帯端末ユーザー向けWEBメディア運営を通じたオンラインの販路開拓の取り組みも加速する必要があると考えているとのことです。具体的には、WEBメディアのPV増加を目的として、高品質な記事を提供できるライターを確保・育成し、既に実績のあるYouTuberやインフルエンサーとも協業して動画を配信していく等、魅力的なコンテンツを拡充させていくとのことです。運営するWEBメディアの規模を劇的に拡大していくために、2022年に比較サイト「すーちゃんモバイル」を譲り受けたのと同様に、優良なメディア自体の譲受けや運営会社への出資を伴う業務提携等のM&Aも継続的かつ積極的に実施していくとのことです。また、メディア運営をより円滑に行うため、専任の担当者を増員し、セキュリティの増強等の保守体制の強化や、ユーザーインターフェースの向上を図っていくとのことです。

 また、著しく低収益化が進んだ店舗の出店見直しを含む店舗統廃合やDX推進を通じた各種店舗事務の省人化等を通じて、事業体制を徹底的に見直し、余剰人員をより高い成長性が見込まれる新規事業開発に再配置していくことを検討していくとのことです。このような取り組みは、事業構造を抜本的に見直すものであり、一定期間、業績悪化を伴うものの、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指す上では、必要不可欠な取り組みだと考えているとのことです。

 

(ⅱ)DX化支援研修サービスの事業化へ向けた取り組みの加速

 B to Bイノベーション事業では、DX化に伴う顧客の需要変化にスピーディーに対応し、これまで獲得した顧客基盤の大手EC事業者への更なる流出を防遏すべく、大手EC事業者にはない対面での顧客接点がある強みを活かして、顧客のDX化を支援する取り組みを実施し、ビジネスモデルを抜本的に改革する必要があると考えているとのことです。現在、当社グループは、B to Bイノベーション事業における新規事業として、DX化支援研修サービスの事業化に取り組んでおり、ChatGPTの基礎知識から資料、映像作成の実践方法に至るeラーニングを構築し、オフィス文具通販代理店事業において獲得した約10万の法人等の既存の稼働顧客に向けて、コールセンターを活用して展開していくことを検討しております。エクステンドは、こうしたDX化支援研修サービス含むDX化支援サービスは、中長期的な労働人口の減少という避けては通れない課題に直面する取引先にとって一様にニーズのあるものであり、オフィス文具通販代理店事業を通じて築き上げたアウトバウンド専門のコールセンターを活かし、これら顧客に対してサービスを展開していくことに、安定的かつ継続的な収益基盤としての可能性を感じる一方で、日進月歩で進化していくDX関連市場においては、他社差別化や先行者利益享受の観点から、大胆かつスピード感のある取り組みが必要であると考えているとのことです。具体的には、LMS機能(Learning Management Systemの略。eラーニングを実施する際のベースとなる学習システムで、受講者の学習履歴や進捗を管理する機能)を有する当社独自のクラウドサービスを開発し、他社に先駆けてDX化支援研修サービスのコンテンツを取り揃えた上で、固定の月額料金を設定したサブスクリプションサービスとして提供していくために、クラウドサービス保守等の維持担当者、及び研修コンテンツの企画開発、制作担当者を増員することを検討しているとのことです。さらに、生成AIの活用動画等を公開するYouTuberとのコラボレーション等、大々的にプロモーションしていくとのことです。エクステンドとしては、このような投資や費用計上によって、当社グループの中長期的な企業価値を向上させることができると考えているとのことですが、当社グループは上場会社であり、短期的な業績や利益を重視しなくてはならないがために、このような投資や費用計上を十分に実施できず、当社グループの中長期的な成長機会を失いかねない可能性を危惧しているとのことです。

 

(ⅲ)環境サステナ事業における電力小売事業の強化

 現在、当社グループは、環境サステナ事業の一事業である電力小売事業では、主に一般家庭や商店等を対象に「つばさでんき」という名称の低圧電力サービスを展開しております。エクステンドは、地球温暖化問題や脱炭素化への社会的な関心の高まりを踏まえ、現状の低圧電力サービスラインナップに、再生可能エネルギーを電源とした、二酸化炭素排出量実質ゼロの電気を供給する再エネ電気プランを新たに加え、当社グループがこれまでに培った顧客基盤を活かして、大々的にプロモーションしていくことを検討しているとのことです。新プランを打ち出すことで、環境意識の高い潜在顧客の需要を取り込むことができ、また、環境負荷の小さい省エネ設備等他商材・サービスとのクロスセルも期待でき、当社グループとしても新たな安定的かつ継続的な収益基盤へと成長させることができるポテンシャルが十分にあると考えているとのことです。他方、現状、当社グループの電力調達方法は、多くの電力小売事業者と同じように、日本卸電力取引所からの仕入のみとなっており、新プランの導入のためには、自社保有の非FIT(再生可能エネルギーの発電のうち、FIT制度(固定価格買取制度)の適用を受けない発電設備)の太陽光発電所を早急に開発し稼働させ、自社保有の太陽光発電所からの電気供給が可能な体制にしていくことが必要だと考えているとのことです。エクステンドとしては、当社グループが、上場会社として短期的な業績や利益を重視して、このような大胆な投資を実行できなかったことが、電力小売事業の有するポテンシャルを最大限に発揮できていない原因と考えているとのことです。上記のような投資は、一時的には利益の圧迫要因となることは想定されるものの、当社の中長期的な企業価値を向上させることができると考えているとのことです。

 

(ⅳ)医療・社会福祉法人向けビジネスの強化

 当社グループは、B to Bイノベーション事業の一事業として医療・社会福祉法人向けのコンサルティングサービスを展開している一方で、環境サステナ事業の一事業としてLED照明機器の販売・レンタル事業を展開しております。医療・社会福祉法人向けのコンサルティングサービスとしては、Nexstir(ネクステア)という当社グループが独自に開発したAI経営分析ツールを活用した医療・社会福祉法人向け各種提言・助言業務を展開し、将来的にはNexstirへ蓄積されたデータの利活用業務も視野に入れて事業拡大に取り組んでおりますが、Nexstirのリリースから約2年経過した現在において大きな進捗は見られない状況です。LED照明機器の販売・レンタル事業は、必ずしも医療・社会福祉法人に特化した展開をしてきたわけではないものの、約10年に及ぶ粘り強い営業活動を通じて、現時点で累計40,000床を超える医療・社会福祉法人からLED導入実績が得られ、これらの顧客基盤は、当社にとって重要な経営資源になっております。エクステンドは、少子高齢化による更なる人口減少と都市部への更なる人口集中が予想される状況下、地域医療機関の経営をより強靭なものに変えていく必要がある中で、当社グループが果たすことができる潜在的な役割は大きいと考えているとのことです。具体的には、LED照明機器の販売・レンタル事業にて築き上げた顧客基盤を活かし、Nexstirを活用したコンサルティングサービスを大々的に展開すると同時に、当該コンサルティングサービスを通じて得られた顧客ニーズに対して、LED照明機器のみならず、空調設備等を始めとする省エネ設備の導入をワンストップで対応する体制を構築していくことで、地域医療機関の変革に貢献できると考えているとのことです。これらの施策によって、医療・社会福祉法人にとっては、窓口の集約に伴う業務効率化等のメリットを享受でき、また、当社グループとしても、医療・社会福祉法人より、様々な経営課題を共に解決していくパートナーの地位を獲得し、安定的かつ継続的な収益基盤となるポテンシャルが大いにあると考えているとのことです。他方、当社グループにおける、医療・社会福祉法人向けの事業体制は、部門やエンティティによって分断されており人的な連携がスムーズといえず、高額かつ設置工事の工数が多い省エネ設備を取り扱っていないのが現状であり、体制整備のためには、専門人材の育成や適正な人員配置の検討、レンタル商材の高額化や取り扱い点数の増加に伴う新たな与信管理システムの構築、Nexstirの更なる高度化へ向けた投資強化等が必要だと考えているとのことです。エクステンドとしては、当社グループが、上場会社として短期的な業績や利益を重視し、このような大胆な投資や費用捻出に踏み切れなかったことが、現在、医療・社会福祉法人向けの事業のポテンシャルを最大限に発揮できていない原因と考えているとのことです。上記のような投資や費用計上は、一時的には利益の圧迫要因となることは想定されるものの、当社の中長期的な企業価値を向上させることができると考えているとのことです。

 

(ⅴ)複雑化・多様化する顧客ニーズに応える高い専門性を有する人材の育成

 上記の商材・サービスへの取り組みは、顧客とのコミュニケーションを通じて様々なニーズを引き出し最適なソリューションを仮説提案し、部門やエンティティを超え、幅広い商材・サービスをクロスセルしていくことができる専門人材が育成され、各々が現場で能力を発揮できる体制が構築されていることが前提と認識しているとのことです。エクステンドとしては、体制の早期構築のために、専門人材の採用や増員、新たな研修プログラムを導入すると同時に、他部門・他エンティティでの社内インターン、他社コールセンターへの派遣機会といった人事制度の刷新等の施策を実行することが必要であり、このような投資や費用計上によって、当社グループの中長期的な企業価値を向上させることができると考えているとのことですが、当社グループは上場会社であり、短期的な業績や利益を重視しなくてはならないがために、このような投資や費用計上を十分に実施できなかった場合、当社グループの中長期的な成長機会を失いかねない可能性を危惧しているとのことです。

 

 エクステンドは、これまで当社グループの安定的な収益基盤であった5Gマーケティング事業及びB to Bイノベーション事業の成熟化を踏まえて、数年前より当社グループのあるべき姿、進むべき方向性の検討を進める中で、2024年8月頃、当社グループが、将来に亘って事業を存続させ、更なる成長を目指すための抜本的な取り組みとして、上記の各施策の実施が必要と考えるようになった一方で、当社株式が上場したままこれらの各施策を実施することは、当社グループの業績悪化リスクを当社の株主の皆様に負担させることにつながりかねず、当社株式の上場を維持したまま各施策を推進することに限界があるとの結論に至ったとのことです。

 また、エクステンドは、当社株式の上場以降、当社は知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用力の向上等、上場企業として様々なメリットを享受してきたものの、こうした知名度や社会的な信用力の向上等については株式の上場以外の方法によっても実現可能であることや、当社株式の上場を維持するために必要なコスト(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する人的負担、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する金銭的負担、内部統制関連コスト)を踏まえると、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えているとのことです。

 以上のような検討を経て、エクステンドは、当社グループが上記施策を実施するにあたっては、当社株式を非公開化することが、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も適切な手段であるという結論に至ったとのことであり、2024年9月下旬、当社に本株式併合の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行ったとのことです。

 

③ 当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由

 当社は、上記「②エクステンドによる本株式併合の提案の経緯・目的」に記載のとおり、2024年9月下旬にエクステンドから本株式併合の実施に向けた上記協議・交渉の申し入れを受け、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式併合においては、エクステンドは当社株式2,411,000株(所有割合:50.74%)を所有する支配株主であり、当社の代表取締役社長である吉岡氏がエクステンドの代表取締役であるため、その構造上、当社の取締役会と当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、複数の弁護士事務所から見積もりを取得し、役務内容、案件実績及び費用を比較検討した上で、当社及び当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を2024年9月下旬に選任しました。

 その後、当社は、本株式併合の実現可能性等についてTMI総合法律事務所を含めて協議・検討を進め、本株式併合を実施することについて本格的な検討を開始することとしました。なお、当社は、公開買付けを前置せずに本株式併合を実施する手法については、(i)エクステンドが当社の総議決権の50.75%を保有しており、また、当社及びエクステンドの代表取締役である吉岡氏の議決権を含めると合計で54%超の議決権を保有しており、加えて持株会等の当社関係者や当社と良好な関係にある株主の協力が見込めること、当社の過去の株主総会における議決権行使状況や上記の協力の見込み等を踏まえると、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案について議決権を行使する株主の3分の2超の賛成が見込まれることから、本株式併合を実施するために公開買付けを前置する必要は必ずしもなく、(ⅱ)また、仮に公開買付けを前置する場合には、公開買付代理人への報酬を含む公開買付けに係るアドバイザー費用等が発生するところ、これらのコストを考慮すると、公開買付けを前置する場合、少数株主に分配可能な金額が公開買付けを前置せずに株式併合を実施する場合に比べて限定的となり得る上、公開買付期間を含む追加的な時間が必要になるが、公開買付けを前置しない場合これらが不要となり、より低コストかつ短期間で当社株式の非公開化が可能となること、(ⅲ)少数株主の皆様が本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額に不満があるとして本株式併合に反対する場合には、法令上、一定の要件の下で株式買取請求権が認められており、少数株主の皆様は公正な株式買取価格の決定を求めて裁判所に申立てを行うことができること等、少数株主の皆様の利益保護に資する制度が設けられていること等から、不合理とはいえないとの考えに至り、上記の本格的な検討を開始したものです。

 そして、当社は、エクステンドから独立した立場で当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本株式併合の提案に係る検討、交渉及び判断するための体制を整備いたしました。具体的には、当社取締役会は、2024年9月30日に、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会(以下、「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会自らエクステンド及びその他の取引関係者と協議・交渉する権限を付与するとともに、本株式併合に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併合について妥当でないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないことを決議いたしました(本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における特別委員会の設置」をご参照ください。)。また、本特別委員会は、株式価値算定を提供役務に含む複数の企業から見積りを取得し、案件実績及び費用を比較検討した上で、当社及び当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏から独立した第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下、「KPMG FAS」といいます。)を2024年9月下旬に選任しております。

 その上で、本特別委員会は、2024年10月25日に、エクステンドから、本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額(以下、「本件端数処理交付見込額」といいます。)を1株当たり750円とする旨の提案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2024年10月28日に、エクステンドに対して、当該提案に係る金額は少数株主の皆様の期待に応えられる水準とは乖離があるとして、本件端数処理交付見込額の引上げを要請しました。その後、本特別委員会は、2024年10月31日に、エクステンドから、本件端数処理交付見込額を1株当たり870円とする提案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2024年10月31日に、エクステンドに対して、本件端数処理交付見込額の引上げを要請しました。その後、本特別委員会は、2024年11月5日に、エクステンドから、本件端数処理交付見込額を1株当たり900円とする最終提案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2024年11月5日に、少数株主の皆様に十分にご納得いただける金額とさせていただきたいとして、本件端数処理交付見込額の引上げを要請しましたが、2024年11月7日に、エクステンドから、最終提案である1株当たり900円は最大限の価格として提案したもので、更なる価格引き上げの提案は困難であるとの回答を受領しました。

 その後、本特別委員会はKPMG FASから2024年11月12日付で株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの提出を受け、当社に対して、2024年11月12日付で答申書(以下、「本答申書」といいます。)を提出しました(本答申書の概要等については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における特別委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言、及び本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関であるKPMG FASから本特別委員会に提出された株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本株式併合により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本件端数処理交付見込額その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行い、以下の結論に達しました。

 当社の主力である5Gマーケティング事業では、2021年のSIMロック解除の義務化及び移動体通信キャリアによるオンライン販売チャネルの拡大等により、実店舗を展開する代理店事業を取り巻く環境は非常に厳しい状況に面しており、また、B to Bイノベーション事業についても、オフィス文具通販市場における経費削減を背景とした文房具に対する法人需要の減少、デジタル・ペーパレス化の一層の進行等により、オフィス文具通販事業者間の競争は激しく、厳しい競合状況が続くものと考えております。また、現時点ではこれら2事業に次ぐ第3の収益基盤といえる事業も存在していない厳しい状況にあります。

当社では、このような環境認識を踏まえ、様々な施策に取り組んでまいりましたが、上記の環境下では、今後、現状の延長線上で一段の飛躍は難しいと考えており、安定的かつ継続的に当社の企業価値を向上させるためには、上場会社である当社において求められる短期的な利益確保を重視する既存の戦略を推進するのではなく、中長期的な成長を阻害するあらゆる要因を検証し直し、新たな戦略を採用・推進することが必要であると考えております。そして、エクステンドは、当社の業績の回復、収益の向上を図ることとして、5Gマーケティング事業の効率化、DX化支援研修サービスの事業化、電力小売り事業の強化、医療・社会福祉法人向けビジネスの強化、専門人材の育成といった施策を挙げておりますが、当社といたしましても、当該施策は、現状を打破するために、積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しております。

 しかしながら、当該施策の実施にあたっては、相応の先行投資が必要となり、短期的には利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、また必ずしも成功が保証されたものではないため、当社株式の上場を維持したままこれらの施策を実行した場合には、当社の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性は否定できません。また、当社株式の上場を維持した状態では、当社株式の株価への悪影響を回避するために、これまでと同様、短期的な業績や利益確保を重視する戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えております。

 このような状況下で、当社としては、短期的には利益水準の低下を招くリスクを認識しながらも、中長期的な視点から当該施策を推進するためには、株主と経営者が一体となって、迅速かつ果敢に意思決定できる経営体制を構築することが必要であると考えています。加えて、当社株式の非公開化を行った場合には、上場維持コストを削減することもでき、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えております。

なお、当社株式の非公開化を行った場合には、株式市場からの資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、現在の財務状況等から、当面は借入による資金調達によって必要資金を賄い、エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。加えて、当社は、創業以来の事業活動の中で、主力事業である携帯電話端末販売及びオフィス文具通販の代理店としての知名度や信用力を十分に獲得してきたものと考えておりますので、非公開化により当社及び当社グループの知名度や信用力が下落することは考えにくいと判断しております。したがって、当社取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。

 以上を踏まえ、当社取締役会は、本株式併合により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。

 なお、本件端数処理交付見込額である900円は、(a)下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(2).当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」に記載されているKPMG FASによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果のレンジの上限値を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの上位4分の1に位置する金額であること、(b)本株式併合の公表日の前営業日である2024年11月12日のスタンダード市場における当社株式の終値630円に対して42.86%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、2024年11月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値617円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して45.87%、過去3ヶ月間の終値単純平均値610円に対して47.54%、過去6ヶ月間の終値単純平均値613円に対して46.82%のプレミアムが加算されており、過去の類似取引事例におけるプレミアムの水準を上回る水準のプレミアムが付されていると考えられること(注)、(c)下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、本特別委員会及びエクステンドの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)当社が本特別委員会から2024年11月12日付で取得した本答申書においても、本件端数処理交付見込額を含む本株式併合の取引条件は妥当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断いたしました。

 なお、本件端数処理交付見込額は、当社の2024年9月30日現在の簿価純資産額である4,961百万円を当社の2024年9月30日現在の自己株式控除後の発行済株式数(4,751,634株)で割ることにより算出した1株当たり純資産額である1,044円(本件端数処理交付見込額は当該金額との比較で13.79%のディスカウント)を下回っておりますが、仮に当社が清算する場合においては、流動資産については、通信端末、LED照明機器及びEV充電器といった商品在庫の一括処分を想定する場合には一定の減額が予想されること、固定資産については、汎用性の低いリース資産や自社利用のソフトウェア、太陽光発電設備等をはじめとした換価性の低い資産が含まれていることに加えて、本社オフィス及び店舗等の閉鎖に伴うコスト(中途解約違約金や原状回復費用等)、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の追加コストが発生すること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度の毀損が見込まれます(なお、当社においては、清算に伴う各種コストに関する見積書の取得までは行っておらず、本件端数処理交付見込額が、かかる見積書等における金額を積み上げて概算された想定清算コスト等を勘案して算出される清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。)。また、純資産額は、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。

 

(注)経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2024年11月12日までに公表されたマネジメント・バイアウト(MBO)による非公開化を目的とした公開買付けの事例及び支配株主による従属会社の非公開化を目的とした公開買付けの事例合計151件における、公表日前営業日の終値、並びに過去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアムの平均値は、順に39.46%、42.40%、43.96%、43.92%となっています。

 

 以上より、当社は2024年11月13日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の代表取締役社長である吉岡氏を除いた取締役3名)の全員一致での賛同により、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

 なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である吉岡氏はエクステンドの代表取締役であり、本株式併合に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本株式併合における取引関係者(吉岡氏自身を含みますが、これに限られません。)との間で本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉にも一切参加しておりません。

 

④ 本株式併合後の経営方針

 吉岡氏は、本株式併合の効力発生後も継続して、当社の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載の5Gマーケティング事業の効率化、DX化支援研修サービスの事業化、電力小売事業の強化、医療・社会福祉法人向けビジネスの強化、専門人材の育成といった施策を推進するとのことですが、各施策については当社の担当部門と協議・調整の上、適切な時期に実施する予定とのことです。なお、エクステンドと当社のその他の取締役との間では、本株式併合後の役員就任について何らの合意も行っておりませんが、本株式併合後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本株式併合の効力発生後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。また、本株式併合後の当社の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しているとのことです。

 

2.本株式併合の割合

 当社株式について、1,205,500株を1株に併合いたします。

 

3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

 上記「1.株式併合の目的」の「(1)株式併合の概要」に記載のとおり、本株式併合により、当社の株主はエクステンドのみとなり、エクステンド以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株未満の端数となる予定です。

 当該1株未満の端数に相当する数の株式については、当社株式が2025年2月10日をもって上場廃止となり、市場株価のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、エクステンドが買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、1株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。

 この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に900円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。

 

(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等

(i) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由

① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項

 本株式併合が支配株主等との取引にあたる取引であり、構造的な利益相反の問題が存し得ることから、当社は、1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の公正性の担保、本株式併合の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、本株式併合の公正性を担保し、当社の支配株主であるエクステンド以外の株主の皆様の利益を害さないよう、下記「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」記載の措置を講じております。

 

② 端数処理の方法に関する事項

(a) 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

 上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」をご参照ください。

 

(b) 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称

 株式会社エクステンド

 

(c) 当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

 エクステンドは、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金に相当する額を金融機関からの借入れにより賄うことを予定しているとのことであるところ、当社は、金融機関が、エクステンドに対し、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金全額を上回る金額の融資を実行する用意があることを証する書面を確認しました。また、エクステンドにおいて、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。

 

(d)売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

 当社は、2025年2月下旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式をエクステンドが買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。エクステンドは、当該裁判所の許可を得て、2025年3月下旬を目途に、当該当社株式を買い取り、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2025年5月の中旬から下旬を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。

 当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。

 

③ 端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項

 上記の「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本件端数処理交付見込額は、各株主の皆様の基準株式数に900円を乗じた金額となる予定です。

 本件端数処理交付見込額については、上記「1.株式併合の目的」の「(2)本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」のとおり、(a)下記「(ⅱ)算定に関する事項」に記載されているKPMG FASによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果のレンジの上限値を上回るものであり、かつ、DCF法による算定結果のレンジの上位4分の1に位置する金額であること、(b)本株式併合の公表日の前営業日である2024年11月12日のスタンダード市場における当社株式の終値630円に対して42.86%、2024年11月12日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値617円に対して45.87%、過去3ヶ月間の終値の単純平均値610円に対して47.54%、過去6ヶ月間の終値の単純平均値613円に対して46.82%のプレミアムが加算されており、過去の類似取引事例におけるプレミアムの水準を上回る水準のプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、本特別委員会及びエクステンドの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)当社が本特別委員会から2024年11月12日付で取得した本答申書においても、本件端数処理交付見込額を含む本株式併合の取引条件は妥当であり、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断いたしました。

 なお、本件端数処理交付見込額は、当社の2024年9月30日現在の簿価純資産額である4,961百万円を当社の2024年9月30日現在の自己株式控除後の発行済株式数(4,751,634株)で割ることにより算出した1株当たり純資産額である1,044円(本件端数処理交付見込額は当該金額との比較で13.79%のディスカウント)を下回っておりますが、仮に当社が清算する場合においては、流動資産については、通信端末、LED照明機器及びEV充電器といった商品在庫の一括処分を想定する場合には一定の減額が予想されること、固定資産については、汎用性の低いリース資産や自社利用のソフトウェア、太陽光発電設備等をはじめとした換価性の低い資産が含まれていることに加えて、本社オフィス及び店舗等の閉鎖に伴うコスト(中途解約違約金や原状回復費用等)、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の追加コストが発生すること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度の毀損が見込まれます(なお、当社においては、清算に伴う各種コストに関する見積書の取得までは行っておらず、本件端数処理交付見込額が、かかる見積書等における金額を積み上げて概算された想定清算コスト等を勘案して算出される清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。)。また、純資産額は、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。

 以上のことから、当社は、本件端数処理交付見込額について、相当と判断しております。

 

④ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象

 当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、2025年2月12日付で自己株式2,210,766株(2024年11月13日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、4,751,634株となります。

 

(ⅱ)  算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに上場会社及び当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏との関係

 本特別委員会は、本株式併合に伴う本件端数処理交付見込額の決定に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しないKPMG FASに当社の株式価値の算定を依頼し、2024年11月12日付で、KPMG FASより当該算定結果に関する株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得いたしました。なお、本株式併合に係るKPMG FASの報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

 

② 算定の概要

 KPMG FASは、当社株式がスタンダード市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を用い、また、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映させる目的からDCF法を用いて、当社株式の株式価値の算定を行いました。上記各手法を用いて算定された当社の普通株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。

 

  市場株価法:  610円から630円

  DCF法:   761円から935円

 

 市場株価法では、基準日を2024年11月12日として、スタンダード市場における当社株式の基準日終値630円、直近1ヶ月間の終値単純平均値617円、直近3ヶ月間の終値単純平均値610円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値613円を基に、当社株式の1株当たりの価値を610円から630円までと算定しております。

 DCF法では、当社が作成した2025年3月期から2028年3月期までの事業計画、当社の2025年3月期第1四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年3月期第2四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値を761円から935円までと算定しております。なお、割引率は8.4%から9.4%を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0.5%から1.5%として算定しております。

 KPMG FASがDCF法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測(以下、「本財務予測」という。)は以下のとおりです。なお、当該事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、フリー・キャッシュ・フローの大幅な変動を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、売上高の変動に伴う運転資本の変動及び設備投資額の変動により、2026年3月期は38百万円(前期比110%増)、2027年3月期は553百万円(前期比1,371%増)、2028年3月期は985百万円(前期比78%増)となっております。

 なお、本財務予測における2025年3月期の連結売上高の計画値(14,815百万円)は、対象者が2024年8月13日付で開示した「2025年3月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」における2025年3月期の連結業績予想(連結売上高14,469百万円)と異なるものの、これは当社が事業計画を作成するに際して、足元の事業進捗状況を反映させたことにより生じたものです。

 

 本株式併合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため以下の財務予測には加味しておりません。

(単位:百万円)

 

2025年

3月期(9ヶ月)

2026年

3月期

2027年

3月期

2028年

3月期

売上高

11,348

17,414

19,563

20,487

営業利益

500

693

784

728

EBITDA

803

1,020

1,049

922

フリー・キャッシュ・フロー

-382

38

553

985

 

 KPMG FASは、本特別委員会への株式価値算定書の提出に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測については、当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏から独立した当社の事業計画作成者により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

 なお、KPMG FASは、株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、財務デュー・ディリジェンス、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

 

 また、KPMG FASは、本特別委員会からの依頼に基づき、本件端数処理交付見込額が、一定の条件(注)のもとに、当社の株主にとって財務的な観点から見て公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を、2024年11月12日付で本特別委員会に対して提供しております。

 

(注)本フェアネス・オピニオンは、上記の市場株価法・DCF法による株式価値算定結果に照らして、本件端数処理交付見込額である1株当たり900円が、当社の株主にとって財務的な観点から見て公正であることを意見表明するものです。なお、上記のとおり、DCF法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測において、本株式併合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味されておりません。

 

 KPMG FASは、公開されている情報、当社より提供を受けた情報等を本フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたり、正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。また、KPMG FASは、当社の事業計画作成者がこれらの情報を重要な点で不正確又は誤解を招くものとする事実又は状況を認識していないことを前提としております。当社の事業計画については、当社の事業計画作成者によって現時点で入手可能な最善の見積り及び判断に基づき、合理的に準備、作成されていることを前提としております。KPMG FASは、当社の事業計画作成者が作成した事業計画の実現可能性について独自に検証は行わず、これらの事業計画に依拠しており、その内容及び基礎となる仮定に関して何らの意見を表明するものではありません。

 本フェアネス・オピニオンにおける意見表明は、本フェアネス・オピニオンの日付までに入手可能な情報に基づいており、入手した情報を重大な誤りとする事実があった場合、又は今後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンで表明される意見に影響を及ぼす可能性があります。KPMG FASは、当社の資産・負債(偶発債務を含む。)について独自に評価・鑑定を行っておりません。KPMG FASは、当社の資産又は施設の物理的検査を行う義務を負っておらず、また、破産手続、会社更生手続、民事再生手続、会社法の特別清算その他の倒産処理手続に適用される法律に基づいて当社の支払能力又は公正価値を評価しておりません。

 本フェアネス・オピニオンの作成にあたってKPMG FASが当社に要求した情報のうち、当社から情報の提供又は開示を受けられず、その他の方法によってもKPMG FASが評価の基礎として使用できなかったものについては、KPMG FASは、当社の同意のもとで、KPMG FASが合理的かつ適切と考える仮定を用いております。KPMG FASのかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが当社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、KPMG FASは独自の検証を行っておりません。

 KPMG FASは、本株式併合が重要な条件の変更を伴うことなく適時に完了すること、当社又は本株式併合で想定される利益に悪影響を与える可能性のある遅延、制限又は条件が課されずに必要な政府及び規制当局の承認又は同意を得ることができること、またかかる承認及び同意の内容が、本件端数処理交付見込額に影響を及ぼさないことを前提としており、独自の検証を行っておりません。また、当社は、本件端数処理交付見込額に重大な影響を及ぼす契約書、合意書その他の文書を過去に取り交わしておらず、また、将来も取り交わさないことを前提としております。KPMG FASは、当社より提供又は開示を受けた情報のほか、本件端数処理交付見込額に重大な影響を及ぼす偶発債務又は簿外債務は存在しないことを、当社に確認の上、前提としております。

 本フェアネス・オピニオンは、本株式併合の承認の是非について、本特別委員会に対して助言することを意図するものではなく、またかかる助言を構成するものでもありません。更に、本フェアネス・オピニオンは、本株式併合について、当社が利用又は実行できる可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合の相対的な利点、あるいは当社が本株式併合を実行又は継続するにあたっての基礎となる事業決定について、意見又は見解を表明するものではありません。また、本フェアネス・オピニオンは、本株式併合又はそれに関連する事項に関し、株主の議決権行使や行動について、いかなる意見や提言を表明するものでもありません。KPMG FASは、当社の株式が本株式併合完了前に取引される価格、又は取引されるべき価格に関して意見を表明するものではありません。

 KPMG FASの意見は、本フェアネス・オピニオンの日付時点で有効な財務、経済、市場その他の条件、及びKPMG FASが入手可能な情報に基づいております。本フェアネス・オピニオンの日付以降に発生した事実は、本フェアネス・オピニオンの意見及びそれを準備する際に使用した仮定に影響を及ぼす場合がありますが、KPMG FASは本フェアネス・オピニオンを更新、改訂又は再確認する義務を負わないものとします。

 

(3)本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

 本株式併合においては、エクステンドは当社株式2,411,000株(所有割合:50.74%)を所有する支配株主であり、当社の代表取締役である吉岡氏がエクステンドの代表取締役であるため、その構造上、当社の取締役会と当社の支配株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。

 

① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

 上記「(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」に記載のとおり、本特別委員会は、本株式併合に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏から独立した第三者算定機関として独自に起用したKPMG FASから株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しています。当該株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの概要については、上記「(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等」の「(ⅱ)算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照ください。

 なお、KPMG FASは、当社及び当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏の関連当事者には該当せず、本株式併合に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。また、本株式併合に係るKPMG FASの報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

 

② 当社における独立した法律事務所からの助言

 当社は、本株式併合に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社及び当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本株式併合に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、当社及び当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏の関連当事者には該当せず、本株式併合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本株式併合に係るTMI総合法律事務所の報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

 

③ 当社における特別委員会の設置

 当社は、本株式併合に係る意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2024年9月30日、当社及び当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏から独立した、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される本特別委員会(本特別委員会の委員としては、当社の独立役員であり社外取締役である渡邉守氏(司法書士 渡邉司法書士・行政書士事務所)、当社の独立役員であり社外監査役である松嵜進氏及び髙橋雷太氏(公認会計士 高橋雷太公認会計士税理士事務所)を選定しております。)を設置しました。なお、当社及び当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏からの独立性を考慮した上で、渡邉守氏は、当社の社外取締役であり、当社の事業に一定の知見を有していること、松嵜進氏及び髙橋雷太氏は、当社の社外監査役であり、当社の事業に一定の知見を有しており、髙橋雷太氏は公認会計士資格を有していることから、特別委員会の委員として当社の事業に知見を持ちつつ、分野の専門性を活かして適切に諮問事項の検討等を行うことが可能であることから、特別委員会の委員として適切であると判断しました。また、当社は、当初からこの3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。更に、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われるタイムチャージ方式によるもののみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていません。なお、当社取締役会は、本株式併合に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併合について妥当でないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しました。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(i)当社の費用負担の下、本株式併合に係る調査を行うことができる権限、(ii)本特別委員会自らエクステンド及びその他の取引関係者と協議・交渉する権限、(iii)当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、及び(iv)本株式併合に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決定しました。

 そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本株式併合の目的の合理性(本株式併合が当社企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本株式併合の取引条件の妥当性(本株式併合の実施方法や対価の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本株式併合の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本株式併合の実施を決定することが少数株主に不利益か否かの検討を行い(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申を当社取締役会に提出することを2024年9月30日に委嘱しました。

 これを受けて、本特別委員会は、2024年9月30日開催の初回の本特別委員会において、TMI総合法律事務所について、その専門性及び独立性を確認の上、本株式併合に関する当社のリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としてもTMI総合法律事務所から必要な助言を受けることができることを確認しました。また、本特別委員会は、本株式併合の是非及び条件の妥当性を検討するにあたり、その透明性・合理性を確保するため、当社及び当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏から独立し、かつ関連当事者に該当しないKPMG FASを本特別委員会の第三者算定機関に選任しました。

 本特別委員会は、2024年9月30日より2024年11月12日まで合計9回開催されたほか、2024年11月12日まで相互に連絡を行い、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、エクステンドから本株式併合を提案するに至った経緯及び理由、本株式併合の目的、本株式併合により実現が期待される効果、本株式併合の諸条件等に関する説明を受け、質疑応答を行うとともに、当社に対して、エクステンドの説明についての考え方に関する見解を聴取しました。更に、本株式併合における本件端数処理交付見込額の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべく、自ら、当社及び当社の支配株主であるエクステンド並びに同社の代表取締役である吉岡氏から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しないKPMG FASに当社の株式価値の算定を依頼し、2024年11月12日付で、KPMG FASより当該算定結果に関する株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得するとともに、KPMG FASから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関して、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、事業計画作成者に対して、事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行った上で、事業計画に一定の合理性があることを確認し、当該事業計画を承認しました。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、KPMG FASの算定結果を参考に、かつTMI総合法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いました。また、本特別委員会は、当社の支配株主であるエクステンドとの間で本件端数処理交付見込額を含む本株式併合の諸条件について交渉を実施し、その結果についても本諮問事項の協議・検討において踏まえております。

 本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年11月12日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。

 

(a)本株式併合の目的の合理性(本株式併合が当社企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項について

(ア)本株式併合の目的等

 本特別委員会は、上記「1.株式併合の目的」の「(2)本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「① 本株式併合の背景等」、「② エクステンドによる本株式併合の提案の経緯・目的」及び「③ 当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載の事項の具体的な内容の当否・合理性、本株式併合が当社グループの従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、エクステンドに対する質疑を行うとともに、当社役職員に対して、エクステンドの説明についての考え方に関する見解を聴取するなどし、現在、当社グループが置かれている経営環境を前提に、エクステンドが提案する当社グループの企業価値向上のための各施策が実現可能性のあるものなのか、これらの施策が当社グループの企業価値の向上にどのように寄与するのか、これら施策の実施のために本株式併合を実施する必要性はあるのか、本株式併合の実施が当社の事業にどのようなメリットをもたらすのか、逆に本株式併合の実施によりどのような又はどの程度のデメリットが想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。

 その結果、本特別委員会としては、当社の判断に不合理な点は認められないと考えるに至った。

(イ)小括

 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本株式併合の目的は合理的であると判断するに至った。

 

(b)本株式併合の取引条件の妥当性(本株式併合の実施方法や対価の妥当性を含む。)に関する事項について

(ア)KPMG FASによる株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン

 本特別委員会が、当社、エクステンド及び吉岡氏から独立し、かつ関連当事者に該当しない第三者算定機関であるKPMG FASから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると610円から630円、DCF法によると761円から935円、とされているところ、本件端数処理交付見込額は、市場株価法による算定結果のレンジの上限値を上回り、DCF法による算定結果のレンジの上位4分の1に位置する金額である。

 そして、本特別委員会は、KPMG FASから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、KPMG FASに対して評価手法の選択理由、割引率の算定根拠、永久成長率の算定根拠等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、KPMG FASによる株式価値の算定について、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。

 また、本特別委員会は、当社からDCF法による算定の基礎となる当社の事業計画の内容について詳細な説明を受けるとともに、当社に対して事業計画作成のプロセス、各費目の内訳等に関する質疑応答を行い検討した結果、不合理な点は認められなかった。

 加えて、本件端数処理交付見込額(900円)は、本株式併合の公表日の前営業日である2024年11月12日を基準日として、スタンダード市場における当社株式の終値630円に対して42.86%、2024年11月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値617円に対して45.87%、過去3ヶ月間の終値単純平均値610円に対して47.54%、過去6ヶ月間の終値単純平均値613円に対して46.82%のプレミアムが加算されており、過去の類似取引事例におけるプレミアムの水準を上回る水準のプレミアムが付されていると考えられることを確認した(注)。

 

(注)経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2024年11月12日までに公表されたマネジメント・バイアウト(MBO)による非公開化を目的とした公開買付けの事例及び支配株主による従属会社の非公開化を目的とした公開買付けの事例合計151件における、公表日前営業日の終値、並びに過去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアムの平均値は、順に39.46%、42.40%、43.96%、43.92%となっています。

 

 また、本特別委員会がKPMG FASから取得したフェアネス・オピニオンによれば、本件端数処理交付見込額は当社の株主にとって財務的な観点から見て公正であるとされている。

 なお、本件端数処理交付見込額は、当社の2024年9月30日現在の簿価純資産額である4,961百万円を当社の2024年9月30日現在の自己株式控除後の発行済株式数(4,751,634株)で割ることにより算出した1株当たり純資産額である1,044円を下回っている(本件端数処理交付見込額は当該金額との比較で13.79%のディスカウント)。本特別委員会において、清算に伴う各種コストに関する見積書の取得までは行っておらず、本件端数処理交付見込額が、かかる見積書等における金額を積み上げて概算された想定清算コスト等を勘案して算出される清算価値を上回っていることの確認までは行っていないものの、当社が清算する場合において、(i)固定資産の撤去・除去に係る費用や退職金などの清算に伴う追加コストの発生が予想され、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれること、また、(ii)純資産額は、将来の収益性を反映するものではないことを踏まえると、継続企業である当社の企業価値の算定において重視すべきものではなく、これをもって価格が不合理であるとはいえない。

(イ)交渉過程の手続の公正性

 下記「(c)本株式併合の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項について」記載のとおり、本株式併合に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本件端数処理交付見込額は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。

(ウ)公開買付けを前置せずに本株式併合を行うことの妥当性

 本特別委員会は、エクステンドに対して、本件において公開買付けを前置せずに本株式併合を行う理由について質疑を行い、エクステンドから、エクステンド及び当社の創業家が合計して当社の総議決権の54%超を保有しており、また、その他取引先や金融機関株主の存在も踏まえ、当社株式を非公開化するために公開買付けを前置するまでは不要と考えている旨の回答を得たところ、当該回答に特段不合理な点は認められない。

 また、本特別委員会において検討した結果、仮に公開買付けを前置する場合、公開買付代理人への報酬や公開買付けに係るアドバイザー費用等が生じるところ、これらのコストは少数株主に分配可能な金額に影響し得るものであり、公開買付けを前置する場合、少数株主に分配可能な金額が公開買付けを前置せずに株式併合を実施する場合に比べて限定的となり得るため、公開買付けを前置せずに本株式併合を実施することは不合理ではないことが確認された。

 また、本件においては公開買付けを前置しないものの、本株式併合においては、株主が本株式併合に反対する場合(本件端数処理交付見込額に不満がある場合)には、法令上、一定の要件のもとで株式買取請求が認められており、株式買取価格について当事者間の協議が調わない場合には、株主は株式の価格の決定を求めて裁判所に申立てを行うことが法制度上認められている。

(エ)小括

 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、公開買付けを前置せずに本株式併合を行うことを含め、本株式併合の取引条件は妥当であると判断するに至った。

 

(c)本株式併合の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項について

(ア)当社による検討方法

 本株式併合においては、エクステンドは当社の支配株主であり、当社の代表取締役である吉岡氏がエクステンドの代表取締役であるため、その構造上、当社の取締役会と当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、当社、エクステンド及び吉岡氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任している。また、当社はTMI総合法律事務所の助言に従い、本特別委員会を組成するとともに、吉岡氏は、当社における本株式併合に係る検討過程に関与させないこととしている。

 また、本特別委員会は、TMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のリーガル・アドバイザーとして承認している。

(イ)第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

 本特別委員会は、2024年11月12日付でKPMG FASから当社株式に係る株式価値算定書及び本件端数処理交付見込額は当社株主にとって財務的な観点から見て公正である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。

(ウ)本特別委員会による協議・交渉

 本特別委員会は、本件端数処理交付見込額について自らエクステンドとの間で延べ4回にわたり真摯な価格交渉を実施し、その交渉の結果として、900円という本件端数処理交付見込額の決定に至るまでには、エクステンドから当初提案された750円から、150円の価格引上げを引き出している。

(エ)本株式併合の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与等

 本株式併合の取引条件の協議・交渉は、上記「(ウ)本特別委員会による協議・交渉」に記載のとおり、本特別委員会が自ら行った。

 また、当社の取締役のうち、代表取締役社長である吉岡氏については、当社の支配株主であるエクステンドの代表取締役であり、本株式併合に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当社側において本株式併合に係る協議、検討及び交渉に関与しておらず、本株式併合の実施を決議する取締役会の審議及び議決に参加しないことが予定されている。

 その他、本株式併合に係る協議、検討及び交渉の過程で、エクステンド及び吉岡氏その他の本株式併合に特別な利害関係を有する者が交渉過程及び意思決定過程に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。

(オ)マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)条件

 本株式併合において、当社は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本株式併合成立の条件とはしていない。この点、エクステンド及び吉岡氏で合わせて54%超の議決権を保有していることを踏まえると、このような状況においてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本株式併合の公表後に当社の株式を買い集める等により、少ない株式取得によって本株式併合を妨害することができ、企業価値の向上に資する本株式併合に対しても阻害効果を及ぼす懸念が高まることから、かえって少数株主の利益に資さない可能性もある。加えて、本株式併合においては、当社の少数株主の利益に十分な配慮をすべく他に適切な公正性担保措置が実施されていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。

(カ)本特別委員会の位置づけ

 当社は、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本株式併合に係る決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併合について妥当でないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないこととしている。また、当社は、本特別委員会に対して、エクステンドその他の取引関係者との間で本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉を行う権限を付与している。

(キ)小括

 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本株式併合においては適切な公正性担保措置が講じられており、本株式併合に係る手続は公正であると判断するに至った。

 

(d)当社の取締役会が本株式併合の実施を決定することが少数株主に不利益か否か

 上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が本株式併合の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断するに至った。

 

④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

 当社は、本特別委員会がKPMG FASより取得した株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「③当社における特別委員会の設置」をご参照ください。)から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本株式併合の諸条件について慎重に検討しました。

 その結果、上記「1.株式併合の目的」の「(2)本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本株式併合について、(ⅰ)本株式併合により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断し、2024年11月13日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の代表取締役社長である吉岡氏を除いた取締役3名)の全員一致で、本臨時株主総会に本株式併合を付議する旨を決議いたしました。

 なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長であり、エクステンドの代表取締役である吉岡氏は、本株式併合に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本株式併合における取引関係者(吉岡氏自身を含みますが、これらに限られません。)との間で本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉にも一切参加しておりません。

 また、上記取締役会においては、当社の監査役3名全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。

 

4.本株式併合の効力が生ずる日

 2025年2月13日

以 上