イ 当社役員に対する新株予約権
当社は、執行役(指名委員会等設置会社移行前は取締役(社外取締役を除きます。))に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行しております。
本有価証券報告書提出日現在までに当社が発行したストックオプションの内容は、以下のとおりです。
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月末日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は50株とします。ただし、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当りの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、原則として、当社並びに当社の子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員(以下「役員等」といいます。)のいずれの地位をも喪失した日の1年後の応当日の翌日から5年間に限り行使ができるものとします。また、新株予約権者が死亡した場合には、相続人が新株予約権を行使することができるものとします。但し、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとします。また、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとします。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当り1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記注3の記載内容に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要することとします。
ロ 当社執行役員等に対する新株予約権
当社は、執行役員、退任執行役(指名委員会等設置会社移行前は退任取締役)及び退任執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行しております。
本有価証券報告書提出日現在までに当社が発行したストックオプションの内容は、以下のとおりです。
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は50株とします。ただし、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
前記「(2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 イ 当社役員に対する新株予約権」の注2の記載内容と同一であります。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
前記「(2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 イ 当社役員に対する新株予約権」の注3の記載内容と同一であります。
4 新株予約権の行使の条件
前記「(2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 イ 当社役員に対する新株予約権」の注4の記載内容と同一であります。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
前記「(2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 イ 当社役員に対する新株予約権」の注5の記載内容と同一であります。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
イ 株式移転によりその義務を三菱化学㈱(現 三菱ケミカル㈱)から承継した新株予約権
三菱化学㈱が、2005年6月14日開催の同社取締役会の決議及び同年6月28日開催の同社株主総会の決議に基づいて同社の取締役及び使用人に対して発行した新株予約権のうち、三菱化学㈱と三菱ウェルファーマ㈱が株式移転により当社を設立した日(2005年10月3日)において、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務は、三菱化学㈱から当社が承継しております。
当社が同社から承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日(2023年3月31日)の内容ですが、提出日の前月末現在(2023年5月31日)においても変更はありません。
(注) 1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は50株とします。但し、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。
2 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当りの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、原則として、当社並びに当社の子会社の取締役、執行役、執行役員及び監査役(以下「役員等」といいます。)のいずれの地位をも喪失した日の1年後の応当日の翌日から5年間に限り、行使ができるものとします。また、2025年6月26日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2025年6月27日より新株予約権を行使することができるものとします。また、新株予約権者が死亡した場合には、相続人が新株予約権を行使することができるものとします。但し、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとします。
(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
三菱化学㈱を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に関する義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社(以下「完全親会社」といいます。)に承継させるものとします。但し、当該株式交換又は株式移転に際し、三菱化学㈱株主総会において、以下に定める方針に沿って完全親会社が新株予約権に係る義務を承継する旨の記載のある三菱化学㈱と完全親会社との間で締結される株式交換契約又は株式移転の議案が承認された場合に限るものとします。
(1) 新株予約権の目的となる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式とします。
(2) 各新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の条件を勘案の上、付与株式数を調整します。
(3) 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
承継後の行使価額は、承継前の行使価額と同じ方法により算出します。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(5) その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の消却事由及び消却の条件
承継前の新株予約権の行使の条件並びに消却事由及び消却の条件に準じて決定します。
(6) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡につき、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。
ロ 三菱化学㈱に対する新株予約権
当社は、三菱化学㈱に対し新株予約権を発行しております。なお、三菱化学㈱は、当社から割当てを受けた新株予約権のすべてを、同社の取締役及び執行役員(退任取締役及び退任執行役員を含みます。)に対し業績報酬として付与しております。
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しておりますが、提出日の前月末現在(2023年5月31日)においても変更はありません。
(注) 1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は50株とします。但し、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。
2 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当りの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
前記「(2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 イ 当社役員に対する新株予約権」の注3の記載内容と同一であります。
4 新株予約権の行使の条件
前記「(2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 イ 当社役員に対する新株予約権」の注4の記載内容と同一であります。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
前記「(2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 イ 当社役員に対する新株予約権」の注5の記載内容と同一であります。
ハ 新株予約権付社債
当社は、取締役会の委任による執行役社長の決定(2017年3月14日付)に基づき、以下のとおりユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
(イ) 2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権付社債の残高は、本新株予約権付社債の額面金額の総額を記載しております。
2 新株予約権の目的となる株式の数
各本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を注3記載の「転換価額」で除した数(以下「交付株式数」といいます。)とします。但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。
3 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとします。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資をなすべき1株当りの額(以下「転換価額」といいます。)は、当初、1,258円とします。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、次の算式により調整されるものとします。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除きます。)の総数をいいます。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含みます。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含みます。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整されるものとします。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる本社債の額面金額の総額を、注2記載の交付株式数で除した金額とするものとします。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
5 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
6 新株予約権の譲渡に関する事項
該当なし。但し、本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡することはできないものとします。
7 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編事由(*1)が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含みます。)を当社又は承継会社等(*2)に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項等に従って、本新株予約権付社債及び信託証書上の債務を承継させ、かつ、承継会社等による新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとします。かかる本新株予約権付社債の承継及び承継会社等による新株予約権の交付等は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとします。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとします。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等による新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとします。
承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとします。
(*1)「組織再編事由」とは、(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含みますが、当社が存続会社である場合を除きます。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の事業体への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合に限ります。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含みますが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に承継される場合に限ります。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。)、又は(ⅴ)その他の日本法上の組織再編手続で、その手続により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の事業体に引き受けられることとなるものについて、当社の株主総会による承認の決議(当該決議が不要な場合は、取締役会の決議。)がなされた場合を意味するものとします。
(*2)「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の組織再編により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の事業体の総称とします。
(1) 新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従うものとします。なお、転換価額は上記注3の(3)と同様の調整に服するものとします。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する数の承継会社等の普通株式を受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を受領できるようにします。
(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定めます。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記の承継が行われた日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記注4の(2)のとおりとします。
(8) 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うものとします。
(9) その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、承継会社等の新株予約権は、承継された本社債と分離して譲渡することができないものとします。
8 新株予約権の行使時の払込金額の調整に関する事項
2023年5月19日の取締役会において期末配当金を1株につき15円とすることを決議し、当連結会計年度の年間の配当金が1株につき30円となったことに伴い、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2023年4月1日に遡って転換価額を1,171.4円から1,154.0円に調整いたしました。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2023年3月31日現在
(注) 1 自己株式81,777,159株は、「個人その他」の欄に817,771単元、「単元未満株式の状況」の欄に59株含まれております。
2 証券保管振替機構名義の株式36,880株は、「その他の法人」の欄に368単元、「単元未満株式の状況」の欄に80株含まれております。
3 「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式24,131単元及び19株がそれぞれ含まれております。
2023年3月31日現在
(注) 1 上記のほか、当社が自己株式として81,777千株を保有しておりますが、当該株式については、会社法第308条第2項の規定により議決権を有しておりません。なお、当該自己株式には役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。
2 野村證券株式会社から2022年5月9日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、同社、ノムラインターナショナル社及び野村アセットマネジメント株式会社が、2022年4月29日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2023年3月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
3 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2022年6月6日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が、2022年5月30日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2023年3月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
4 三井住友信託銀行株式会社から2022年12月6日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2022年11月30日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2023年3月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
5 ドッチ・アンド・コックス(Dodge & Cox)から2023年3月29日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、同社が、2023年3月22日付で以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、同社の2023年3月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2023年3月31日現在
(注) 1 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式59株及び相互保有株式67株(三菱ケミカル株式会社50株、三菱ウェルファーマ株式会社17株)が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」、「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ 36,800株(議決権368個)及び80株含まれております。
3 「完全議決権株式(その他)」、「単元未満株式」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式がそれぞれ2,413,100株及び19株含まれております。
2023年3月31日現在
(注) 1 三菱ケミカル株式会社の所有株式数は、株主名簿上は同社名義となっているものの、実質的には所有していない株式2,450株の一部です。なお、この2,450株は、上記「(7) 議決権の状況 ① 発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)(相互保有株式)」及び「単元未満株式」の欄にそれぞれ2,400株及び50株含まれております。
2 三菱ウェルファーマ株式会社の所有株式数は、株主名簿上は同社名義となっているものの、実質的には所有していない株式2,817株の一部です。なお、この2,817株は、上記「(7) 議決権の状況 ① 発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)(相互保有株式)」及び「単元未満株式」の欄にそれぞれ2,800株及び17株含まれております。
3 役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
2021年7月12日開催の当社の報酬委員会及び2021年4月27日開催の当社の中核事業会社である田辺三菱製薬㈱の取締役会において、当社の執行役員(国内非居住者を除きます。以下同じ。)、三菱ケミカル㈱の代表取締役社長、執行役員を兼務する取締役及び執行役員(国内非居住者を除きます。以下同じ。)並びに田辺三菱製薬㈱の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除きます。当社の執行役員並びに三菱ケミカル㈱の代表取締役社長、執行役員を兼務する取締役及び執行役員と併せて、以下「業務執行役員」といいます。)を対象に、信託を利用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を継続又は導入することを決議いたしました。
なお、2022年4月1日付で当社グループ全体を「One Company, One Team」として効率的に一体運営する体制をスタートさせたことに伴い、当社、三菱ケミカル㈱及び田辺三菱製薬㈱の業務執行役員の体制見直しが実施され、2022年度以降、本制度によりポイント付与の対象となる者はおりません。
2023年2月7日開催の当社の報酬委員会において、2022年度まで当社の執行役(国内非居住者を除きます。以下同じ。)を対象に自己株式処分の方法により付与してきた譲渡制限付株式について、当社の執行役及び社外取締役(国内非居住者を除きます。以下同じ。)を対象に信託を通じて譲渡制限付株式を交付する制度(以下「新制度」といいます。)に見直すことを決議いたしました 。
① 役員・従業員株式所有制度の概要
旧制度の概要
旧制度は、当社の中期経営計画の対象となる期間(2021年4月1日から2026年3月31日まで)に対応した連続する5事業年度を対象として、各事業年度の業務執行役員の役位並びに各事業年度及び中期経営計画における会社業績目標等の達成度等に応じたポイントを付与し、累積します。業務執行役員の退任後算定される当該累積ポイント数に相当する当社株式等及び当社株式等に生じる配当金を役員報酬として交付等するインセンティブプランです。
新制度の概要
新制度は、株主の皆様との一層の価値共有を通じて中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を実現すること等を目的として、当社又は当社子会社の執行役その他の役員等のいずれも退任した時に譲渡制限が解除される内容の譲渡制限付株式を制度対象者の職責の範囲等に応じて交付する制度です。
② 信託契約の内容
③ 役員に取得させる予定の株式の総数
2,014,182株(有価証券報告書提出日時点で信託が保有する株式数)
④ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
旧制度
旧制度対象会社の業務執行役員のうち、受益者要件を充足する者
新制度
当社の社外取締役、執行役及び執行役員のうち、受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。
(注) 1 当期間における処分自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求及びストックオプションの行使による株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増・買取請求及びストックオプションの行使による株式は含まれておりません。
3 役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数には含まれておりません。
当社は、中間配当と期末配当の年2回、剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定は、定款の定めにより、取締役会決議をもって行うこととしております。また、企業価値の向上を通して株主価値の向上を図ることを株主還元の基本方針としております。配当につきましては、今後の事業展開の原資である内部留保の充実を考慮しつつ、経営方針「Forging the future 未来を拓く」に基づく2025年度までの実行計画において、前年度比での配当増加及び配当性向35%を目標としております。
上記の方針並びに、親会社の所有者に帰属する当期利益及び今後の事業展開等を総合的に勘案して、当事業年度の年間配当金は、1株につき15円の中間配当金と合わせ1株につき30円となります。
なお、当事業年度の剰余金の配当の詳細は以下のとおりです。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、「私たちは、革新的なソリューションで、人、社会、そして地球の心地よさが続いていくKAITEKIの実現をリードしていきます。」をPurposeとして掲げ、よりよいイノベーションによって(Science)、すべてのステークホルダーへ価値を提供し(Value)、人々の健康な暮らしや社会と地球の持続可能性に貢献して(Life)いくことをめざしています。
当社は、KAITEKIの実現に向けて、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレート・ガバナンス体制の確立に努めてまいります。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況等)
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制
イ 当社の経営体制
当社は、指名委員会等設置会社として、取締役会並びに指名、監査及び報酬の3つの委員会が主に経営の監督を担う一方、執行役が業務執行の決定及び業務執行を担う体制とし、監督と執行の分離を進め、経営の透明性・公正性の向上、経営監督機能の強化及び意思決定の迅速化による経営の機動性の向上に努めております。具体的な状況は以下のとおりです。
(イ)取締役会
取締役会は、中期経営計画、年度予算などの経営の基本方針を決定したうえで、その基本方針に基づく業務執行の決定は、法定の取締役会決議事項を除き、原則として執行役に委任しており、主に執行役の業務執行の監督をしております。
当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、普遍的に求めるスキルとして企業経営、グローバルビジネス、リスクマネジメントの各項目、また、中長期の視点で求めるスキルとして法務・コンプライアンス、ファイナンス、業界・関連事業、テクノロジー・サイエンス・デジタルの各項目をそれぞれ定義し、多角的な観点で取締役を選任しています。また、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の過半数は執行役を兼任しないこととし、業務執行の監督が適切に行われる体制を整備しております。
なお、当社は、取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、取締役の総数は8名(うち、社外取締役4名、執行役兼務者2名)となっております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を1年にしております。
(ロ)指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
(ⅰ)指名委員会
指名委員会は、取締役及び執行役の候補者の指名を行います。また、指名過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしております。
指名委員会の構成は以下のとおりです。
・委員長:橋本 孝之(社外取締役)
・委 員:程 近智(社外取締役)
菊池きよみ(社外取締役)
藤原 謙(社内取締役)
(ⅱ)監査委員会
監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、代表執行役等からの情報収集、内部監査部門等との連携体制の整備、当社グループの内部統制システムの検証、企業集団における監査・調査等を行っており、原則として毎月1回開催することとしております。常勤の監査委員を選定するとともに、監査委員会と会計監査人、内部監査を実施する監査部門及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う内部統制推進部門が緊密に連携するなど、監査委員会による監査体制の充実を図っております。監査の透明性・公正性に配慮し、委員長は社外取締役が務めることとしております。
監査委員会の構成は以下のとおりです。
・委員長:山田 辰己(社外取締役)
・委 員:菊池きよみ(社外取締役)
福田 信夫(社内取締役)
なお、監査委員長山田辰己氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ⅲ)報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度の設計、個人別の報酬額を決定しております。また、決定過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしております。
報酬委員会の構成は以下のとおりです。
・委員長:程 近智(社外取締役)
・委 員:橋本 孝之(社外取締役)
山田 辰己(社外取締役)
(ハ)執行役
執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針(中期経営計画、年度予算等)に基づく、業務執行の決定及びその執行を担っております。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会議で審議のうえ、これを決定し、また、その他の事項については、各執行役の職務分掌を定めることに加え、担当執行役の決裁権限を明確にすることで、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにしております。
(ニ)執行役会議
執行役会議は、すべての執行役により構成され、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項について、審議・決定するとともに、中期経営計画、年度予算等に基づき、当社グループの事業のモニタリングを行っております。
なお、監査委員は、執行役会議に出席し、自由に意見表明できることとなっております。
ロ 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況
当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、取締役会で当該基本方針の運用状況を検証するとともに、必要に応じてその内容の見直しを行うこととしております。現在の当該基本方針の内容は以下のとおりであります。
(イ)監査委員会の職務の執行のために必要な体制
(ⅰ)監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもとその補助にあたらせる。監査委員会事務局に所属する従業員の人事(異動、評価等)及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得る。
(ⅱ)取締役、執行役及び従業員は、監査委員会監査基準等に従い、当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団(以下「当社グループ」という。)における経営上の重要事項(会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含む。)を監査委員会に報告する。
(ⅲ)監査委員会に報告した当社グループの取締役、執行役、監査役及び従業員に対して、その報告を理由として不利益な取扱いをしない旨を定める。
(ⅳ)監査委員会又は監査委員が支出した費用のうち、その職務の執行に要するとみなすのが相当な費用については、当社が負担する。
(ⅴ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、常勤監査委員を置くとともに、監査委員会と執行役社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査委員会と内部監査部門との連携、情報交換等を行う。
(ロ)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、当社グループのポートフォリオマネジメントに重大な影響を与える事項及び法定の取締役会決議事項(経営の基本方針等)を除き、原則として業務執行の決定をすべて執行役に委任することで、執行役による迅速な意思決定を可能とする。
(ⅱ)執行役に委任された業務執行の決定にあたり、当社グループの経営における重要事項については、執行役会議で審議のうえ、これを決定し、その他の事項については、執行役社長をはじめとする各執行役の決裁権限及び各部門の所管事項を定めるとともに、子会社に委ねる決裁権限を明確にすることで、当社グループの業務執行の決定及び執行を適正かつ効率的に行う体制を整備する。
(ⅲ)執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針(グループ中期経営計画、年度予算等)に基づき、子会社の経営管理を行い、これらの達成を図る。また、執行役は、執行役会議及び中期経営計画、年度予算等の管理を通じ、子会社の経営上の重要事項が当社に報告される体制を整備する。
(ハ)執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)グループ企業行動憲章を当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本規程とする。
(ⅱ)財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。
(ⅲ)グループ・コンプライアンス推進規程その他の関連規則に基づき、コンプライアンスに関する推進体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、ホットライン等の当社グループにおけるコンプライアンス推進プログラムを整備し、コンプライアンス推進統括執行役を置いて、その適切な運用・管理にあたる。
(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理統括責任者を執行役社長とし、グループ・リスク管理基本規程その他の関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。
(ホ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
グループの情報セキュリティポリシー、情報管理規則その他の関連規則に基づき、執行役会議議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、執行役並びに取締役及び監査委員会がこれを閲覧できる体制を整備する。
(ヘ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記方針及びグループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理(経営目標の管理、重要事項に関する報告・承認、グループ内部監査等)を行うとともに、コンプライアンス、リスク管理をはじめとするグループ内部統制方針・システムをグループ内で共有することを通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。

② 取締役会並びに指名委員会及び報酬委員会の活動状況
イ 取締役会の活動状況
2022年度は、取締役会を7回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
なお、小林喜光、伊達英文及び小林茂の3氏は、2022年6月の取締役退任までの出席状況を記載しております。
当社グループは、2022年4月1日以降、「One Company, One Team」の考えによるフラットな組織体制への移行を進めており、2022年度の取締役会は、報告事項を拡充する等、新組織体制に適応した議題を設定しました。
2022年度の主な検討事項は、次のとおりです。
・新グループ理念
・中期経営計画
・年度予算、投資計画
・内部統制システムの運用状況
・政策保有株式の保有意義
・機関投資家とのエンゲージメント
・従業員意識調査結果
・各委員会及び各執行役による定例報告
また、取締役会における建設的な議論及び監督機能の強化を目的として、全取締役出席のもと当社グループの経営課題について議論する取締役連絡会、社外取締役が独立した視点から当社グループの経営課題について議論する社外取締役連絡会をそれぞれ開催しております。
ロ 指名委員会の活動状況
2022年度は、指名委員会を13回開催し、個々の指名委員の出席状況は次のとおりです。
2022年度の主な検討事項は、次のとおりです。
・2021年度の執行役社長を含めた執行役の個人評価結果を決定しました。また、執行役社長の当期の目標に関しても報告を受け、確認しました。
・2022年度の執行役社長を含めた執行役の中間評価、及び外部の人材アセスメントや360度調査等の結果に関して報告を受け、その内容について議論を行いました。
・社外からの執行役候補者について、その選任ポジションにおいて期待する役割、適性等に関して審議を行い、採用する候補者を決定しました。
・2023年度の執行役について、現任者の業績や当該ポジションにおいて期待する役割、適性等に関して審議を行い、候補者を決定しました。
・執行役社長のサクセッションプランについて、後継者候補の要件、社内候補者の状況、育成計画等について議論を行いました。
・取締役のスキルマトリックス及びサクセッションプラン(ボードサクセッション)について、当社取締役会のあるべき姿を実効性評価の結果や機関投資家との意見交換の内容等を踏まえて議論を行い、スキルマトリックスについては、見直しを決定しました。
・2022年度の取締役候補者について、新たに定めたスキルマトリックスを踏まえて審議を行い、決定しました。
ハ 報酬委員会の活動状況
2022年度は、報酬委員会を11回開催し、個々の報酬委員の出席状況は次のとおりです。
なお、伊達英文氏は、2022年6月の取締役退任までの出席状況を記載しております。
2022年度の主な検討事項は、「(4) 役員の報酬等 ①会社役員の報酬等の総額 ニ 2022年度 報酬委員会の活動状況」をご参照ください。
③ その他コーポレート・ガバナンスに関する事項
イ 役員の責任免除
取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役及び執行役(取締役及び執行役であった者を含みます。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
また、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款の附則で定めております。
ロ 役員等賠償責任保険契約
当社は、当社及び記名子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び記名子会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金、争訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等については填補の対象外としております。
ハ 取締役会において決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得を機動的に行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(配当)
当社は、株主の皆様への利益還元や資本政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
男性
①取締役の状況
(注) 1 取締役橋本孝之、程近智、菊池きよみ及び山田辰己の4氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であり、また、当社は各氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 当社は指名委員会等設置会社であり、本報告書提出日現在の各委員会の構成は以下のとおりであります。
なお、下線の委員は社外取締役であります。
指名委員会 委員長:橋本孝之 委員:程 近智、菊池きよみ、藤原 謙
監査委員会 委員長:山田辰己 委員:菊池きよみ、福田信夫
報酬委員会 委員長:程 近智 委員:橋本孝之、山田辰己
②社外役員の状況
イ 員数
取締役8名のうち4名が社外取締役となっております。
ロ コーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割及び機能並びに社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に監督するため、普遍的に求めるスキルとして企業経営、グローバルビジネス、リスクマネジメントの各項目、また、中長期の視点で求めるスキルとして法務・コンプライアンス、ファイナンス、業界・関連事業、テクノロジー・サイエンス・デジタルの各項目をそれぞれ定義し、多角的な観点で取締役を選任することとしております。
その方針に従い、当社は、会社経営に関する豊富な経験やデジタルビジネスに関する高い見識を有する橋本孝之氏、会社経営に関する豊富な経験や経営ノウハウに関する高い見識を有する程近智氏、弁護士としての経験や高い見識を有する菊池きよみ氏及び公認会計士としての経験や高い見識を有する山田辰己氏の4名を社外取締役として選任しております。
また、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員長は、それぞれ社外取締役が務めることとしており、委員会の議事運営を行うとともに、その結果を取締役会に報告する等、その職責を果たしております。加えて、社外取締役は、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用について取締役会等において定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて、業務執行部門、会計監査人等から報告及び説明を受け、経営の監督にあたっております。
ハ 社外取締役の選任基準
当社は、社外取締役4名全員を㈱東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、社外取締役4名全員は、以下の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。
(社外役員の独立性に関する基準)
社外取締役は、以下の要件に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にあたることができる者を選任します。
1.当社の関係者
①当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等(以下「業務執行者」といいます。)
②過去10年間において当社グループの業務執行者となったことがある者
2.主要株主
当社の総議決権数の10%以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者
3.主要な取引先
①当社並びに三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱、㈱生命科学インスティテュート及び日本酸素ホールディングス㈱(以下「当社グループの主要子会社」といいます。)を主要な取引先とする法人※1の業務執行者
②当社及び当社グループの主要子会社の主要な取引先※2の業務執行者
4.会計監査人
当社グループの会計監査人又はその社員等
5.個人としての取引
当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
6.寄付
当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者又は法人の業務執行者
7.役員の相互就任
当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者
8.近親者等
①当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者(以下「近親者」といいます。)
②3から7に該当する者の近親者
※1 当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた場合、当社を主要な取引先とする法人とします。
※2 当社及び当社グループの主要子会社が直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合又は当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とします。
※3 3から7の要件については、過去3年間において、当該要件に該当したことがある場合を含みます。
ニ 会社と社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。また、各社外取締役の兼職等の状況は、以下のとおりですが、当社と当該兼職先との間の取引関係等は、いずれも上記独立性の基準に抵触しておりません。
・社外取締役橋本孝之氏は、日本アイ・ビー・エム㈱の名誉相談役、中部電力㈱の社外取締役並びにデロイトトーマツ合同会社及び有限責任監査法人トーマツの独立非業務執行役員を兼任しております。
・社外取締役程近智氏は、オリックス㈱、コニカミノルタ㈱、㈱マイナビ及び三井住友DSアセットマネジメント㈱の社外取締役を兼任しております。
・社外取締役菊池きよみ氏は、TMI総合法律事務所の弁護士並びにジェコス㈱及びニッセイアセットマネジメント㈱の社外監査役を兼任しております。
・社外取締役山田辰己氏は、中央大学商学部特任教授並びに㈱乃村工藝社及び日本郵船㈱の社外取締役を兼任しております。
③執行役の状況
(注) 執行役ジョンマーク・ギルソン、江口幸治、中平優子、藤原謙、フランク・ランドール(ランディ)・クイーン、佐々木等、筑本学、辻村明広、ラリー・マイクスナー、飯田仁、市村雄二、羽深成樹及び平岡朋代の13氏の任期は、2023年4月1日から2024年3月31日までであります。
(3) 【監査の状況】
①監査の状況
イ 組織、人員及び手続
監査委員会の概要は、前記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。
また、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもと、監査の補助にあたらせております。監査委員会事務局に所属する従業員の人事(異動、評価等)及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得ることにしております。
ロ 監査委員及び監査委員会の活動状況
2022年度の監査委員会の活動状況は以下のとおりです。
なお、小林茂氏は2022年6月の取締役退任までの出席率を記載しております。
小林茂氏及び片山博史氏は、常勤の監査委員であります。当社は、監査体制の強化のため、常勤の監査委員を選定することとしております。
当期におきましては、監査の透明性・公正性を一層高め、より監査機能を強化していくため、社外取締役が監査委員長を務めることにしたほか、監査委員会事務局の体制も拡充しました。また、KAITEKI実現をコンセプトとした、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をめざし、当期の監査方針として、次の項目を重点的に監査しました。
(イ)企業集団としてのガバナンス及び内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング
(ロ)経営基盤及び事業戦略等に関する執行状況のモニタリング
上記の重点監査項目の監査に当たっては、COVID-19の状況やカーボンニュートラルをはじめとした事業環境の変化を踏まえた対応等を注視しました。
常勤監査委員は、執行役会議等に出席し、業務執行の決定及びその執行に関する適正性を確認するとともに、執行役等からの業務遂行状況の聴取、4事業会社等の調査を充実させ、また、監査部門及び内部統制推進部門、当社グループの監査役並びに会計監査人とより緊密に連携を図るなど、監査の実効性確保に努めました。
各監査委員は、取締役会等への出席を通して、常に状況を把握し、健全性の確認を行い、監査委員会では、常勤監査委員の上記活動の状況を共有するとともに、監査部門及び内部統制推進部門からそれぞれ活動状況報告等の説明を求め、コンプライアンスやリスク管理などグループの内部統制システムの整備・運用状況について検証を進めました。また、会計監査人とは、四半期レビューその他定期的な意見交換、情報聴取等を通じて一層連携を図りました。これらの活動においては、社外監査委員の目を通して客観的な検証を行うなど、経営の健全性、透明性の維持・強化に取り組みました。
②内部監査の状況
内部監査については、監査部門が年間監査計画に基づき、当社の業務監査を実施するとともに、当社並びに当社傘下の三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱及び㈱生命科学インスティテュートをはじめとするグループ会社の業務監査を実施するとともに、同じく当社傘下の日本酸素ホールディングス㈱の監査部門と連携することにより、当社グループにおいて適正な内部監査が行われるように体制を整備し運用を行っております。
年間の監査計画については、監査委員会とも連携しつつ立案、社長及び監査委員会の承認を得て策定することとしております。監査部門では、内部監査の実施状況及びその結果を監査委員会に報告し、必要に応じて取締役会への報告を行うものとしております。加えて、監査委員会の監査及び監査委員会における監査状況の報告に監査部門長が陪席するなど、監査委員会の監査との連携を図っております。また、会計監査人との間においても定期的にそれぞれの監査施策や監査結果についての情報交換を行うなど、連携強化に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人を、2006年から一時会計監査人として、また、翌2007年から会計監査人として選任しております。当社は、同法人が、監査法人としての品質管理体制、独立性及び海外の監査人とのネットワークを適切に備え、監査チームは独立性及び職業的専門性を保持するとともに当社グループの事業内容を理解した適切なメンバーが選定されることから、当社グループがグローバルな事業展開を進めるにあたり、適正かつ効率的な監査が可能であると判断しております。また、同法人が、監査チームの独立性を保持するために、業務執行社員や監査補助者が定期的なローテーションに服していることも確認しております。以上により、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として、再任しております。
なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員全員の同意により会計監査人を解任することとしております。また、当社は、上記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合は、監査委員会の決議に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案します。
2022年度の会計監査人に対する評価としましては、EY新日本有限責任監査法人が、当社グループの事業に対する理解のもと適切にリスクを勘案のうえ監査計画を策定し、同計画に基づき、十分に独立性を確保し、かつ職業的専門家としての相当程度の注意を払い適正かつ効率的な監査を実施したことを確認しました。
会計監査人は、監査委員会とも緊密な連携を保ち、監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果の報告とともに、必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
中村和臣、植木貴幸、川端孝祐、岡部 誠
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士18名、その他37名
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成等の業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導、人権方針策定の支援、決算に係る合意された手続業務等であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成の業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導、人権方針策定の支援、決算に係る合意された手続業務等であります。
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
(前連結会計年度)
その他重要な報酬はありません。
(当連結会計年度)
その他重要な報酬はありません。
(決定方針)
該当する事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
(同意理由)
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、当社における会計監査人の報酬等の額に同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 会社役員の報酬等の総額
イ 2022年度の役員の報酬等の総額
(注)1 上記の報酬等の総額は連結報酬等(当社及び当社子会社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額)として記載しております。取締役(社内)及び執行役については、括弧内の金額が、当社が負担する報酬等の総額となります。取締役(社外)については、連結報酬等の総額の全額が当社が負担する報酬等の総額となります。
2 当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。
3 上記の基本報酬等及び年次賞与の額は、2022年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)です。
4 執行役の基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット(一時帰国費用、子女教育費用、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等)の金額が含まれています。また、外国籍の執行役については、上記報酬の他に、非金銭報酬であるフリンジ・ベネフィットとして住宅手当、医療保険等の費用36百万円を当社が負担しています。
5 執行役の年次賞与の額には、2022年3月末に退任した執行役に対して2022年6月に支払った額が含まれています。他方で、取締役を兼務する執行役が2022年3月末に執行役を退任した後、取締役を退任する2022年6月までの間に支払われた基本報酬の額については、取締役(社内)の報酬等として区分しています。
6 上記の株式報酬の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額(2021年度から導入したパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)に係る費用及び当社子会社でのBIP信託を活用した株式報酬に係る費用)です。
7 上記の譲渡制限付株式の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額(役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するもの、並びに、執行役社長に対するサインオン・ボーナスとして交付した譲渡制限付株式の合計額)です。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1 連結報酬等の総額及び非金銭報酬の合計が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。
3 上記の基本報酬等の額は、2022年度に支払った報酬等の額(全額金銭報酬)です。
4 上記の基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット(一時帰国費用、子女教育費用、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等)の金額が含まれています。また、フリンジ・ベネフィットとして当社が負担している住宅手当、医療保険等の費用を非金銭報酬として記載しております。
5 上記の株式報酬の額は、2022年度に費用計上した金額(PSUに係る費用)です。
6 上記の譲渡制限付株式の額は、2022年度に費用計上した金額(役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するもの、並びに、執行役社長に対するサインオン・ボーナスとして交付した譲渡制限付株式の合計額)です。
ハ 2022年度に支払った業績連動報酬の算定方法と評価結果
(i)年次賞与
2022年度に各執行役に支払った年次賞与の額は、KAITEKI価値評価(当社グループが重視するKAITEKI経営の3つの基軸(サステナビリティ(Management of Sustainability:MOS)、イノベーション(Management of Technology:MOT)、経済効率性(Management of Economics:MOE))における、年度ごとの目標達成状況)及び個人評価(個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等)の結果に応じて決定し、基準額に対して137.5%~150%の範囲内での支給となりました。
2021年度のKAITEKI価値評価に係る主要な指標、選定理由、評価結果等は以下のとおりです。
※ KAITEKI価値評価は標準をA評価(100%)とし、大幅に目標を上回る場合はSS(200%)、目標を上回る場合はS(150%)、目標を下回る場合はB(50%)、大幅に目標を下回る場合はC(0%)の5段階で評価するものです(括弧内は支給率)。
(ⅱ)株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU))
当社PSUは、3年間の当社株価成長率等(TSR:株主総利回り)に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。本制度は2021年に導入したもので、最初のTSR評価期間は2021年から2023年の3年間であるため、2022年度末時点において評価結果及び交付する株式の数は確定していません。
ニ 2022年度 報酬委員会の活動状況
取締役及び執行役の報酬等の決定に関し、2022年4月から2023年3月までの間に報酬委員会を11回開催しております。2022年度の主な審議・決定事項は以下のとおりです。
■2021年度業績等の評価について議論を行い、2022年度業績連動報酬の支給額を決定しました。
■2022年度報酬の標準額及び業績連動報酬の評価指標・業績目標について、新任の執行役に対する報酬を含めて議論を行い、決定しました。年次賞与の評価指標については、ESGに係る取組み(温室効果ガス等の排出量削減、従業員エンゲージメント向上等)を含め、KAITEKI価値評価のなかで執行役が特に注力すべきものを選定しました。
■譲渡制限付株式に関する株式交付規則に従い、執行役の個人別交付株式数を決定しました。
■PSUに関する報酬委員会の決議に基づき、2022年度プランの役位別基準株式数を決定しました。
■取締役及び執行役の報酬制度及び水準について、市場における動向を比較検討のうえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めて、その妥当性を検証しました。
■上記検証及び議論を経て、2022年度の取締役及び執行役の報酬制度及び水準は適切であることを確認しました。他方で、社外取締役に対する期待役割が増大するなか、他社水準等の高まりも確認されたことから、中長期的な企業価値・株主価値向上に対するコミットメントレベルをこれまで以上に高めることを目的として、2023年度より、社外取締役に対して業績に連動しない譲渡制限付株式報酬を導入することを決定しました。
■役員報酬開示について、基本的な方針及び具体的内容について議論を行いました。
[ご参考]報酬委員会の構成・役割・年間スケジュール
標準的な年間スケジュール

② 役員報酬等の決定に関する方針
イ 役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点
(i)役員報酬等の決定方針の決定方法
当社役員の個人別の報酬等の決定方針は、報酬委員会において、毎期、その妥当性を審議したうえで、報酬委員会にて決定しております。報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部の報酬コンサルタントであるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)より審議に必要な情報等を得ております。
(ⅱ)役員報酬等の決定方針に係る2023年度からの変更点
「①ニ 2022年度 報酬委員会の活動状況」に記載のとおり、サステナブルな企業価値・株主価値の向上をより一層促進するため、2023年度より社外取締役に対して譲渡制限付株式(RS)を付与することとしました。追加的に付与するRSの額は、社外取締役の期待役割や他社動向を勘案して決定します(2023年度RSは基本報酬の額の10%程度以下)。その他、2023年度の役員報酬等の決定方針に関し、特に重要な変更はありません。
ロ 2023年度 役員報酬等の決定方針
(i)報酬原則
取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定しております。
取締役の報酬等の決定に関する基本方針
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)を主たる報酬とする。企業価値・株主価値の向上に向けて、株主・投資家視点からの経営の監督・助言を期待する社外取締役に対しては、基本報酬に加えて、業績に連動しない株式報酬を支給する。
・指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割・機能並びに職務遂行に係る時間等を勘案して決定する。
執行役の報酬等の決定に関する基本方針
・当社グループのPurposeを実現するための3つの基軸(MOS・MOT・MOE)の一体的実践を意識づける報酬制度とする。
・短期及び中長期の業績と、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とする。
・当社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持・獲得につながる競争力のある報酬水準とする。
・株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。
外部から採用する役員の報酬等の決定に関する基本方針
・外部から採用する役員の報酬等については、上記基本方針の下で、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に決定することとする。
(ⅱ)報酬体系
取締役
社内取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみとする。執行役を兼任する場合は、執行役としての報酬体系を適用する。
社外取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式)で構成する。
執行役
執行役の報酬は、以下の構成とする。
(注) 外国籍役員については、上記のほか、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、適切な範囲でフリンジ・ベネフィットやセベランス・ペイ等を支給する場合がある。
(ⅲ)報酬水準・報酬構成割合の設定方法
取締役
取締役の報酬水準は、国内の売上高や時価総額等が同規模の他企業における非業務執行取締役又は社外取締役の報酬水準、各取締役に期待する役割・機能(筆頭独立社外取締役、指名・報酬又は監査委員会の委員若しくは委員長)、職務遂行に係る時間(常勤/非常勤等の区分)等を勘案して決定する。
社外取締役に対する株式報酬の割合は、社外取締役の役割や他社動向を勘案して設定する。2023年度の株式報酬の割合については、基本報酬に対して10%以下程度とする。
執行役
執行役の報酬等については、国内(ただし、外国籍役員については出身地・居住地等、人材獲得上考慮すべき地域)の売上高や時価総額等が同規模の他企業と報酬水準・業績連動性の比較検証を行い、競争力のある報酬水準及び適切な報酬構成割合に設定する。

(ⅳ)年次賞与
執行役の個人別の賞与の額は、全社業績評価(当社グループのPurposeを達成するための3つの基軸における、年度ごとの目標達成状況)及び個人評価(個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等)に応じて決定します。
[全社業績評価]
当社グループのPurpose実現に向けた3つの基軸(MOS・MOT・MOE)それぞれにおける経営指標を直接賞与の評価指標として用いることとしています。具体的な評価指標は、毎期、以下を中心に選定します。
[個人評価]
執行役社長の目標は、年度開始時点において、執行役社長が宣言する目標について報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。評価については、年度終了時点において、執行役社長の自己評価を踏まえて報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。
執行役社長以外の執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役の面談を経て決定し、報酬委員会で審議・承認することとしています。報酬委員会は指名委員会と連携し、各執行役の目標及び評価について、その公正性や合理性を確認することとしています。
[最終調整評価]
年度開始時点において予期できなかった特筆すべき成果をもたらした、あるいは重大な損失を発生させた等がある場合にのみ、報酬委員会及び指名委員会でその内容及び考慮する必要性を審議のうえ、最終評価に当該事項に対する加減を反映することとしています。
(ⅴ)パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)
当社は2021年度より、BIP信託を活用した株式報酬制度を廃止し、PSUを導入しています。当社PSUは、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を意識づけるため、原則として毎年、3年間の当社株価成長率等(TSR:株主総利回り)に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。当社PSUにおける、個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。
(ⅵ)譲渡制限付株式報酬(RS)
毎年、当社から取締役又は執行役に対して、譲渡制限付株式報酬に関する株式交付規則に基づき、職位又は役位別に決定された基準額相当の当社普通株式を交付します。株主価値の共有及び株価の上昇を中長期にわたり実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から当社取締役又は執行役等を退任する日までの期間とします。
(ⅶ)報酬の返還その他重要事項
当社は、報酬委員会において個別に審議を行ったうえで、必要に応じて、その他の臨時的な報酬やベネフィットを活用する場合があります。また、当社は、取締役又は執行役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、報酬委員会の審議を経て、当該取締役、執行役等に対し、報酬受益権の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求する場合があります。
[ご参考]執行役社長の報酬等のパッケージについて
(5) 【株式の保有状況】
イ 当社
(イ)投資株式の区分の基準及び考え方
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的の投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の投資株式と区分しております。
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。
当社は、2022年11月8日の取締役会にて、2022年3月末における当社グループの全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、ROIC(投下資本利益率)に基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(ⅲ)保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的の投資株式は保有しておりません。
ロ 連結子会社
(最大保有会社)
当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は
(イ)投資株式の区分の基準及び考え方
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的の投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の投資株式と区分しております。
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、完全親会社である当社の方針に従い、中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。
当社は、2022年11月8日の取締役会にて、2022年3月末における三菱ケミカル㈱を含む当社グループの全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、ROICに基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。検証の結果、一部の株式については保有意義が乏しいことを確認しましたので、市場への影響等に配慮しつつ、当該株式の売却を進めております。
(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(ⅲ)保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等
特定投資株式
みなし保有株式
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
(ⅰ)銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(ⅱ)受取配当金、売却損益及び評価損益
該当事項はありません。
(ⅲ)当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
(最大保有会社の次に大きい会社)
当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社は
(イ)投資株式の区分の基準及び考え方
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的の投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の投資株式と区分しております。
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
日本酸素ホールディングス㈱は、純投資目的以外にも、取引関係の維持・強化又は財務・総務・経理業務円滑化のために必要があると認められるときは、他社の株式を保有することがあります。同社は、取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式以外の株式のすべてについて、ROICを用いた定量的検討と事業上の必要性等の定性的検討に基づく総合的判断を行い、保有の意義が乏しいと判断する場合は売却を行います。
また、当社は、2022年11月8日の取締役会にて、2022年3月末における日本酸素ホールディングス㈱を含む当社グループの全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、ROICに基づいた経済合理性及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。
(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(ⅲ)保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等
特定投資株式
(注) 同社は当社株式を保有していませんが、同社の主要な子会社が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的の投資株式は保有しておりません。