第4【経理の状況】

1.要約中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第5編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る要約中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【要約中間連結財務諸表】

(1)【要約中間連結財政状態計算書】

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記

前連結会計年度

(2024年3月31日)

 

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

資産

 

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び現金同等物

 

38,403

 

25,891

営業債権及びその他の債権

 

13,699

 

13,271

棚卸資産

 

402

 

495

その他の金融資産

14    

34

 

5

その他の流動資産

 

870

 

923

小計

 

53,410

 

40,587

売却目的で保有する資産

9    

2,681

 

3,178

流動資産合計

 

56,091

 

43,766

非流動資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

1,080

 

1,238

使用権資産

 

1,070

 

1,439

のれん

7

18,278

 

16,562

無形資産

7

9,022

 

8,603

持分法で会計処理されている投資

    

731

 

4,617

その他の金融資産

14

5,229

 

5,324

繰延税金資産

 

2,141

 

2,133

その他の非流動資産

 

35

 

111

非流動資産合計

 

37,590

 

40,030

資産合計

 

93,681

 

83,796

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記

前連結会計年度

(2024年3月31日)

 

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

負債及び資本

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

営業債務及びその他の債務

 

7,929

 

8,377

短期借入金

14

3,652

 

3,642

リース負債

    

633

 

1,153

その他の金融負債

14    

388

 

262

未払法人所得税

    

3,234

 

1,496

引当金

 

557

 

149

その他の流動負債

 

4,459

 

1,892

小計

 

20,854

 

16,974

売却目的で保有する資産に直接関連する負債

9

44

 

87

流動負債合計

 

20,898

 

17,062

非流動負債

 

 

 

 

社債及び借入金

14    

19,286

 

17,494

リース負債

    

447

 

1,765

引当金

 

260

 

343

繰延税金負債

7

2,277

 

2,512

その他の非流動負債

 

609

 

610

非流動負債合計

 

22,882

 

22,726

負債合計

 

43,781

 

39,789

資本

 

 

 

 

資本金

 

1,006

 

1,042

資本剰余金

 

22,048

 

22,077

利益剰余金

11 

17,937

 

18,688

自己株式

 

1,405

 

5,882

その他の資本の構成要素

 

102

 

105

親会社の所有者に帰属する持分合計

 

39,483

 

35,819

非支配持分

 

10,416

 

8,188

資本合計

 

49,900

 

44,007

負債及び資本合計

 

93,681

 

83,796

 

(2)【要約中間連結損益計算書及び要約中間連結包括利益計算書】

【要約中間連結損益計算書】

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

顧客との契約から生じる収益

6,12    

14,529

 

16,512

営業投資有価証券に関する収益

6

127

 

-

売上収益計

 

14,657

 

16,512

売上原価

 

4,704

 

9,343

売上総利益

 

9,952

 

7,168

販売費及び一般管理費

 

5,718

 

5,023

子会社の支配喪失に伴う利益

8

-

 

1,569

その他の収益

 

80

 

111

その他の費用

 

0

 

20

持分法による投資利益

 

16

 

42

営業利益

 

4,329

 

3,848

金融収益

 

76

 

4

金融費用

 

28

 

363

税引前中間利益

 

4,377

 

3,489

法人所得税費用

 

1,388

 

1,221

中間利益

 

2,989

 

2,268

 

 

 

 

 

中間利益の帰属

 

 

 

 

親会社の所有者

 

3,131

 

2,104

非支配持分

 

141

 

163

中間利益

 

2,989

 

2,268

 

 

 

 

 

1株当たり中間利益

 

 

 

 

基本的1株当たり中間利益(円)

13    

43.28

 

29.82

希薄化後1株当たり中間利益(円)

13

42.55

 

29.53

 

【要約中間連結包括利益計算書】

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

中間利益

 

2,989

 

2,268

 

 

 

 

 

その他の包括利益

 

 

 

 

純損益に振り替えられることのない項目

 

 

 

 

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

-

 

0

純損益に振り替えられる可能性のある項目

 

 

 

 

在外営業活動体の外貨換算差額

 

-

 

5

税引後その他の包括利益

 

-

 

5

中間包括利益

 

2,989

 

2,262

 

 

 

 

 

中間包括利益の帰属

 

 

 

 

親会社の所有者

 

3,131

 

2,101

非支配持分

 

141

 

160

中間包括利益

 

2,989

 

2,262

 

(3)【要約中間連結持分変動計算書】

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記

親会社の所有者に帰属する持分

 

資本金

 

資本剰余金

 

利益剰余金

 

自己株式

 

合計

2023年4月1日残高

 

1,004

 

22,480

 

14,398

 

1,405

 

36,477

中間利益

 

 

 

 

 

3,131

 

 

 

3,131

中間包括利益合計

 

-

 

-

 

3,131

 

-

 

3,131

新株の発行

 

2

 

2

 

 

 

 

 

5

配当金

 

 

 

 

 

723

 

 

 

723

子会社取得に係る非支配持分

7    

 

 

 

 

 

 

 

 

-

所有者との取引額合計

 

2

 

2

 

723

 

-

 

718

2023年9月30日残高

 

1,006

 

22,482

 

16,806

 

1,405

 

38,889

 

 

 

 

 

 

 

 

注記

 

非支配持分

 

合計

2023年4月1日残高

 

 

2,854

 

39,331

中間利益

 

 

141

 

2,989

中間包括利益合計

 

 

141

 

2,989

新株の発行

 

 

 

 

5

配当金

 

 

 

 

723

子会社取得に係る非支配持分

7    

 

35

 

35

所有者との取引額合計

 

 

35

 

682

2023年9月30日残高

 

 

2,749

 

41,639

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記

親会社の所有者に帰属する持分

 

資本金

 

資本剰余金

 

利益剰余金

 

自己株式

 

その他の資本の構成要素

 

 

 

 

 

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

2024年4月1日残高

 

1,006

 

22,048

 

17,937

 

1,405

 

106

中間利益

 

 

 

 

 

2,104

 

 

 

 

その他の包括利益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

中間包括利益合計

 

-

 

-

 

2,104

 

-

 

0

新株の発行

 

35

 

34

 

 

 

 

 

 

配当金

 

 

 

 

 

1,353

 

 

 

 

自己株式の取得

 

 

 

6

 

 

 

4,476

 

 

子会社の支配喪失に伴う変動

8

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支配継続子会社に対する持分変動

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

持分法適用会社に対する持分変動に伴う増減

 

 

 

0

 

 

 

 

 

0

連結子会社の株式報酬取引

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所有者との取引額合計

 

35

 

28

 

1,353

 

4,476

 

0

2024年9月30日残高

 

1,042

 

22,077

 

18,688

 

5,882

 

106

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注記

親会社の所有者に帰属する持分

 

非支配持分

 

合計

 

その他の資本の構成要素

 

合計

 

 

 

在外営業活動体の外貨換算差額

合計

 

 

 

2024年4月1日残高

 

3

102

 

39,483

 

10,416

 

49,900

中間利益

 

 

 

 

2,104

 

163

 

2,268

その他の包括利益

 

3

3

 

3

 

2

 

5

中間包括利益合計

 

3

3

 

2,101

 

160

 

2,262

新株の発行

 

 

-

 

70

 

 

 

70

配当金

 

 

-

 

1,353

 

 

 

1,353

自己株式の取得

 

 

-

 

4,482

 

 

 

4,482

子会社の支配喪失に伴う変動

8

 

-

 

-

 

2,398

 

2,398

支配継続子会社に対する持分変動

 

0

0

 

0

 

0

 

0

持分法適用会社に対する持分変動に伴う増減

 

 

0

 

0

 

 

 

0

連結子会社の株式報酬取引

 

 

-

 

-

 

9

 

9

所有者との取引額合計

 

0

0

 

5,765

 

2,389

 

8,155

2024年9月30日残高

 

0

105

 

35,819

 

8,188

 

44,007

 

(4)【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

注記

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

 

税引前中間利益

 

4,377

 

3,489

減価償却費及び償却費

 

598

 

1,124

子会社の支配喪失に伴う利益

8

-

 

1,569

持分法による投資損益(△は益)

 

16

 

42

金融収益及び金融費用

 

48

 

359

棚卸資産の増減額(△は増加)

 

63

 

11

営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)

 

4,118

 

1,865

営業投資有価証券の増減額(△は増加)

 

127

 

-

営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少)

 

1,537

 

106

その他

 

1,548

 

1,883

小計

 

3,815

 

3,224

利息及び配当金の受取額

 

3

 

4

利息の支払額

 

20

 

97

法人所得税の支払額

 

526

 

2,702

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

3,272

 

429

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

 

有形固定資産の取得による支出

 

453

 

127

無形資産の取得による支出

 

463

 

425

連結範囲の変更を伴う子会社の取得による収入

7

-

 

420

投資有価証券の取得による支出

 

2,049

 

388

投資有価証券の売却による収入

 

277

 

-

その他

 

252

 

39

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

2,436

 

482

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

 

35

 

-

長期借入れによる収入

 

300

 

40

長期借入金の返済による支出

 

510

 

1,871

リース負債の返済による支出

 

137

 

386

新株の発行による収入

 

5

 

70

配当金の支払額

11

721

 

1,350

自己株式の取得による支出

 

-

 

4,485

その他

 

-

 

2

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

1,099

 

7,981

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

 

264

 

8,034

現金及び現金同等物の期首残高

 

22,968

 

38,403

現金及び現金同等物に係る換算差額

 

47

 

3

連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額

8

-

 

4,068

売却目的保有に分類される処分グループに係る資産に含まれる現金及び現金同等物の増減額

 

-

 

405

現金及び現金同等物の中間期末残高

 

22,751

 

25,891

 

【要約中間連結財務諸表注記】

1.報告企業

 株式会社チェンジホールディングス(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(https://www.changeholdings.co.jp/)で開示しております。当社の要約中間連結財務諸表は、2024年9月30日を期末日とし、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)並びに当社の関連会社により構成されております。

 当社グループの事業内容は、注記「6.セグメント情報」に記載しております。

 

2.作成の基礎

(1)IFRSに準拠している旨

 当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

 要約中間連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

 本要約中間連結財務諸表は、2024年11月13日に代表取締役兼執行役員社長福留大士及び取締役兼執行役員CFO山田裕によって承認されております。

 

(2)測定の基礎

 当社グループの要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

 

(3)機能通貨及び表示通貨

 当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

 

 

3.重要性のある会計方針

 要約中間連結財務諸表において適用する重要性のある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

 なお、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

 

4.重要な会計上の見積り及び判断

 IFRSに準拠した要約中間連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

 見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

 経営者が行った要約中間連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

 

5.事業の季節性

 当社グループでは、ふるさと納税のプラットフォームビジネスの運営を行っており10月から12月に寄付申込が集中するため、通常、下半期の売上収益が上半期の売上収益と比較して大きくなる傾向にあります。

 

6.セグメント情報

(1)報告セグメントの概要

 当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しています。報告セグメントの決定にあたっては事業セグメントの集約を行っておりません。

 当社グループでは、サービスの性質により分類されたセグメントから構成されており「NEW-ITトランスフォーメーション事業」及び「パブリテック事業」の2つを報告セグメントとしています。

 「NEW-ITトランスフォーメーション事業」は新しいテクノロジー及びデジタル人材育成を通して日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性と付加価値を向上させるソリューションの提供及びインターネットセキュリティに係るサービス提供を行っております。「パブリテック事業」はふるさと納税のプラットフォームビジネス及び官公庁向けのソリューションの提供を行っております。

 なお、2023年4月14日開催の当社取締役会におきまして、「投資事業」の廃止及び報告セグメントの変更等について決議しております。

 

(2)報告セグメントに関する情報

 当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は、以下のとおりであります。

 報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

 なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

 

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

連結

 

NEW-IT

トランス

フォーメー

ション事業

投資事業

パブリテック

事業

売上収益

 

 

 

 

 

 

外部収益

2,957

127

11,572

14,657

-

14,657

セグメント間収益

9

-

-

9

9

-

合計

2,967

127

11,572

14,667

9

14,657

セグメント利益(注)2

711

126

5,192

6,030

1,700

4,329

金融収益

-

-

-

-

-

76

金融費用

-

-

-

-

-

28

税引前中間利益

-

-

-

-

-

4,377

(注)1.セグメント利益の調整額△1,700百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,700百万円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

2.セグメント利益は、要約中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

連結

 

NEW-IT

トランス

フォーメー

ション事業

パブリテック

事業

売上収益

 

 

 

 

 

外部収益

8,826

7,685

16,512

-

16,512

セグメント間収益

257

26

284

284

-

合計

9,083

7,712

16,796

284

16,512

セグメント利益(注)2

3,212

3,139

6,351

2,503

3,848

金融収益

-

-

-

-

4

金融費用

-

-

-

-

363

税引前中間利益

-

-

-

-

3,489

(注)1.セグメント利益の調整額△2,503百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,503百万円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

2.セグメント利益は、要約中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

7.企業結合

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

 重要な企業結合は発生していません。

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

(企業結合に係る暫定的な処理の確定)

 当社は、2023年10月11日付で取得したイー・ガーディアン株式会社に関し、前連結会計年度において株式取得に係る取得価額の当該取得対価に関連する資産及び負債への配分が完了していないため、無形資産及びのれんは暫定的な金額で報告しておりましたが、当中間期連結会計期間に配分が完了しております。取得対価、取得日における取得資産及び引受負債、のれんは以下のとおりであります。

 

金額

支払対価の公正価値(現金)

16,157

取得資産及び引受負債の公正価値

 

現金及び現金同等物

8,956

その他の流動資産

1,616

非流動資産

8,954

流動負債

△2,007

非流動負債

△2,527

取得資産及引受負債の公正価値(純額)

14,993

非支配持分

7,691

のれん

8,856

 当中間連結会計期間において、取得対価の配分が確定したことにより、のれんの金額は2,433百万円減少し、非支配持分は2,362百万円増加しております。これは、無形資産及び繰延税金負債がそれぞれ6,907百万円及び2,111百万円増加したことによるものであります。

 なお、前連結会計年度末数値は、上記配分額の見直しを反映した金額であります。

 

(東光コンピュータ・サービス株式会社の取得)

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

 被取得企業の名称  東光コンピュータ・サービス株式会社

    事業の内容  業務ソフトウェア・システム開発、導入サポート及び機器販売、Web制作

②企業結合を行った主な理由

 当社が有する1,700以上の自治体顧客基盤や事業開発力に、東光コンピュータ・サービス株式会社が有する秋田県内、東北地方に根差した信頼と顧客基盤を活かし、中長期的な企業価値向上の実現、またカーボンクレジット領域での新規事業開発を通し、持続可能な日本、地方創生への寄与を目的としております。

 

③取得日

 2024年9月20日

 

④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法

 現金を対価とする株式の取得

 

⑤結合後企業の名称

 結合後企業の名称に変更はありません。

 

 

⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率

14.5%

企業結合日に取得した議決権比率

85.5%

取得後の議決権比率

100.0%

 

 

(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

 

(単位:百万円)

 

金額

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における公正価値

58

支払対価の公正価値(現金)

341

取得資産及び引受負債の公正価値

 

現金及び現金同等物

761

その他の流動資産

1,719

非流動資産

216

流動負債

△ 1,196

非流動負債

△ 1,133

取得資産及引受負債の公正価値(純額)

367

非支配持分

-

のれん

32

 取得した資産及び引き受けた負債については、当中間連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。

 当該企業結合に係る取得関連費用は0百万円であり、すべて要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

 当該企業結合により生じたのれんは、パブリテック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として東光コンピュータ・サービス株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

 なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいるものはありません。

 

(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

 

(単位:百万円)

 

金額

取得により支出した現金及び現金同等物

341

取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物

△ 761

子会社の取得による収入

420

 

(4)業績に与える影響

 取得日から当中間連結会計期間末までに東光コンピュータ・サービス株式会社から生じた売上収益及び中間利益に関して当社グループの要約中間連結損益計算書に与える影響は軽微です。

 なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、要約中間連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。

 

8.支配の喪失

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

 重要な支配の喪失は発生していません。

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

(1)支配喪失の概要

 株式会社ディジタルグロースアカデミアは、2024年4月1日にKDDI株式会社所有の種類株式について普通株式への転換がされたことで、KDDI株式会社が有する議決権比率が50.01%となったことにより、株式会社ディジタルグロースアカデミア及びその子会社であるロゴスウェア株式会社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となりました。

 

(2)支配の喪失を伴う資産および負債

 

(単位:百万円)

 

金額

現金及び現金同等物

4,068

その他の流動資産

270

非流動資産

2,232

資産合計

6,571

流動負債

△444

非流動負債

△1,453

負債合計

△1,897

(注)支配喪失時における株式会社ディジタルグロースアカデミア及びロゴスウェア株式会社に対する非支配持分は2,398百万円です。

 

(3)子会社の支配喪失に伴う損益

 支配の喪失に伴い認識した利益は1,569百万円であり、要約中間連結損益計算書上「子会社の支配喪失に伴う利益」として、NEW-ITセグメントに計上しております。これは支配喪失日現在の公正価値で再評価したことによるものです。

 

(4)支配喪失に伴う現金及び現金同等物の変動

 

(単位:百万円)

 

金額

現金による受取対価(注)

-

連結除外した子会社における現金及び現金同等物

△ 4,068

連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額

△ 4,068

(注)本支配の喪失は、KDDI株式会社による種類株式の普通株式への転換によるもののため、支配の喪失として受け取った現金及び現金同等物はありません。

 

9.売却目的で保有する資産

売却目的保有に分類される処分グループ

 当社の子会社である株式会社トラストバンク(以下トラストバンク)が保有するエネルギー事業及び特別目的会社9社の株式について、会社分割により新規に設立する子会社TBエネルギー株式会社(以下TBエネルギー)に譲渡し、TBエネルギー株式を相鉄ホールディングス株式会社(以下相鉄ホールディングス)への譲渡に関する株式譲渡契約を、2024年3月28日に相鉄ホールディングスと締結しました。

 譲渡は当初2024年9月を予定しておりましたが、実際の譲渡は2024年10月となりました。

 これに伴い、当中間連結会計末において引き続き、トラストバンクにおけるエネルギー事業及び特別目的会社9社の資産及び負債を売却目的保有に分類される処分グループに分類しております。売却目的保有に分類される処分グループが帰属する報告セグメントは、「パブリテック」です。

 

 

10.資本及びその他の資本項目

自己株式

 自己株式数及び残高の増減は以下のとおりであります。

 

株式数(株)

金額(百万円)

  2023年 3月 31日

623,335

1,405

期中増減

-

-

  2024年 3月 31日

623,335

1,405

期中増減(注)

3,650,080

4,476

  2024年 9月 30日

4,273,415

5,882

(注)当中間連結会計期間の期中増減の主な要因は、2024年5月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものです。

 

11.配当金

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

 配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

1株当たり配当額

基準日

効力発生日

(百万円)

(円)

2023年6月27日

定時株主総会

普通株式

723

10.0

2023年3月31日

2023年6月28日

(注) 1株当たり配当額には創業20周年記念配当3円が含まれています。

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

1株当たり配当額

基準日

効力発生日

(百万円)

(円)

2024年6月26日

定時株主総会

普通株式

1,353

18.7

2024年3月31日

2024年6月27日

(注) 1株当たり配当額には特別配当6.7円が含まれています。

 

12.売上収益

 収益認識の時期による収益の分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

(単位:百万円)

 

 

報告セグメント

NEW-ITトランス

フォーメーション

事業

投資事業

パブリテック事業

合計

収益認識の時期

 

 

 

 

一時点で移転される財又はサービス

1,517

-

10,273

11,790

一定期間にわたり移転するサービス

1,440

-

1,298

2,739

合計

2,957

-

11,572

14,529

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

(単位:百万円)

 

 

報告セグメント

NEW-ITトランス

フォーメーション

事業

パブリテック事業

合計

収益認識の時期

 

 

 

一時点で移転される財又はサービス

7,055

6,184

13,239

一定期間にわたり移転するサービス

1,770

1,501

3,272

合計

8,826

7,685

16,512

 

(NEW-ITトランスフォーメーション事業)

 NEW-ITトランスフォーメーション事業は新しいテクノロジー及びデジタル人材育成を通じて生産性と付加価値を向上させるサービスの提供並びにインターネットセキュリティに係るサービスの提供が含まれます。プロジェクト毎のソリューション提供業務等は、顧客に提供するサービス等の性質を考慮した結果、原価の発生がプロジェクトの進捗度を適切に表すと判断したため、発生したコスト等に基づいたインプット法に基づいて履行義務の充足に向けての進捗度を測定し収益を認識しております。

 製品販売又はデジタル人材育成支援業務等及びインターネットセキュリティに係るサービス提供は、財又はサービスの提供を顧客が検収した時点で履行義務が充足したと判断しており、同時点で収益を認識しております。

 なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

 

(投資事業)

 投資事業はIPOの準備期間に入ったIT企業や引き続き高い成長が見込まれる上場企業への投資であり、保有する営業投資有価証券の公正価値の事後的な変動による損益は、IFRS第9号に基づき「営業投資有価証券に関する収益」として純額で計上しております。

 なお、2023年4月14日開催の当社取締役会におきまして、「投資事業」の廃止及び報告セグメントの変更等について決議しております。

 

(パブリテック事業)

 パブリテック事業は、ふるさと納税のプラットフォームビジネス等の運営及び自治体向けDXサービスの提供を行っております。

 ふるさと納税プラットフォーム業務の履行義務はプラットフォームのサービスを完了した時点で充足したと判断しており、主として顧客への寄付納付時点で収益を認識しております。また、自治体向けサービスプラットフォームの履行義務は利用者の利用期間を通じて充足したと判断しており、時の経過に応じて収益を認識しております。

 プロジェクト毎のソリューション提供業務等は、顧客に提供するサービス等の性質を考慮した結果、原価の発生がプロジェクトの進捗度を適切に表すと判断したため、発生したコスト等に基づいたインプット法に基づいて履行義務の充足に向けての進捗度を測定し収益を認識しております。

 なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

 

13.1株当たり利益

 基本的1株当たり中間利益及び希薄化後1株当たり中間利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

親会社の所有者に帰属する中間利益(百万円)

3,131

2,104

希薄化後1株当たり中間利益の計算に使用する中間利益(百万円)

3,131

2,104

加重平均普通株式数(千株)

72,354

70,567

普通株式増加数

 

 

新株予約権(千株)

1,240

685

希薄化後の加重平均普通株式数(千株)

73,594

71,252

基本的1株当たり中間利益(円)

43.28

29.82

希薄化後1株当たり中間利益(円)

42.55

29.53

 

 

14.金融商品

 公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。

 

レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格(無調整)

レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

 

① 公正価値の算定方法

 金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産、営業債務及びその他の債務、その他の金融負債、その他の流動負債)

 短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 

(その他の金融資産、その他の金融負債)

 活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該取引相場価格を使用して測定しております。

 活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できない場合において、直近の独立した第三者間取引やファイナンス価格の情報が利用可能な場合、公正価値は当該直近の取引価格に基づいて評価しております。なお、直近の取引価格について、取引発生後一定期間は有効であるものと仮定しております。

 これらの直近の取引情報が利用できない場合の企業価値評価には、マーケット・アプローチ、コスト・アプローチ、又はインカム・アプローチ等を用いています。

 投資事業有限責任組合等への出資は、組合財産の公正価値を測定しており、当該公正価値に対する持分相当額を公正価値としております。

 デリバティブは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又は金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。

 

(社債、借入金)

 短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 社債及び長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 社債、長期借入金のうち固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 

(非支配持分に付与されたプット・オプション負債)

 非支配持分に係る売建プット・オプション負債は、将来キャッシュ・フローを割り引く方法により、公正価値を見積っております。なお、公正価値は帳簿価額に近似しております。

 

 

② 償却原価で測定される金融商品

 償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

 なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、次表に含めておりません。

(単位:百万円)

 

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

帳簿価額

公正価値

帳簿価額

公正価値

償却原価で測定する金融負債

 

 

 

 

長期借入金

22,827

22,884

21,022

21,087

社債

111

112

114

115

合計

22,939

22,996

21,136

21,202

(注) 長期借入金、社債の公正価値はレベル2に分類しております。

 

③ 公正価値で測定される金融商品

 公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度(2024年3月31日)

(単位:百万円)

 

 

レベル1

レベル2

レベル3

合計

資産:

 

 

 

 

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

その他の金融資産

 

 

 

 

株式

1,105

-

405

1,511

投資事業有限責任組合等への出資

-

180

932

1,113

デリバティブ

-

0

-

0

その他

-

-

0

0

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

その他の金融資産

 

 

 

 

株式等

-

-

1,763

1,763

合計

1,105

180

3,101

4,388

 

 

当中間連結会計期間(2024年9月30日)

(単位:百万円)

 

 

レベル1

レベル2

レベル3

合計

資産:

 

 

 

 

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

その他の金融資産

 

 

 

 

株式

901

-

405

1,307

投資事業有限責任組合等への出資

-

202

1,263

1,466

その他

-

-

0

0

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

その他の金融資産

 

 

 

 

株式等

-

-

1,725

1,725

合計

901

202

3,394

4,498

負債:

 

 

 

 

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

 

 

 

 

その他の金融負債

 

 

 

 

デリバティブ

-

1

-

1

合計

-

1

-

1

 公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。各年度において、公正価値レベル1とレベル2の間の重要な振替は行われておりません。

 

④ 評価プロセス

 レベル3に分類した金融商品については、当社グループで定めた公正価値測定の評価方針及び手続に従い、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。

 また、公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。

 

⑤ レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

 レベル3に分類された金融商品の期首から期末までの変動は以下のとおりであります。

(単位:百万円)

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

期首残高

1,507

3,101

利得及び損失合計

△78

△36

純損益(注)1

△78

△36

購入

1,948

387

その他(注)2

-

△58

期末残高

3,377

3,394

報告期間末に保有している資産について純損益に計上された当期の未実現損益の変動(注)1

△78

△36

(注)1.純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約中間連結損益計算書の「営業投資有価証券に関する収益」及び「金融収益(損失の場合は金融費用)」に含まれております。

(注)2.当中間連結会計期間における「その他」は、東光コンピュータ・サービス株式会社が連結子会社となったことに伴い、認識を中止したことによるものであります。詳細は、注記「7.企業結合」をご参照ください。

 

 

15.後発事象

(ストックオプションとしての新株予約権の発行)

 当社は、2024年9月24日開催の取締役会において、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年10月25日に発行いたしました。

 

ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

 中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

 なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行決議日現在の発行済株式総数の3.93%に相当します。 しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

 

新株予約権の発行要領

1.新株予約権の数

29,050個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,905,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

2.新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2024年9月20日の東京証券取引所における当社株価の終値1,291円/株、株価変動性61.52%、配当利回り1.12%、無リスク利子率0.89%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,291円/株、割当日から権利行使可能期間の満了までの期間9.9年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

3.新株予約権の内容

(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。当該調整による調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,291円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。当該調整による調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

 

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。当該調整による調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の末日)の翌日以降(基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降)、これを適用する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年9月25日から2034年9月24日までとする。

(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、下記(a)及び(b)でそれぞれ定められる条件を達成した場合、付与された本新株予約権のうち、下記(a)及び(b)でそれぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(a) 2027年3月期から2028年3月期のいずれかの事業年度において当社の連結税引前利益が18,000百万円を超過した場合

行使可能割合:50%

(b) 2027年3月期から2028年3月期のいずれかの事業年度において当社の連結税引前利益が23,000百万円を超過した場合

行使可能割合:100%

なお、上記(a)及び(b)における連結税引前利益の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書の数値を参照するものとする。ただし、決算期の変更、適用される会計基準の変更または当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は、合理的な範囲内で当該影響を排除するために適切な調整を行うことができるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2026年3月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員の地位を有していなければ、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.新株予約権の割当日

 2024年10月25日

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該本新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.(4)に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記3.(6)に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

 2024年10月25日

9.申込期日

 2024年10月17日

 

10.新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役     4名   15,500個

当社従業員     23名    8,300個

当社関係会社取締役 18名    4,200個

当社関係会社従業員 13名    1,050個

2【その他】

 該当事項はありません。