【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
(注) 1 セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,179百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等です。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
2 セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
前連結会計年度の末日に比して、当中間連結会計期間の国内セグメントの金額が著しく変動しております。その主な理由は、「第2 事業の状況」に記載のとおり、国内セグメントの主要顧客が官公庁であることから納品および収益計上が年度末に集中し、その営業債権の多くが中間連結会計期間に回収されることから「受取手形、売掛金及び契約資産」が減少したことによります。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(注) 1 セグメント損失(△)の調整額△2,515百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等です。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
2 セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
前連結会計年度の末日に比して、当中間連結会計期間の国内セグメントの金額が著しく変動しております。その主な理由は、「第2 事業の状況」に記載のとおり、国内セグメントの主要顧客が官公庁であることから納品および収益計上が年度末に集中し、その営業債権の多くが中間連結会計期間に回収されることから「受取手形、売掛金及び契約資産」が減少したことによります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり中間純損失(△)および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当社は、2024年9月5日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)であるセコム株式会社(以下「セコム」という。)、及び伊藤忠商事株式会社がその発行済株式の全てを所有するISフロンティアパートナーズ株式会社(以下「ISフロンティアパートナーズ」といい、ISフロンティアパートナーズ及びセコムを総称して「公開買付者ら」という。)による当社の普通株式(以下「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記取締役会決議は、公開買付者らが本公開買付け及び当社の非公開化後においてセコム及びISフロンティアパートナーズが有する当社株式に係る議決権の比率をそれぞれ75%及び25%とするための一連の取引(以下「本取引」という。)により当社の株主を公開買付者らのみとすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
公開買付者らによる本公開買付けは2024年10月22日をもって終了し、当社株式3,310,480株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2024年10月28日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対するISフロンティアパートナーズの議決権所有割合が10%以上となるため、ISフロンティアパートナーズは当社の主要株主に該当することになりました。
詳細については、2024年10月23日公表の「当社親会社であるセコム株式会社、及び伊藤忠商事株式会社が出資するISフロンティアパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果及び主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
(株式併合)
2024年11月11日開催の取締役会において、2024年12月12日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を招集すること、本臨時株主総会に「株式併合の件」を付議することを決議いたしました。
なお、当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は、2024年12月12日から2025年1月6日まで整理銘柄に指定された後、2025年1月7日をもって上場廃止となる予定です。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者らは、当社株式の全て(ただし、公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者らからの要請を受け、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者らのみとするために、下記「2 株式併合の要旨」の「(2) 株式併合の内容」の「② 併合比率」に記載のとおり、当社株式3,599,247株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」という。)を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。なお、本株式併合により、セコム以外の株主の皆様の所有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
普通株式
当社株式について、3,599,247株を1株に併合いたします。
14,396,984株
(注)当社は、2024年11月11日開催の取締役会決議により、2025年1月8日付で自己株式21,037株を消却することを決定しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
14,396,988株
(注)当社は、2024年11月11日開催の取締役会決議により、2025年1月8日付で自己株式21,037株を消却することを決定しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
4株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
16株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、セコム以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者らのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2025年1月7日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てISフロンティアパートナーズに売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合の効力発生日前日である2025年1月8日の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である2,140円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間および当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。
(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
2024年5月9日開催の取締役会において、2024年3月31日の株主名簿に記載または記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
(1) 配当金の総額 719百万円
(2) 1株当たりの金額 50円00銭
(3) 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2024年6月24日