1.中間連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2024年3月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年9月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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製品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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建物及び構築物(純額) |
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その他 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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その他(純額) |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2024年3月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年9月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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繰延税金負債 |
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株式給付引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失(△) |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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為替差益 |
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助成金収入 |
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開発負担金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払手数料 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失(△) |
△ |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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減損損失 |
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公開買付関連費用 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
△ |
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中間純損失(△) |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失(△) |
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△ |
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親会社株主に帰属する中間純損失(△) |
△ |
△ |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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中間純損失(△) |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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中間包括利益 |
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△ |
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(内訳) |
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親会社株主に係る中間包括利益 |
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△ |
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非支配株主に係る中間包括利益 |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
△ |
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減価償却費 |
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減損損失 |
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公開買付関連費用 |
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貸倒引当金の増減額(△は減少) |
△ |
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賞与引当金の増減額(△は減少) |
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△ |
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株式給付引当金の増減額(△は減少) |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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為替差損益(△は益) |
△ |
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助成金収入 |
△ |
△ |
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開発負担金収入 |
△ |
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固定資産除却損 |
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売上債権の増減額(△は増加) |
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棚卸資産の増減額(△は増加) |
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△ |
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仕入債務の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
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その他 |
△ |
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小計 |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額又は還付額(△は支払) |
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助成金の受取額 |
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公開買付関連費用の支払額 |
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△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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定期預金の純増減額(△は増加) |
△ |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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敷金及び保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
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敷金及び保証金の回収による収入 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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ファイナンス・リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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株式の発行による収入 |
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自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
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配当金の支払額 |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
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現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
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△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の中間期末残高 |
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(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社の従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入し、従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1)取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の評価および当社の業績に応じたポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、当社が予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
(2)本信託に残存する自社の株式
本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末30,618千円、29,300株、当中間連結会計期間末30,305千円、29,000株であります。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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役員報酬 |
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給料及び手当 |
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賞与引当金繰入額 |
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退職給付費用 |
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株式給付引当金繰入額 |
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減価償却費 |
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研究開発費 |
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旅費及び交通費 |
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※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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現金及び預金 |
2,699,955千円 |
2,663,452千円 |
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預入期間が3ヶ月を超える定期預金 |
△65,375 |
△66,576 |
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現金及び現金同等物 |
2,634,579 |
2,596,876 |
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.配当金支払額
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(決議) |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2023年6月22日 定時株主総会 |
普通株式 |
49,131 |
8.00 |
2023年3月31日 |
2023年6月23日 |
利益剰余金 |
(注)2023年6月22日定時株主総会の決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金236千円が含まれております。
2.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年5月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式132,000株の取得を行いました。また、譲渡制限付株式報酬として2023年8月7日を期日とする自己株式の処分(13,050株)を行いました。
これらの結果、当中間連結会計期間において自己株式が82,407千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が372,157千円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
配当金支払額
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(決議) |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2024年6月26日 定時株主総会 |
普通株式 |
59,448 |
10.00 |
2024年3月31日 |
2024年6月27日 |
利益剰余金 |
(注)1.2024年6月26日定時株主総会の決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金293千円が含まれております。
2.2024年6月26日定時株主総会の決議による1株当たり配当額には、創業20周年記念配当2.00円が含まれております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの主たる地域別、収益認識の時期別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
(単位:千円)
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画像処理検査装置事業 |
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地域別 |
|
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日本 |
886,005 |
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アジア |
548,083 |
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その他 |
19,804 |
|
合計 |
1,453,893 |
|
収益認識の時期 |
|
|
一時点で移転される財 |
1,453,893 |
|
一定期間にわたり移転されるサービス |
- |
|
合計 |
1,453,893 |
(注)1.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
2.国又は地域は、地理的近接度により区分しております。
3.本邦以外の区分に属する地域の主な内訳は次のとおりであります。
アジア・・・中国、韓国、台湾、シンガポール、マレーシア、タイ、ベトナム、フィリピン
その他・・・米国
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(単位:千円)
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|
画像処理検査装置事業 |
|
地域別 |
|
|
日本 |
835,865 |
|
アジア |
867,515 |
|
その他 |
205 |
|
合計 |
1,703,586 |
|
収益認識の時期 |
|
|
一時点で移転される財 |
1,655,586 |
|
一定期間にわたり移転されるサービス |
48,000 |
|
合計 |
1,703,586 |
(注)1.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
2.国又は地域は、地理的近接度により区分しております。
3.本邦以外の区分に属する地域の主な内訳は次のとおりであります。
アジア・・・中国、韓国、台湾、マレーシア、タイ、ベトナム、フィリピン
その他・・・マルタ
1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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|
前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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1株当たり中間純損失 |
6円10銭 |
19円59銭 |
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(算定上の基礎) |
|
|
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親会社株主に帰属する中間純損失(千円) |
37,054 |
115,957 |
|
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(千円) |
37,054 |
115,957 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
6,079,225 |
5,918,391 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
2.「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式を、「1株当たり中間純損失」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前中間連結会計期間29,536株、当中間連結会計期間29,013株)。
(三菱電機株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて)
三菱電機株式会社(以下「三菱電機」といいます。)は2024年8月9日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び2016年11月14日開催の当社臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(行使期間は2018年11月15日から2026年11月14日まで)(以下、「本新株予約権」といい、当社株式と本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年10月10日をもって、三菱電機が所有する当社の議決権の合計数の当社の総株主の議決権の数に対する割合(以下「議決権所有割合」といいます。(注))が92.65%となり、当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項が規定する特別支配株主となっております。
(注)「議決権所有割合」は、当社第1四半期決算短信に記載された2024年6月30日現在の当社株式の発行済株式総数(6,448,800株)に2024年6月30日現在の本新株予約権23個の目的となる当社株式の数(18,400株)を加算した株式数(6,467,200株)から、当社決算短信に記載された2024年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(503,928株。なお、自己株式数は、同日現在の当社の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する当社株式(29,300株)は含まない株式数です。以下同じです。)を控除した株式数(5,963,272株)に係る議決権の数(59,632個)を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
三菱電機は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社が2024年8月8日に公表いたしました「三菱電機株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、三菱電機が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を三菱電機の完全子会社とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主(但し、三菱電機及び当社を除きます。)の全員に対し、その所有する当社株式の全部を三菱電機に売り渡すことの請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)を行うことを2024年10月17日付で決定いたしました。
当社は、2024年10月17日付で三菱電機より本株式売渡請求に係る通知を受領し、当社取締役会は、同日付で、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することになり、2024年10月17日から2024年11月18日まで整理銘柄に指定された後、同年11月19日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。
なお、本公開買付けの対象とされていた本新株予約権については、本公開買付けの公開買付期間中に、その全てが行使されているため、本株式売渡請求の対象とされていません。
1.特別支配株主の概要
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(1) |
名称 |
三菱電機株式会社 |
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(2) |
所在地 |
東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 |
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(3) |
代表者の役職・氏名 |
執行役社長 漆間 啓 |
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(4) |
事業内容 |
インフラ、インダストリー・モビリティ、ライフ、ビジネス・プラットフォーム、セミコンダクター・デバイス等の製品の開発、生産、販売、サービス |
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(5) |
資本金 |
175,820百万円 |
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(6) |
設立年月日 |
1921年1月15日 |
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(7) |
大株主及び持株比率 (2024年3月31日現在) |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
16.15% |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
5.30% |
||
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
5.20% |
||
|
明治安田生命保険相互会社 |
3.92% |
||
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
2.49% |
||
|
JP MORGAN CHASE BANK 380055 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
2.34% |
||
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三菱電機グループ社員持株会 |
2.16% |
||
|
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
2.03% |
||
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
1.85% |
||
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日本生命保険相互会社 |
1.74% |
||
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(8) |
当社と公開買付者の関係 |
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資本関係 |
三菱電機は、2024年10月17日現在、当社株式5,525,002株(議決権所有割合:92.65%)を保有しております。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
当社と三菱電機は、2023年11月30日付で開発業務委託契約書を締結し現在に至っております。当該契約において、三菱電機は、当社に対し、開発を委託しております。当該契約に基づき、三菱電機は、当社に対して、委託費用を支払っておりますが、当該費用は、三菱電機の売上高に占める割合としては僅少です。 |
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関連当事者への該当状況 |
三菱電機は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。 |
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2.本株式売渡請求の日程
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売渡請求日 |
2024年10月17日(木曜日) |
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当社取締役会決議日 |
2024年10月17日(木曜日) |
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売買最終日 |
2024年11月18日(月曜日) |
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上場廃止日 |
2024年11月19日(火曜日) |
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取得日 |
2024年11月21日(木曜日) |
3.売渡対価
普通株式1株につき 1,100円
該当事項はありません。