第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

2,673,799

2,663,452

受取手形及び売掛金

959,717

783,483

製品

278,957

416,482

原材料及び貯蔵品

271,698

296,717

その他

66,683

86,052

貸倒引当金

85

143

流動資産合計

4,250,771

4,246,045

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

36,450

36,690

減価償却累計額

35,560

36,100

建物及び構築物(純額)

889

590

その他

470,807

483,526

減価償却累計額

425,805

438,081

その他(純額)

45,002

45,445

有形固定資産合計

45,891

46,035

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

142,998

145,859

無形固定資産合計

142,998

145,859

投資その他の資産

 

 

繰延税金資産

58

53

その他

98,051

98,619

投資その他の資産合計

98,109

98,673

固定資産合計

286,999

290,568

資産合計

4,537,770

4,536,613

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

264,374

252,461

短期借入金

200,000

200,000

1年内返済予定の長期借入金

133,324

133,324

未払法人税等

10,554

33,416

賞与引当金

78,000

75,000

その他

235,346

283,972

流動負債合計

921,599

978,173

固定負債

 

 

長期借入金

193,899

177,237

繰延税金負債

54,249

75,618

株式給付引当金

30,027

30,764

資産除去債務

24,417

24,510

その他

11,687

6,121

固定負債合計

314,281

314,251

負債合計

1,235,880

1,292,425

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

494,165

495,895

資本剰余金

564,799

566,528

利益剰余金

2,312,772

2,137,366

自己株式

428,423

428,205

株主資本合計

2,943,314

2,771,585

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

215,143

322,837

その他の包括利益累計額合計

215,143

322,837

非支配株主持分

143,431

149,764

純資産合計

3,301,889

3,244,188

負債純資産合計

4,537,770

4,536,613

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

売上高

1,453,893

1,703,586

売上原価

618,628

682,204

売上総利益

835,265

1,021,381

販売費及び一般管理費

989,071

933,296

営業利益又は営業損失(△)

153,806

88,085

営業外収益

 

 

受取利息

5,588

3,149

為替差益

4,540

3,984

助成金収入

8,752

570

開発負担金収入

72,000

その他

543

413

営業外収益合計

91,425

8,118

営業外費用

 

 

支払利息

1,810

2,760

支払手数料

1,435

1,731

その他

0

営業外費用合計

3,246

4,492

経常利益又は経常損失(△)

65,627

91,710

特別損失

 

 

固定資産除却損

106

減損損失

13,739

公開買付関連費用

144,863

特別損失合計

106

158,602

税金等調整前中間純損失(△)

65,733

66,892

法人税、住民税及び事業税

12,459

30,084

法人税等調整額

42,302

21,346

法人税等合計

29,843

51,430

中間純損失(△)

35,890

118,322

非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失(△)

1,164

2,364

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

37,054

115,957

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

    

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

中間純損失(△)

35,890

118,322

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

75,256

116,392

その他の包括利益合計

75,256

116,392

中間包括利益

39,365

1,930

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

24,557

8,263

非支配株主に係る中間包括利益

14,807

6,332

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

    

(単位:千円)

    

 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純損失(△)

65,733

66,892

減価償却費

86,417

60,668

減損損失

13,739

公開買付関連費用

144,863

貸倒引当金の増減額(△は減少)

31

46

賞与引当金の増減額(△は減少)

2,000

3,000

株式給付引当金の増減額(△は減少)

1,670

737

受取利息及び受取配当金

5,588

3,149

支払利息

1,810

2,760

為替差損益(△は益)

1,853

4,819

助成金収入

8,752

570

開発負担金収入

72,000

固定資産除却損

106

売上債権の増減額(△は増加)

385,703

200,800

棚卸資産の増減額(△は増加)

90,305

141,565

仕入債務の増減額(△は減少)

22,468

24,078

その他

26,398

5,075

小計

365,187

194,255

利息及び配当金の受取額

5,588

3,145

利息の支払額

1,428

2,634

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

8,499

3,777

助成金の受取額

8,752

570

公開買付関連費用の支払額

144,863

営業活動によるキャッシュ・フロー

386,599

54,249

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

定期預金の純増減額(△は増加)

600

1,229

有形固定資産の取得による支出

21,224

14,742

無形固定資産の取得による支出

47,649

57,311

敷金及び保証金の差入による支出

926

222

敷金及び保証金の回収による収入

11,266

235

投資活動によるキャッシュ・フロー

59,133

70,811

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

ファイナンス・リース債務の返済による支出

7,318

4,860

長期借入金の返済による支出

11,664

16,662

株式の発行による収入

1,504

3,459

自己株式の取得による支出

93,604

95

配当金の支払額

49,066

59,338

財務活動によるキャッシュ・フロー

160,148

77,497

現金及び現金同等物に係る換算差額

65,512

84,851

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

232,829

9,207

現金及び現金同等物の期首残高

2,401,749

2,606,083

現金及び現金同等物の中間期末残高

2,634,579

2,596,876

 

【注記事項】

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

 当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社の従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入し、従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

 

(1)取引の概要

 本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

 当社は、従業員に対し個人の評価および当社の業績に応じたポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、当社が予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 

(2)本信託に残存する自社の株式

 本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末30,618千円、29,300株、当中間連結会計期間末30,305千円、29,000株であります。

 

 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

  至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

  至 2024年9月30日)

役員報酬

59,438千円

56,996千円

給料及び手当

285,565

314,113

賞与引当金繰入額

54,389

55,904

退職給付費用

12,124

12,287

株式給付引当金繰入額

1,670

737

減価償却費

37,057

14,749

研究開発費

102,088

98,262

旅費及び交通費

70,841

65,550

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

至  2024年9月30日)

現金及び預金

2,699,955千円

2,663,452千円

預入期間が3ヶ月を超える定期預金

△65,375

△66,576

現金及び現金同等物

2,634,579

2,596,876

 

 

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

1.配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年6月22日

定時株主総会

普通株式

49,131

8.00

2023年3月31日

2023年6月23日

利益剰余金

(注)2023年6月22日定時株主総会の決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金236千円が含まれております。

 

2.株主資本の金額の著しい変動

 当社は、2023年5月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式132,000株の取得を行いました。また、譲渡制限付株式報酬として2023年8月7日を期日とする自己株式の処分(13,050株)を行いました。

 これらの結果、当中間連結会計期間において自己株式が82,407千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が372,157千円となっております。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年6月26日

定時株主総会

普通株式

59,448

10.00

2024年3月31日

2024年6月27日

利益剰余金

(注)1.2024年6月26日定時株主総会の決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金293千円が含まれております。

2.2024年6月26日定時株主総会の決議による1株当たり配当額には、創業20周年記念配当2.00円が含まれております。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

当社グループは、画像処理検査装置事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

当社グループは、画像処理検査装置事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの主たる地域別、収益認識の時期別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

(単位:千円)

 

画像処理検査装置事業

地域別

 

  日本

886,005

  アジア

548,083

  その他

19,804

合計

1,453,893

収益認識の時期

 

  一時点で移転される財

1,453,893

  一定期間にわたり移転されるサービス

合計

1,453,893

(注)1.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

2.国又は地域は、地理的近接度により区分しております。

3.本邦以外の区分に属する地域の主な内訳は次のとおりであります。

アジア・・・中国、韓国、台湾、シンガポール、マレーシア、タイ、ベトナム、フィリピン

その他・・・米国

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

(単位:千円)

 

画像処理検査装置事業

地域別

 

  日本

835,865

  アジア

867,515

  その他

205

合計

1,703,586

収益認識の時期

 

  一時点で移転される財

1,655,586

  一定期間にわたり移転されるサービス

48,000

合計

1,703,586

(注)1.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

2.国又は地域は、地理的近接度により区分しております。

3.本邦以外の区分に属する地域の主な内訳は次のとおりであります。

アジア・・・中国、韓国、台湾、マレーシア、タイ、ベトナム、フィリピン

その他・・・マルタ

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

1株当たり中間純損失

6円10銭

19円59銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純損失(千円)

37,054

115,957

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(千円)

37,054

115,957

普通株式の期中平均株式数(株)

6,079,225

5,918,391

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)1.潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

2.「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式を、「1株当たり中間純損失」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前中間連結会計期間29,536株、当中間連結会計期間29,013株)。

 

 

(重要な後発事象)

(三菱電機株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて)

三菱電機株式会社(以下「三菱電機」といいます。)は2024年8月9日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び2016年11月14日開催の当社臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(行使期間は2018年11月15日から2026年11月14日まで)(以下、「本新株予約権」といい、当社株式と本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年10月10日をもって、三菱電機が所有する当社の議決権の合計数の当社の総株主の議決権の数に対する割合(以下「議決権所有割合」といいます。(注))が92.65%となり、当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項が規定する特別支配株主となっております。

(注)「議決権所有割合」は、当社第1四半期決算短信に記載された2024年6月30日現在の当社株式の発行済株式総数(6,448,800株)に2024年6月30日現在の本新株予約権23個の目的となる当社株式の数(18,400株)を加算した株式数(6,467,200株)から、当社決算短信に記載された2024年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(503,928株。なお、自己株式数は、同日現在の当社の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する当社株式(29,300株)は含まない株式数です。以下同じです。)を控除した株式数(5,963,272株)に係る議決権の数(59,632個)を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。

 

三菱電機は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社が2024年8月8日に公表いたしました「三菱電機株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、三菱電機が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を三菱電機の完全子会社とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主(但し、三菱電機及び当社を除きます。)の全員に対し、その所有する当社株式の全部を三菱電機に売り渡すことの請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)を行うことを2024年10月17日付で決定いたしました。

 

当社は、2024年10月17日付で三菱電機より本株式売渡請求に係る通知を受領し、当社取締役会は、同日付で、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することになり、2024年10月17日から2024年11月18日まで整理銘柄に指定された後、同年11月19日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。

なお、本公開買付けの対象とされていた本新株予約権については、本公開買付けの公開買付期間中に、その全てが行使されているため、本株式売渡請求の対象とされていません。

 

1.特別支配株主の概要

(1)

名称

三菱電機株式会社

(2)

所在地

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

(3)

代表者の役職・氏名

執行役社長 漆間 啓

(4)

事業内容

インフラ、インダストリー・モビリティ、ライフ、ビジネス・プラットフォーム、セミコンダクター・デバイス等の製品の開発、生産、販売、サービス

(5)

資本金

175,820百万円

(6)

設立年月日

1921年1月15日

(7)

大株主及び持株比率

(2024年3月31日現在)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

16.15%

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

5.30%

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

5.20%

明治安田生命保険相互会社

3.92%

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

2.49%

JP MORGAN CHASE BANK 380055

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

2.34%

三菱電機グループ社員持株会

2.16%

JP MORGAN CHASE BANK 385632

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

2.03%

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1.85%

日本生命保険相互会社

1.74%

(8)

当社と公開買付者の関係

 

 

資本関係

三菱電機は、2024年10月17日現在、当社株式5,525,002株(議決権所有割合:92.65%)を保有しております。

 

人的関係

該当事項はありません。

 

取引関係

当社と三菱電機は、2023年11月30日付で開発業務委託契約書を締結し現在に至っております。当該契約において、三菱電機は、当社に対し、開発を委託しております。当該契約に基づき、三菱電機は、当社に対して、委託費用を支払っておりますが、当該費用は、三菱電機の売上高に占める割合としては僅少です。

 

関連当事者への該当状況

三菱電機は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。

 

2.本株式売渡請求の日程

売渡請求日

2024年10月17日(木曜日)

当社取締役会決議日

2024年10月17日(木曜日)

売買最終日

2024年11月18日(月曜日)

上場廃止日

2024年11月19日(火曜日)

取得日

2024年11月21日(木曜日)

 

3.売渡対価

普通株式1株につき 1,100円

 

2【その他】

該当事項はありません。