1 保証債務
(1) 下記会社等の銀行借入等に対し、次の保証を行っています。
① 非連結子会社・関連会社
保証残高は、他社との共同保証による実質他社負担額も含めて記載しています。( )内の金額は実質他社負担額です。
② 上記会社以外
保証残高は、他社との共同保証による実質他社負担額も含めて記載しています。( )内の金額は実質他社負担額です。
(2) 住宅ローン利用による「ヘーベルハウス™」等の購入者のために金融機関に対し保証を行っています。
保証残高は前連結会計年度が35,359百万円(うち、実質他社負担額131百万円)、当中間連結会計期間が34,545百万円(うち、実質他社負担額74百万円)です。
※2 中間連結会計期間末日満期手形
期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しています。
なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しています。
※3 当社グループは、ナイロン原料を安定的に調達するため、原料メーカーとの間で長期購入契約を締結しています。当該契約に則りその一部について前渡金を支払っています。
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目の金額は、次のとおりです。
※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1 配当金支払額
(注) 配当金の総額には、取締役等向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金32百万円が含まれています。
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
(注) 配当金の総額には、取締役等向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金30百万円が含まれています。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1 配当金支払額
(注) 配当金の総額には、取締役等向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金30百万円が含まれています。
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
(注) 配当金の総額には、取締役等向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金28百万円が含まれています。
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラントエンジニアリング、環境エンジニアリング、各種リサーチ・情報提供事業及び人材派遣・紹介事業等を含んでいます。
2 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位:百万円)
(注) 全社費用等の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社収益、基礎研究費及びグループ会社の経営モニタリング費用等です。
3 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
2022年10月31日(米国東部時間)に行われたFocus Plumbing LLC、Focus Framing, Door & Trim LLC、Focus Electric LLC、Focus Concrete, LLC及びFocus Fire Protection LLCとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っていましたが、第1四半期連結会計期間に確定しています。これにより、「住宅」セグメントにおけるのれんの金額が減少しています。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
(注) 1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラントエンジニアリング、環境エンジニアリング、各種リサーチ・情報提供事業及び人材派遣・紹介事業等を含んでいます。
2 当中間連結会計期間において、2024年9月9日付(スウェーデン時間)でスウェーデンの製薬企業であるCalliditas Therapeutics ABの買収を完了したこと等に伴い、前連結会計年度末に比べて「ヘルスケア」セグメントのセグメント資産が156,246百万円増加しています。
2 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位:百万円)
(注) 全社費用等の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社収益、基礎研究費及びグループ会社の経営モニタリング費用等です。
3 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「マテリアル」セグメントにおいて、生産設備の統廃合に伴い、3,542百万円の減損損失を計上しています。なお、中間連結損益計算書においては、特別損失の「事業構造改善費用」に含めて表示しています。
(のれんの金額の重要な変動)
「住宅」セグメントにおいて、2024年8月29日付(米国東部時間)でODC Construction, LLCの買収を完了しました。当該事象によるのれんの増加額は、当中間連結会計期間において32,893百万円です。なお、のれんの金額は当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
「ヘルスケア」セグメントにおいて、2024年9月9日付(スウェーデン時間)でスウェーデンの製薬企業であるCalliditas Therapeutics ABの買収を完了しました。当該事象によるのれんの増加額は、当中間連結会計期間において169,550百万円です。なお、のれんの金額は当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 米国ODC Construction, LLCの持分の取得について
当社の連結子会社である旭化成ホームズ㈱(以下、「旭化成ホームズ」)は、旭化成ホームズの米国子会社を通じて、住宅の建築工事を請負うサブコントラクター、ODC Construction, LLC(本社:米国フロリダ州、CEO:Tony Hartsgrove、以下「ODC社」)の持分100%を取得する契約を2024年8月6日(米国東部時間)に締結し、2024年8月29日(米国東部時間)に当該持分の取得を完了しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ODC Construction, LLC
事業の内容 米国フロリダ州の住宅建築における躯体施工、基礎施工等
② 企業結合を行った主な理由
旭化成ホームズは、国内事業の強化とともに、今後の成長を担う事業として「北米・豪州住宅」を掲げており、旭化成グループの『中期経営計画 2024 ~Be a Trailblazer~』においても、グループの次なる成長を牽引する事業である10のGrowth Gear“GG10”の一つに位置付けています。
北米住宅事業のホールディングカンパニーであるSynergos Companies LLC(以下、「Synergos」)グループは、建築部材を手掛けるErickson Framing Operations LLCやFocus Companies LLC、基礎・電気・空調設備工事を行うAustin Companies LLC、そして配管工事を行うBrewer Companies LLCといった建築工程の中核となるサブコントラクターを統合し、アリゾナ州・ネバダ州を中心に、建築工程の管理手法を強みに施工の効率化や品質向上を推進しています。
労働力不足や長い工事期間、建築費の上昇により建築現場の合理化とコスト削減のニーズが高まる中、これらに応えることによってSynergosの業績は堅調に推移しており、新たなエリア拡大の機会を検討してきました。
今回のODC社の買収を機に、フロリダ州に事業を拡大します。フロリダ州の新築住宅許可件数は全米50州中第2位(2023年)で、今後も堅調な住宅需要が想定されます。
ODC社は躯体やコンクリート基礎工事を手掛ける、フロリダ州最大のサブコントラクターの一つです。同社は旭化成ホームズが今回事業を拡大するフロリダ州に強力な事業基盤を有するほか、施工管理システムの運用など効率的な事業モデルを追求しています。今後は互いの知見・ノウハウを相互活用することによってシナジーを創出し、一層の施工の効率化と品質向上を目指します。
③ 企業結合日
2024年8月29日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
ODC Construction, LLC
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による、現金を対価とした持分の取得であるため。
(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年8月30日から2024年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(注) 持分取得後における価格調整が完了しておらず、現時点では取得原価は確定していません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
33,426百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
2 スウェーデン製薬企業Calliditas Therapeutics ABの株式の取得について
当社は、スウェーデンの製薬企業である Calliditas Therapeutics AB(本社:スウェーデン ストックホルム、CEO:Renée Aguiar-Lucander、以下、「Calliditas社」)に対し、Calliditas社を買収すること(以下、「本買収」)を目的に、当社による株式公開買付(以下、「本公開買付」)を行うことを決議し、2024年9月2日(スウェーデン時間)を持って本公開買付けを完了しました。また、当社が今後スウェーデン法に従って実施するスクイーズアウト手続きにより、Calliditas社は当社の100%連結子会社になる予定です。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Calliditas Therapeutics AB
事業の内容 医薬・医療関連製品の研究開発、製造、販売及び付随する事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は本買収を通じて、Calliditas社が保有する事業資産や人財の活用によってポテンシャルを最大限に活かし、グローバルスペシャリティファーマとしての進化を加速できると考えております。当社は、本買収により以下の実現を目指します。
• 米国での腎疾患及び自己免疫疾患における販売体制の拡充により、米国市場でのプレゼンスを確立する
• 欧州でのプレゼンスを確立し、初期には研究開発活動に専念する
• グローバルスペシャリティファーマとしてのプラットフォームを活用し、新たな医薬品や開発パイプラインの導入機会を拡充する
③ 企業結合日
2024年9月9日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
Calliditas Therapeutics AB
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
取得後の議決権比率 98.38%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による、現金を対価とした株式取得であるため。
(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当中間連結会計期間末としているため、被取得企業の業績は含めていません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(注) 当社が今後スウェーデン法に従って実施するスクイーズアウト手続きにより追加取得を行うことから、現時点では取得原価は確定していません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
169,550百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(追加情報)
1 連結子会社による優先出資受入れ及び自己株式の取得並びに株式譲渡による血液浄化事業のアイエーホールディングス株式会社への譲渡
当社は、2024年9月18日の取締役会の決議において、当社の完全子会社であり、透析・アフェレシス等の事業等(以下、「血液浄化事業」)を行う旭化成メディカル㈱(以下「旭化成メディカル」)が、インテグラル株式会社(代表取締役パートナー:山本 礼二郎、本社:東京都千代田区)が設立し、その関連会社が運営するファンド(以下、インテグラル株式会社とあわせて「インテグラル」)が保有予定の特別目的会社であるアイエーホールディングス株式会社(以下、出資会社)による出資を受けること、及び当社が保有する旭化成メディカルの株式を譲渡することについて決議し、出資会社と合意しました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
アイエーホールディングス株式会社
② 分離した事業の内容
• ダイアライザー(人工腎臓)及び関連商品の開発・製造・販売
• 血液浄化(アフェレシス)商品の開発・製造・販売
③ 事業分離を行った主な理由
血液浄化事業は、透析・アフェレシス関連製品の開発・製造・販売において50年の歴史を持ち、日本国内、海外のユーザーより高い評価を受ける製品群を供給しています。高付加価値製品として、透析領域においてビタミンEを固定化したダイアライザーや、アフェレシス領域において難病治療に使用される血漿交換療法用のデバイス、そのほかにも、患者の自己血由来の自己フィブリン糊を自動調製するクリオシールシステム等を提供しています。加えて、血液浄化事業で培った豊富な経験とノウハウを生かし、集中治療領域において患者さまや医療従事者の方々に多様な価値を提供する製品・サービスにも近年新たに事業を展開しています。当社では、本事業の継続的な成長のために選択し得る戦略的オプションを幅広く検討してきましたが、インテグラルより本事業の成長に対する強い意志に基づいた積極的な投資の提案があり、新たなパートナーのもとで、独立し、専業化したうえで、よりいっそう成長投資を強化していくことが本事業にとって重要であると判断しました。
④ 事業分離日
2025年4月1日(予定)
⑤ その他取引の概要に関する事項
Ⅰ 当社の完全子会社として、旭化成ライフサイエンス㈱(以下「旭化成ライフサイエンス」)を設立します。
Ⅱ 旭化成メディカルのバイオプロセス事業等を吸収分割(以下「本吸収分割」)により旭化成ライフサイエンスに承継します。
Ⅲ 本吸収分割の効力の発生を条件として、インテグラルは、出資会社を通じて旭化成メディカルに優先株式による出資を行い、当社は、2025年4月1日に保有する旭化成メディカル株式の80%を旭化成メディカルによる自己株式取得及び必要に応じた出資会社との相対取引により譲渡し、旭化成メディカル株式の保有割合を当社20%、出資会社80%とします。また、2027年4月頃をめどに残余の株式20%の譲渡を実施し、出資会社の株式保有割合を100%とします(出資会社の指定する者と共同での保有割合を100%とする場合を含む)。
(2) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ヘルスケア
2 連結子会社による単独新設分割及び新設会社株式の譲渡による診断薬事業などの長瀬産業への譲渡
当社の連結子会社である旭化成ファーマ㈱(以下「旭化成ファーマ」)は、診断薬事業、大仁医薬工場及び大仁統括センターを長瀬産業株式会社(本社:東京都千代田区、社長:上島 宏之、以下「長瀬産業」)へ譲渡すること(以下「本件譲渡」)等を内容とした最終契約を2024年9月24日付で締結しました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
長瀬産業株式会社
② 分離した事業の内容
• 診断薬及び診断薬用酵素の製造、開発及び販売に関するすべての事業
• 大仁医薬工場(診断薬用酵素原料、及び「ブレディニン®」等の医薬品の原薬製造工場)
• 大仁統括センター(主に、診断薬事業及び大仁医薬工場を含む大仁地区全体のインフラ管理組織)
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループでは、ヘルスケア領域において、医療機器などを扱うクリティカルケア事業の成長、医薬事業の継続的な拡大、バイオプロセス事業の発展による利益成長を目指しています。これらの大きな成長機会には継続的な集中投資が必要であり、将来の優先順位を決定するためにポートフォリオの見直しを行っています。その中で、旭化成ファーマは、診断薬事業(以下、「当該事業」)とのシナジーが発揮できる他社への譲渡、いわゆるベストオーナーの観点も含めた検討を慎重に行ってきました。その結果、当該事業は旭化成グループの傘下ではなく、バイオ関連事業の領域において高いプレゼンスや技術力を持ち、積極的な成長投資が可能な長瀬産業の傘下で事業を運営することが最も適切であり、当該事業の成長を最大化できるとの結論に至りました。
④ 事業分離日
2025年7月1日(予定)
⑤ その他取引の概要に関する事項
2025年7月1日(予定)を効力発生日として、本件譲渡に関する権利義務、及び大仁地区の土地と施設を、会社分割(新設分割)により旭化成ファーマが今後設立予定の子会社に承継させ、同日付で旭化成ファーマより長瀬産業に対しその全株式を譲渡します。
(2) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ヘルスケア
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
(単位:百万円)
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラントエンジニアリング、環境エンジニアリング、各種リサーチ・情報提供事業及び人材派遣・紹介事業等を含んでいます。
2 顧客との契約から生じる収益には、貸手のリースから生じる収益等の源泉から認識した収益も含めて開示しています。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(単位:百万円)
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラントエンジニアリング、環境エンジニアリング、各種リサーチ・情報提供事業及び人材派遣・紹介事業等を含んでいます。
2 「住宅」セグメントにて、貸手のリースから生じる収益等の源泉から認識した収益69,937百万円を含めています。
1株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
(注) 1 潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。
2 取締役等向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式は、1株当たり中間純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含まれています(前中間連結会計期間1,728千株、当中間連結会計期間1,625千株)。
1 自己株式の取得
当社は、2024年11月1日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第37条の規定に基づき、自己株式を取得することについて決議しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由 株主還元の充実及び資本効率向上を図るため
(2) 取得する株式の種類 当社普通株式
(3) 取得する株式の総数 3,500万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 2.52%)
(4) 株式の取得価額の総額 300億円(上限)
(5) 取得期間 2024年11月5日から2025年2月28日まで
(6) 取得方法 ・東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付
・自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付
2 自己株式の消却
当社は、2024年11月1日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことについて決議しました。
(1) 消却する株式の種類 当社普通株式
(2) 消却する株式の数 上記「1 自己株式の取得」により取得した自己株式の全数
(3) 消却予定日 2025年3月14日