第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

82,000株

完全議決権株式であり、株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式

単元株式数 100株

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中期業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2020年6月23日開催の第124回定時株主総会において、対象取締役に対し、事後交付型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入すること、具体的にはリストリクテッド・ストック・ユニット(以下、「RSU」といいます。)及びパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」といいます。)とすることにつき、また、2024年6月21日開催の第128回定時株主総会において、本制度の一部改定を行うことにつき、ご承認をいただいております。また、同様の方針の下、2022年3月期から当社グループの上級管理職である従業員等(以下、「対象従業員」)に対しても本制度を拡大し、RSUを付与しております。本募集は、本制度に基づき、2024年11月1日開催の取締役会決議により行われるものであります。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、2022年3月期に付与したRSUが権利確定することに伴い、割当予定先である対象従業員(退職者を含みます。以下、「割当対象者」といいます。)29名に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものであります。なお、RSU付与時に当社の上級管理職である従業員または当社子会社の役員であった監査役および執行役員も割当対象者としております。本制度の概要等につきましては、以下のとおりであります。

<本制度の内容>

(1)RSUの概要

本制度に基づき付与されるRSUは、中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの3年間(または3年以上で当社取締役会が定める期間。以下、「対象期間」といいます。)の継続勤務を条件に、事前に定める当社普通株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権(以下、「金銭報酬債権」といいます。)及び当該株式の交付に伴い生じる納税資金確保のための金銭(以下、「納税目的金銭」といい、金銭報酬債権と合わせて「金銭報酬債権等の総額」といいます。)を、対象期間終了後に報酬として支給する継続勤務発行型株式報酬であります。各対象従業員は、金銭報酬債権を現物出資の方法で給付することにより当社普通株式の交付を受けるものとし、この場合の払込金額は、当該株式の発行または処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)(以下、「交付時株価」といいます。)を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象従業員に特に有利な金額とならない範囲で当該取締役会において決定した額といたします。

(2)交付株式数及び支給金額並びに金銭報酬債権等の総額の算定方法

各対象従業員に交付する当社普通株式の数及び支給する納税目的金銭の額は、以下の計算式に基づき算定いたします。

(ⅰ)各対象従業員に交付する当社普通株式の数

基準株式ユニット数(※1)×50%

計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り上げます。

(ⅱ)各対象従業員に支給する納税目的金銭の額

(基準株式ユニット数(※1)-上記(ⅰ)で算定された当社普通株式の数)×交付時株価

計算の結果生じる1円未満の端数は、1円単位に切り上げます。

各対象従業員に支給する金銭報酬債権等の総額は、以下の計算式に基づき算定いたします。

金銭報酬債権等の総額=上記(ⅰ)×交付時株価+上記(ⅱ)

※1 基準株式ユニット数=基準金額(当社取締役会において決定)÷付与時株価(付与日の前日を起算日とする前1か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額)

(3)交付要件

本制度においては、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、対象従業員に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。当社普通株式の交付は、当社による株式発行または自己株式処分の方法により行われ、対象従業員のうち実際の交付対象者及び当該株式発行または自己株式処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会において決定いたします。

① 対象期間中に対象従業員が継続してその地位であったか、または当社もくしは当社子会社の役員または執行役員のいずれかの地位であったこと

② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件

2.本募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

82,000株

151,085,000

一般募集

計(総発行株式)

82,000株

151,085,000

 (注)1.本制度に基づき、当社普通株式を割当対象者に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、割当対象者に対して2022年3月期に付与された事後交付型株式報酬(RSU)として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額

内容

当社の監査役:1名(※1)

3,000株

5,527,500円

2022年3月期に付与したRSU

当社の執行役員:3名(※1)

8,000株

14,740,000円

2022年3月期に付与したRSU

当社の上級管理職である従業員:14名(※2)

39,000株

71,857,500円

2022年3月期に付与したRSU

当社子会社の役員及び上級管理職である従業員:11名(※2)

32,000株

58,960,000円

2022年3月期に付与したRSU

 ※1 当社の上級管理職である従業員または当社子会社の役員であった時に付与されたものであります。

 ※2 退任者、退職者を含みます。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,842.5

100株

2024年11月29日~

2024年12月2日

2024年12月3日

 (注)1.本制度に基づき、当社普通株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

4.本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対して2022年3月期に付与されたRSUとして支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

TDK株式会社 人財本部 国内人財開発統括部

東京都中央区日本橋二丁目5番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

100,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。

3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度第128期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 2024年6月21日 関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度第129期(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 2024年11月13日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年6月25日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

TDK株式会社 本店

(東京都中央区日本橋二丁目5番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。