(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前年同中間期の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
(追加情報)
(キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動)
キリンホールディングス株式会社(以下、「公開買付者」という。)が2024年6月17日から実施しておりました当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)および本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)が2024年9月11日をもって終了し、本公開買付けの結果、2024年9月19日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の親会社及びその他の関係会社の異動が生じることとなりました。
本公開買付けの結果と親会社及びその他の関係会社の異動については、下記のとおりであります。
(注)「本新株予約権」とは、下記①乃至⑭の新株予約権を総称していいます。
① 2007年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2007年第5回新株予約権(行使期間は2007年12月4日から2037年12月3日まで)
② 2008年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2008年第6回新株予約権(行使期間は2008年12月2日から2038年12月1日まで)
③ 2009年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2009年第7回新株予約権(行使期間は2009年12月2日から2039年12月1日まで)
④ 2010年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2010年第8回新株予約権(行使期間は2010年12月2日から2040年12月1日まで)
⑤ 2011年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2011年第10回新株予約権(行使期間は2011年12月2日から2041年12月1日まで)
⑥ 2012年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2012年第12回新株予約権(行使期間は2012年12月4日から2042年12月3日まで)
⑦ 2013年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2013年第13回新株予約権(行使期間は2013年12月3日から2043年12月2日まで)
⑧ 2014年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2014年第15回新株予約権(行使期間は2014年12月2日から2044年12月1日まで)
⑨ 2015年10月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2015年第16回新株予約権(行使期間は2015年12月2日から2045年12月1日まで)
⑩ 2016年10月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年第17回新株予約権(行使期間は2016年12月2日から2046年12月1日まで)
⑪ 2017年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年第18回新株予約権(行使期間は2017年12月2日から2047年12月1日まで)
⑫ 2018年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年第19回新株予約権(行使期間は2018年12月4日から2048年12月3日まで)
⑬ 2019年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年第20回新株予約権(行使期間は2019年12月3日から2049年12月2日まで)
⑭ 2020年11月4日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2020年第21回新株予約権(行使期間は2020年12月2日から2050年12月1日まで)
1.本公開買付けの結果について
当社は、2024年9月12日、公開買付者より公表された「株式会社ファンケル株券等(証券コード:4921)に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下、「応募株券等」という。)の総数(51,946,863株)が買付予定数の下限(41,117,700株)以上となったため、応募株券等の全部の買付け等を行うこととなった旨の報告を受けました。
2.親会社及びその他の関係会社の異動について
(1) 異動年月日
2024年9月19日(本公開買付けの決済の開始日)
(2) 異動が生じた経緯
上記「1.本公開買付けの結果について」に記載のとおりであります。
この結果、本公開買付けの決済が行われ、2024年9月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が過半数となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
(3) 公開買付者の概要
(注1) 「所有割合」とは、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数130,353,200株に、2024年9月30日現在残存する本新株予約権2,397個(注2)の目的となる当社株式数421,800株を加算した株式数から、2024年9月30日現在の当社が所有する自己株式数9,191,436株(同日現在において役員報酬BIP信託が保有する当社株式数182,834株を含みません。)を控除した株式数121,583,564株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注2) 2024年9月30日現在残存する本新株予約権2,397個の内訳は以下のとおりです。
(4) 異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(注)「議決権所有割合」は、2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数130,353,200株に、2024年3月31日現在残存する本新株予約権2,475個の目的となる当社株式数432,400株を加算した株式数から、2024年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(ただし、同日現在において役員報酬BIP信託が保有する当社株式数196,034株を含みません。)9,187,029株を控除した株式数121,598,571株に係る議決権の数1,215,985個を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
(6) 今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株券等51,946,863株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式(ただし、公開買付者及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、当社が2024年6月14日に公表した「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(2024年7月29日付で公表いたしました「(変更)「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」、2024年8月6日付で公表いたしました「(変更)「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」及び2024年8月28日付で公表いたしました「(変更)「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含みます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続により、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しています。
※1 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
※2 国庫補助金等の受入による圧縮記帳額は次のとおりであり、中間連結貸借対照表計上額および連結貸借対照表計上額はこの額を控除しております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1 配当金支払額
(注) 2023年5月9日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金3百万円が含まれております。
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
(注) 2023年11月2日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金3百万円が含まれております。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1 配当金支払額
(注) 2024年5月8日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金3百万円が含まれております。
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
(注) 1 「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。
2 セグメント利益又は損失(△)の調整額△798百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等に係る費用であります。
3 セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
(注) 1 「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。
2 セグメント利益又は損失(△)の調整額△856百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等に係る費用であります。
3 セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
(注) 「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(注) 「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。
1株当たり中間純利益および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後1株当たり中間純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 役員報酬BIP信託が所有する当社株式を、1株当たり中間純利益および潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前中間連結会計期間において208,057株、当中間連結会計期間において194,784株であります。
(株式併合)
当社は、2024年10月24日開催の取締役会において、2024年11月29日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
なお、当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年11月29日から2024年12月17日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年12月18日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
1.株式併合を行う目的及び理由
キリンホールディングス株式会社(以下「公開買付者」という。)は、当社株式及び当社の新株予約権の全て(ただし、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2024年6月17日から2024年9月11日までの間、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行い、その結果、公開買付者は、2024年9月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式91,487,263株(所有割合:75.24%)を所有するに至りました。
上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式及び当社の新株予約権の全てを取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等も踏まえて、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者のみとするために、当社株式40,000,000株を1株に併合する株式併合(以下、「本株式併合」という。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1) 株式併合の日程
(2) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、40,000,000株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
130,353,197株
④ 効力発生前における発行済株式総数
130,353,200株
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
3株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
11株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却については、当社株式が2024年12月18日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと等を踏まえ、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前営業日である2024年12月19日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,800円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。
3.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下の通りです。
(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、本株式併合の実施により希薄化効果を有している潜在株式が存在しないこととなるため記載しておりません。
(定款の一部変更)
1.定款変更の目的
(1) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は11株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式の買増し)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(3) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなり、また本株式併合後の端数処理により、当社の株主は公開買付者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第12条(定時株主総会の基準日)及び第14条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案にかかる定款変更の効力は、本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年12月20日に発生するものといたします。
(下線は変更部分を示します。)
3.定款変更の日程
2024年12月20日(予定)
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。