第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,600,000

3,600,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月13日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

1,595,000

1,595,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

1,595,000

1,595,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年8月21日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  3名

新株予約権の数(個)※

32

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,200(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,900(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年9月20日  至  2029年9月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      4,354.89(注)3

資本組入額    2,178(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「第5回新株予約権第三者割当て契約証書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※  新株予約権の発行時(2024年9月19日)における内容を記載しております。

 

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 

2.行使価額の調整

(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。

 調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行・処分株式数

×

1株当たりの払込金額

 調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

3.発行価格は、割当日における公正な評価単価と新株予約権行使時の払込金額の合計額を記載しております。

4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7)新株予約権の譲渡制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (注)4.に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年4月26日

(注)

65,100

1,595,000

23,370

123,370

23,370

23,370

(注)有償第三者割当 発行価格718円 資本組入額359円

割当先 当社取締役3名、個人投資家4名

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

鈴木 友康

東京都千代田区

312,900

19.77

中西 裕介

愛知県名古屋市守山区

100,000

6.32

本多 基記

東京都葛飾区

92,800

5.86

小寺 弘泰

愛知県名古屋市昭和区

89,000

5.62

本多 貴美子

東京都文京区

70,000

4.42

柴田 達宏

福井県福井市

49,000

3.09

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

46,700

2.95

株式会社SBIネオトレード証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

46,100

2.91

川上 佳洋

埼玉県草加市

22,700

1.43

菅谷 常三郎

LOS ALTOS,CA 94022 USA

22,300

1.40

851,500

53.82

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

13,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,580,200

15,802

単元未満株式

普通株式

1,800

発行済株式総数

 

1,595,000

総株主の議決権

 

15,802

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式30株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ぷらっとホーム

株式会社

東京都千代田区九段北四丁目1番3号

13,000

13,000

0.81

13,000

13,000

0.81

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。