第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

160,000,000

160,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

92,614,600

92,614,600

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

92,614,600

92,614,600

 

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

第15回新株予約権

決議年月日

2024年5月13日

新株予約権の数(個)※

240,800 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 24,080,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額※

135(注)4

新株予約権の行使期間※

2024年5月13日から2025年5月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  135

資本組入額 67.5

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 

 

※ 新株予約権証券の発行時(2024年5月13日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は24,080,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第3項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金135円とする。

 

3.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後
行使価額

 

調整前
行使価額

 

×

既発行
普通株式数

交付普通株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.本新株予約権の行使期間

2024年5月13日(本新株予約権の払込完了以降)から2025年5月12日までとする。

5.その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

6.本新株予約権の取得事由

(1) 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150%を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金462円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150%を上回った場合の当該20取引日目の日)から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失するものとする。

(2) 当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。

(3) 本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的方法により行うものとする。

7.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

9.新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第4項に定める行使期間中に第10項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第11項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第10項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第11項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。

 

10.行使請求受付場所

ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部

11.払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 神田支店

12. 新株予約権の譲渡制限

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

13.その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年5月13日

(注)1

5,560,000

79,521,600

375,300

4,540,567

375,300

5,136,667

2024年5月22日

(注)2

550,000

80,071,600

49,500

4,590,067

49,500

5,186,167

2024年1月1日~

2024年6月30日

(注)3

12,543,000

92,614,600

382,372

4,972,439

382,372

5,568,539

 

(注)1.有償第三者割当

発行価格

135円

 

資本組入額

67.5円

 

割当先   株式会社YourTurn

 

2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格

180円

 

資本組入額

90円

 

割当先   当社の取締役3名

 

3.新株予約権の行使による増加であります。

4.2024年4月19日に提出致しました有価証券届出書に記載した第15回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。

 

I. 第15回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更

 

1. 変更の理由、経緯

本新株予約権の資金使途としまして、株式会社豊崎会計事務所からの借入金の返済を2024年9月に行う予定をしておりましたが、借入金の利息の支払いを減少させるべく協議しました結果、繰り上げ返済することとなり、資金支出予定時期を2024年5月に変更することになりました。

 

 

2. 変更の内容

資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。

なお、変更箇所は下線で表示しております。

 

(変更前)

 

具体的な使途

金額

支出予定時期

データセンター事業における
データセンター開発資金の一部

2,841百万円

2024年5月~2024年9月

グループ運転資金

250百万円

2024年9月~2025年1月

借入金返済資金

250百万円

2024年9月

 

 

(変更後)

 

具体的な使途

金額

支出予定時期

データセンター事業における
データセンター開発資金の一部

2,841百万円

2024年5月~2024年9月

グループ運転資金

250百万円

2024年9月~2025年1月

借入金返済資金

250百万円

2024年5月

 

(注) 1.調達予定額1,463百万円に対し実際の調達資金は1,028百万円となります。

 

 

【ご参考】第15回新株予約権

(1)割当日

2024年5月13日

(2)新株予約権の総数

240,800

(3)新株予約権の発行価額

462

(4)当該発行による潜在株式数

24,080,000

(5)行使価額

135円

(6)割当先及び割当方法

株式会社Your Turnに対する第三者割当方式

(7)発行総額

3,362百万円

(8)資金調達額

262百万円

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

水たまり投資事業組合

東京都港区東麻布2丁目26番16号

2,203,200

2.38

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

1,836,500

1.98

吉田 弘明

千葉県千葉市中央区

1,420,032

1.53

株式会社DAN

東京都渋谷区道玄坂1丁目16番6号

1,410,000

1.52

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番

1,384,800

1.5

片田 朋希

東京都杉並区

900,000

0.97

株式会社HATASE
HOLDINGS

東京都中央区日本橋2丁目1番3号

665,900

0.72

村上 拓也

東京都目黒区

600,000

0.65

株式会社ベルテックス

東京都千代田区紀尾井町4丁目1番

536,100

0.58

今泉 長男

東京都千代田区

473,500

0.51

11,430,032

12.34

 

 

(注) 2024年6月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社YourTurnが2024年5月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

株式会社YourTurn

大阪府大阪市天王寺区上本町9丁目5番14号

28,495,900

26.67

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

925,920

92,592,000

単元未満株式

普通株式

22,600

発行済株式総数

92,614,600

総株主の議決権

925,920

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が72株含まれております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

2 【役員の状況】

該当事項はありません。