当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなっておりました。また、当第1四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に 帰属する四半期純損失を計上しております。
このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。
(事業の選択と集中)
①システムイノベーション事業の強化
収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。
②データセンター事業の取り組み
当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2024年第3四半期頃に完成し、第4四半期より売上の発生を見込んでおります。
③不採算事業の譲渡又は撤退
ディベロップメント事業、エンターテインメント事業については不採算が続いていることから事業譲渡又は撤退することを検討してまいります。
(コストの見直し)
各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。
このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社グループは当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
当第1四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったピクセルゲームズ株式会社は、当社が保有する全株式の譲渡契約の締結により、連結の範囲から除外しております。
(子会社ピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正)
当社では、外部機関からの指摘を受け、当社子会社ピクセルエステート株式会社において2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する以下の疑義について、2024年7月5日に特別調査委員会を設置し調査を実施してまいりました。
本件疑義の内容
①ピクセルエステート株式会社(2024 年 6 月 1 日付けで売却済み)の取引先への前渡金(350 百万円)が当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義
②ピクセルエステート株式会社において2019 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引(計 18 件総額 1,649 百万円)について、取引実態があるかとの疑義
③当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入(350百万円)について連帯保証を行ったのではないかとの疑義(取引先会社から提出された金銭消費貸借契約書のコピーしか情報がなく、当社としては取締役会の承認は行っておらず、事実関係が不明であります。)
当該調査の結果、当社の代表取締役が関与し取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付ないし使途不明の資金支出等が存在していることが明らかとなったため、これらの訂正することと致しましました。
この訂正の結果、当四半期連結会計期間末で、上記の実質的な役員貸付と判断される支出を長期貸付金に429,000千円、使途不明の資金支出を仮払金に665,200千円計上する訂正を行いました。なお、これらの資産については、その後、返金になったものを除き、支出時に全額貸倒引当金を計上しております。
偶発債務(係争事件含む)
(債務保証)
保証債務の期末残高は、次のとおりであります。
(訴訟)
2022年2月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社(以下「PXS」という。)と株式会社RIZE(以下、「RIZE社」という。)との間には、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月5日に26百万円、2021年11月30日に35百万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。
その後、RIZE社より2023年1月17日付で法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、一方的に損害賠償請求(61百万円)の訴訟を提起されております。
当社といたしましては、当社が当該連帯保証債務を履行すべき義務はないものと考えておりますが、今後、訴状の内容を精査し、裁判で粛々と社の正当性を明らかにする所存です。
なお、現時点では当社の業績に与える影響について不明であります。
※1.棚卸資産廃棄損
前第1四半期連結累計期間(自2023年1月1日至2023年3月31日)
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自2024年1月1日至2024年3月31日)
2024年3月22日付で公表いたしました「特別損失計上に関するお知らせ」のとおり、2024年12月期第1四半期において、当社子会社のピクセルゲームズ株式会社(以下「PXG」という。)を譲渡するにあたり PXG において保有していたカジノゲーミングマシーンの在庫一式の処分費用として特別損失に棚卸資産廃棄損12,000千円を計上しております。
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
①第三者割当による新株式の発行(第三者割当増資)
当社は、2023年2月27日付で、水たまり投資事業組合から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が300,140千円、資本準備金が300,140千円増加しております。
②新株予約権の行使
当社は、2023年2月28日付けで、水たまり投資事業組合が当社第13回新株予約権の一部について権利行使しました。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が23,991千円、資本準備金が23,991千円増加しております。
ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
新株予約権の行使
2024年1月16日から2月26日までに、水たまり投資事業組合が当社第13回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ167,566千円増加しております。
2024年3月1日から3月31日までに、当社第14回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,320千円増加しております。
これらの結果、当第1四半期連結会計期間末において資本金が4,361,153千円、資本剰余金が4,565,863千円となっております。
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失の調整額△101,567千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。
2.調整額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失の調整額△89,647千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。
2.調整額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
当第1四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「データセンター事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
また、「エンターテインメント事業」については、セグメント開示情報としての重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。
なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
当社グループの主たる事業はシステムイノベーション事業、ディベロップメント事業、エンターテインメント事業であり、その他の事業を含め、グループ事業において収益及びキャッシュ・フローの性質、計上時期等に関する重要な相違はないため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(連結子会社等の異動(株式譲渡)及び債権譲渡)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社であるピクセルゲームズ株式会社(以下「PXG」という。)の全株式並びにPXGに対して当社が有する貸付債権をTRICOA.CO.LTD(以下、「TRICOA社」という。)及び海外法人1社、個人投資家1名の計3者に譲渡することを決議し、TRICOA社及び海外法人1社及び個人投資家1名と合意して当該譲渡を実行いたしました。
1.株式譲渡及び債権譲渡の理由
当社は、2022年2月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し検討してまいりました。
エンターテインメント事業においては2020年よりコロナ禍の影響により一時事業を休止せざるを得ない状況から、現時点においても人員確保が困難なことから事業復旧が難航している状態が続いておりました。業績についても赤字が続いている状況から事業譲渡することに決定いたしました。その結果、保有するPXGの発行済全株式並びに当社がPXGに対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。
当社は譲渡を実現すべく、当社代表取締役の吉田弘明が相手先を募っていましたところ、TRICOA社と海外法人1社、個人投資家1名の計3者が譲受の意向を表明いたしました。
TIRICOA社は、マレーシア、ラブアン諸島を拠点に置き、オランダ王国キュラソー島のキュラソーゲーミング協会が発行するキュラソーオンラインカジノライセンスを所有し、オンラインカジノの運営に向け準備を進めている他、ゲームコンテンツの開発、運営を行う法人であります。当社は、ゲーミングマシンのライセンスを取得したい意向を兼ねてより伺っており、今回の譲渡についての打診をしましたところPXGの取得によってオンラインカジノ向けのサービスが提供可能となり、同社が事業の強化を図ることが期待できると判断され、譲受の意向を表明されました。
また、株式の共同保有をする海外法人と個人投資家1名におかれましては、当社を通じてTRICOA社と接触し、同社がPXG取得によって期待される新たなサービス展開に期待され、協議の結果、共同保有をすることとなりました。
PXG譲渡における契約締結後、速やかに当社の役員の兼務関係を解消いたします。
2.異動する連結子会社の概要
3.株式譲渡の相手先の概要
(TRICOA社)
※海外法人1社と個人投資家1名については、相手先の意向及び当事者間の守秘義務契約により、氏名等は非公開とさせていただきます。なお、当社と株式及び債権取得の相手先との間に記載すべき資本関係、人的関係及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。
4.譲渡株式数及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数(議決権所有割合)
(2)譲渡株式数及び譲渡価額
譲渡株式数 4,550株 譲渡価額 9,100円
(3)異動後の所有株式数(議決権所有割合)
5.債権譲渡について
株式譲渡に伴い、当社がPXGに対して有する貸付債権をTRICOA社及び海外法人1社、個人投資家1名へ譲渡いたします。譲渡債権の価額は、次のとおりです。譲渡債権の価額は、当社の2023年12月31日時点における連結財務諸表上のPXGの財政状態を基準に返済能力を勘案の上、第三者機関による算定結果を参考にし、当社とTRICOA社及び海外法人1社、個人投資家1名が合意した価額で決定しました。
6.日程
(1)取締役会決議日
2024年3月22日
(2)契約締結日
2024年3月22日
(3)株式譲渡及び債権譲渡実行日
2024年4月1日
(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)
当社は、2024年4月23日開催の取締役会におきまして、下記のとおり、新株式の発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.発行の概要
※1 社外取締役を含みます。
2.発行の目的及び理由
当社は、当社の取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本新株発行は、対象取締役に対して本制度に従って譲渡制限付株式を付与することを目的に行うものです。なお、本日開催の取締役会において、本新株発行にかかる現物出資財産として、対象役員等に対して金銭報酬債権を支給することを決議しております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
(本制度の概要等)
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、当該株式の募集事項を決議する当社取締役会開催日の前営業日における東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、各対象取締役が株価に対する意識を高め、経営陣と株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに業績向上への動機付けとすること、ならびに各対象取締役の職責の範囲及び役員報酬全体に占める株式報酬の割合等を勘案し、対象取締役に金銭報酬債権合計99,000,000円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、普通株式550,000株を付与することといたしました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役3名が当社から付与された本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について発行を受けることとなります。本割当契約の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2024年5月22日(割り当てを受けた日)より3年間
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が職務執行期間(2024年3月28日開催の定時株主総会から2027年3月開催予定の定時株主総会の終結の時まで)中、継続して当社の取締役の地位にあること(以下「権利保持資格」といいます。)を条件として、譲渡制限期間満了時点をもって本割当株式の全てについて、譲渡制限を解除する。
(3)職務執行期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、2025年4月1日以後に任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合には、原則として譲渡制限期間の満了の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
権利保持資格の喪失時において保有する本割当株式の数に、対象取締役の職務執行期間に係る在職期間(月単位)を職務執行期間に係る月数(12)で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結している。また、対象役員等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく対象会社の2024年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年4月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である180円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(第三者割当により発行される新株式及び第15回新株予約権の募集)
当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により発行される株式の募集(以下、「本新株式」といいます。)及び第15回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことを決議しました。
1.第三者割当による新株式発行
(1)<本新株式の募集の概要>
(注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
(2)<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
2.第15回新株予約権の発行
(1)<本新株予約権の募集の概要>
(2)<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>