第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

120,000,000

C種優先株式

1,500

D種優先株式

4,500

120,000,000

 

(注) 当社定款に定める発行可能種類株式総数の合計は120,006,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数120,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月12日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

44,728,213

44,728,213

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

C種優先株式(当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。)

1,500

1,500

単元株式数は1株であります。

(注2)

D種優先株式(当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。)

4,500

4,500

単元株式数は1株であります。

 (注3)

44,734,213

44,734,213

 

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

  2.C種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

C種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でC種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。

 

1. 剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたC種優先株式を有する株主(以下、「C種優先株主」といいます。)又はC種優先株式の登録株式質権者(以下、「C種優先登録株式質権者」といいます。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。

 

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。

 

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下、「優先配当金」といいます。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がC種優先株式を取得した場合、当該C種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

 

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、C種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。

C種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、C種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.5%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、C種優先株式の発行日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。

 

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下、「累積未払優先配当金」といいます。)については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して配当する。

 

(6) 非参加条項

当会社は、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

 

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、C種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

 

(2) 残余財産分配額

①基本残余財産分配額

C種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本残余財産分配額」といいます。)とする。

 

②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」といいます。)が存する場合には、C種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

 

 (3) 非参加条項

 C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

 

3. 議決権

C種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

 

4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

(1) 償還請求権の内容

C種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてC種優先株式を取得することを請求(以下、「償還請求」といいます。)することができる。この場合、当会社は、C種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」といいます。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該C種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきC種優先株式は、償還請求が行われたC種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

 

(2) 償還価額

①基本償還価額

C種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下、「基本償還価額」といいます。)とする。

(基本償還価額算式)

基本償還価額=1,000,000円×(1+0.085) m+n/365

C種優先株式の発行日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。

 

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」といいます。)が存する場合には、C種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

 

(控除価額算式)

控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.085) x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。

 

(3) 償還請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

 

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

 

5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)

(1) 強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下、「強制償還日」といいます。)の到来をもって、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がC種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下、「強制償還価額」といいます。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるC種優先株式の取得を「強制償還」といいます。)。なお、C種優先株式の一部を取得するときは、取得するC種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

 

(2) 強制償還価額

①基本強制償還価額

C種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本強制償還価額」といいます。)とする。

 

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」といいます。)が存する場合には、C種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

 

6. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

(1) 転換請求権の内容

C種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がC種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をC種優先株主に対して交付することを請求(以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、C種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったC種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。

 

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がC種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、C種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

 

(算式)

C種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

=C種優先株主が取得を請求したC種優先株式の数

×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)

÷転換価額

 

②転換価額

イ 当初転換価額

当初転換価額は、206円とする。

ロ 転換価額の修正

転換価額は、2022年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日(以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。)に、転換価額修正日における時価の90%に相当する金額(以下、「修正後転換価額」といいます。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下、「下限転換価額」といいます。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」といいます。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

ハ 転換価額の調整

(a) 当会社は、C種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「転換価額調整式」といいます。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。

 

調整後転換価額

=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)

 

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」といいます。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

 

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。

 

転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。

 

(b) 転換価額調整式によりC種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予約権及びD種優先株式の発行を除く。)

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下、「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

 

(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

 

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

 

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

 

(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

 

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

 

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各C種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

(3) 転換請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

 

(4) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

 

7. 株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。C種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

 

8. 譲渡制限

  譲渡によるC種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

 

9. 優先順位

(1) 剰余金の配当

C種優先株式の優先配当金、D種優先株式の優先配当金(下記注4.1.(3)に定義する。)、C種優先株式の累積未払優先配当金、D種優先株式の累積未払優先配当金(下記注4.1.(5)に定義する。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」といいます。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位、C種優先株式の優先配当金を第2順位、D種優先株式の累積未払優先配当金を第3順位、D種優先株式の優先配当金を第4順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第5順位とする。

 

(2) 残余財産の分配

C種優先株式、D種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、C種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位、D種優先株式に係る残余財産の分配を第2順位、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第3順位とする。

 

(3) 比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

 

10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。

 

11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

C種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。

 

3.D種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

D種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でD種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。

 

1. 剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたD種優先株式を有する株主(以下、「D種優先株主」といいます。)又はD種優先株式の登録株式質権者(以下、「D種優先登録株式質権者」といいます。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。

 

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。

 

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、D種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下、「優先配当金」といいます。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がD種優先株式を取得した場合、当該D種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

 

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、D種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。

D種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、D種優先株式の1株当たりの払込金額に年率2.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、D種優先株式の発行日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。

 

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下、「累積未払優先配当金」といいます。)については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して配当する。

 

(6) 非参加条項

当会社は、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

 

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、D種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

 

(2) 残余財産分配額

D種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額とする。

 

(3) 非参加条項

D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

 

3. 議決権

D種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

 

4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

(1) 償還請求権の内容

D種優先株主は、D種優先株式の発行日から8年経過後かつC種優先株式の発行済株式(当会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてD種優先株式を取得することを請求(以下、「償還請求」といいます。)することができる。この場合、当会社は、D種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」といます。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該D種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきD種優先株式は、償還請求が行われたD種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

 

(2) 償還価額

D種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下、「基本償還価額」といいます。)とする。

 

(基本償還価額算式)

基本償還価額=1,000,000円+累積未払優先配当金+経過優先配当金相当額

「累積未払優先配当金」とは、償還請求日における累積未払優先配当金の額とする。

「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日(但し、償還請求日が2022年3月末日に終了する事業年度に属する場合、D種優先株式の発行日)(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間の実日数にD種優先配当金の額を乗じた金額を365(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366)で除して得られる額をいう。但し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

 

(3) 償還請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

 

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

 

5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)

(1) 強制償還の内容

当会社は、C種優先株式の発行済株式(当会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下、「強制償還日」といいます。)の到来をもって、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がD種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下、「強制償還価額」といいます。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるD種優先株式の取得を「強制償還」といいます。)。なお、D種優先株式の一部を取得するときは、取得するD種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

 

(2) 強制償還価額

D種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額とする。

 

6. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

(1) 転換請求権の内容

D種優先株主は、D種優先株式の発行日から1年経過後いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がD種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をD種優先株主に対して交付することを請求(以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、D種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったD種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。

 

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がD種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、D種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

 

(算式)

D種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

=D種優先株主が取得を請求したD種優先株式の数

×上記4.(2)に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「転換請求日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額

÷転換価額

 

②転換価額

イ 当初転換価額

当初転換価額は、206円とする。

ロ 転換価額の修正

転換価額は、2022年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日(以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。)に、転換価額修正日における時価の90%に相当する金額(以下、「修正後転換価額」といいます。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が、当初転換価額の150%(以下、「上限転換価額」といいます。)を上回るときは、修正後転換価額は上限転換価額とし、当初転換価額の75%(以下、「下限転換価額」といいます。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」といいます。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

ハ 転換価額の調整

(a) 当会社は、D種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「転換価額調整式」といいます。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。

 

調整後転換価額

=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」といいます。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

 

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。

 

転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。

 

(b) 転換価額調整式によりD種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予約権及びC種優先株式の発行を除く。)

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下、「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

 

(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

 

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

 

(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

 

(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

 

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

 

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各D種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

(3) 転換請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

 

(4) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

 

7. 株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、D種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。D種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

 

8. 譲渡制限

譲渡によるD種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

 

9. 優先順位

(1) 剰余金の配当

C種優先株式の優先配当金、D種優先株式の優先配当金、C種優先株式の累積未払優先配当金、D種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」といいます。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、C種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位、C種優先株式の優先配当金を第2順位、D種優先株式の累積未払優先配当金を第3順位、D種優先株式の優先配当金を第4順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第5順位とする。

 

(2) 残余財産の分配

C種優先株式、D種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、C種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位、D種優先株式に係る残余財産の分配を第2順位、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第3順位とする。

 

(3) 比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

 

10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。

 

11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

D種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。

 

4.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りです。

1. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

 

2. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(C種優先株式及びD種優先株式)に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

① C種優先株式の所有者であるRKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合(以下、「本C種優先株主」といいます。)は、2021年3月26日付で当社との間で締結した株式投資契約書において、以下の内容等について合意しています。

(a) 本C種優先株主による、普通株式を対価とする取得請求権の行使の制限

自己に対する金銭による剰余金の配当が2事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から6ヶ月経過した場合、2028年9月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。

(b) 本C種優先株主による、金銭を対価とする取得請求権の行使の制限

2028年3月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたC種優先株式に係る基準価額、D種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び中間期末日における連結純資産額がC種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年3月期以降において2期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ(有利子負債の合計額/(経常損益+減価償却費(のれん償却費を含みます。)))の数値が一定値を超えた場合等に限り金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。

(c) 当社による、金銭を対価とする取得条項に基づきC種優先株式を取得する権利の行使の制限

C種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができないこと。

D種優先株式に表示された権利の行使に関する事項について、当社とD種優先株式の所有者である株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行、ドイツ銀行東京支店(以下、個別に又は総称して「本D種優先株主」といいます。)との間での取決めはありません。

 

3. 当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

 

4. 当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

 

5. その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

5.株式の種類ごとに単元株式数及び議決権の有無に差異がある旨及びその理由

当社は、C種優先株式及びD種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、C種優先株式及びD種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、C種優先株式及びD種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。また、当社普通株式の単元株式数は100株ですが、C種優先株式及びD種優先株式の単元株式数は1株です。これは、C種優先株式及びD種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためです。

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使状況は以下のとおりです。

 

第26回新株予約権

 

中間会計期間

2024年4月1日から

2024年9月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

1,000

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

100,000

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

129.0

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

12

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

16,500

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

1,650,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

148.4

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

244

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年6月27日(注1)

44,197

△116

100

△116

25

2024年7月9日(注2)

100

44,297

106

31

2024年8月21日(注3)

430

44,728

106

31

 

(注) 1.2024年6月27日開催の株主総会決議に基づき、2024年6月27日付けで会社法第447条1項及び第448条1項の規定に基づき、資本金116百万円、資本準備金116百万円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えております。

2.行使価額修正条項付第26回新株予約権の行使による普通株式の増加であります。

    3.D種の種類株主による普通株式への転換請求に基づき、普通株式数が合計で430,531株増加しており、発行済株式総数は、44,728,213株となっております。

 

 

(5) 【大株主の状況】

所有株式数別

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

アサヒビール㈱

東京都墨田区吾妻橋1-23-1

3,192

7.14

横川 端

東京都港区

2,205

4.93

横川 竟

東京都目黒区

2,029

4.54

横川 紀夫

東京都渋谷区

1,973

4.41

㈱W&E

東京都武蔵野市吉祥寺南町3-21-10

858

1.92

日本マスタートラスト信託銀行㈱
(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

666

1.49

大関㈱

兵庫県西宮市今津出在家町4-9

615

1.38

㈱ウェルカム

東京都渋谷区神宮前2-4-11

600

1.34

実井 俊介

岐阜県可児市

600

1.34

㈱SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

556

1.24

13,298

29.73

 

 

 

所有議決権数別

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権数に対する
所有議決権数
の割合(%)

アサヒビール㈱

東京都墨田区吾妻橋1-23-1

31,920

7.14

横川 端

東京都港区

22,056

4.93

横川 竟

東京都目黒区

20,299

4.54

横川 紀夫

東京都渋谷区

19,734

4.41

㈱W&E

京都武蔵野市吉祥寺南町3-21-10

8,585

1.92

日本マスタートラスト信託銀行㈱
(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

6,669

1.49

大関㈱

兵庫県西宮市今津出在家町4-9

6,150

1.38

㈱ウェルカム

東京都渋谷区神宮前2-4-11

6,000

1.34

実井 俊介

岐阜県可児市

6,000

1.34

㈱SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

5,568

1.25

132,981

29.74

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

C種優先株式

1,500

 

 

D種優先株式

4,500

 

C種優先株式及びD種優先株式の内容は、「1 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の注記に記載しております。

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

44,716,100

 

447,161

単元未満株式

普通株式

9,613

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

44,734,213

総株主の議決権

447,161

 

(注) 1. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権25個)含まれております。

 2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式30株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

㈱ヴィア・ホールディングス

東京都新宿区早稲田鶴巻町519

2,500

2,500

0.01

2,500

2,500

0.01

 

 

2 【役員の状況】

 該当事項はありません。