第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

406,000株

(注)2

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2024年5月23日開催の取締役会決議によります。

2.本有価証券届出書提出日における予定株数のため、変更となる可能性がございます。

3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

4.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

406,000株

(注)2

2,176,972,000

(注)3

一般募集

計(総発行株式)

406,000株

(注)2

2,176,972,000

(注)3

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.上記発行数及び発行価額の総額は、後記第3の1(1)「(本自己株式処分の仕組み)」に記載のとおり、本有価証券届出書提出日における最大値であり、変更となる可能性がございます。

3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である5,362円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

5,362

(注)2

1株

2024年6月8日

~2024年11月29日

2024年12月2日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である5,362円であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.申込み及び払込みの方法は、申込期間内に、割当予定先と株式引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合には、本自己株式処分は行われません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

住友金属鉱山株式会社 本社

東京都港区新橋5丁目11番3号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

三井住友銀行 東京営業部

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,176,972,000

(注)2、4

1,000,000

(注)3

2,175,972,000

(注)4

 (注)1.新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては、本自己株式処分による手取金をいいます。

2.払込金額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である5,362円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、本有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。

4.払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額のため、変更となる可能性があります。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、当社又は当社グループ会社から割当予定先の会員である当社又は当社グループ会社の従業員に対して特別奨励金を支給し、割当予定先が会員から当該奨励金の拠出を受けてこれを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。なお、上記差引手取概算額2,175,972,000円については、2024年12月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際の支出実行までは、当社預金口座にて管理を行います。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

a.割当予定先の概要

名称

住友金属鉱山社員持株会

所在地

東京都港区新橋5丁目11番3号

出資額

7,023,962,624円(注)3

組成目的

会員が当社株式を保有することを奨励し、もって会員の財産形成に資することを目的とする。

主たる出資者及びその出資比率

当社の従業員

100%

業務執行組合員又はこれに類する者

氏名

理事長  東前 高志

住所

東京都練馬区

職業の内容

当社従業員

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社の割当予定先に対する出資額

該当する事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

1,309,952株

人事関係

当社従業員10名が割当予定先の理事等(理事長1名、副理事長1名、理事7名、監事1名)

資金関係

該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に特別奨励金を付与しております。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

a.割当予定先の概要

名称

住友金属鉱山グループ社員持株会

所在地

東京都港区新橋5丁目11番3号

出資額

871,625,272円(注)3

組成目的

会員が当社株式を保有することを奨励し、もって会員の財産形成に資することを目的とする。

主たる出資者及びその出資比率

当社グループ会社の従業員

100%

業務執行組合員はこれに類する者

氏名

理事長  藁谷 裕次

住所

千葉県柏市

職業の内容

住友金属鉱山エンジニアリング社従業員

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社の割当予定先に対する出資額

該当する事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

162,556株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に特別奨励金を付与しております。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 (注)1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年5月23日現在のものであります。

2.割当予定先は、当社従業員及び当社グループ会社の従業員を会員とする従業員持株会であります。

3.割当予定先のうち、住友金属鉱山社員持株会が保有する当社株式は、2024年3月31日現在1,309,952株であり、2024年5月22日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である5,362円で算出しますと、出資額は、7,023,962,624円となります。

4.割当予定先のうち、住友金属鉱山グループ社員持株会が保有する当社株式は、2024年3月31日現在162,556株であり、2024年5月22日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である5,362円で算出しますと、出資額は、871,625,272円となります。

 

(本自己株式処分の仕組み)

 本自己株式処分は、住友金属鉱山社員持株会及び住友金属鉱山グループ社員持株会(以下総称して「本持株会」といいます。)の会員資格のある従業員に対して特別奨励金を支給し、当該本持株会の会員である従業員が本持株会に特別奨励金を拠出して、本持株会が当社に払い込む方法により行います。

① 当社と本持株会が、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結する。

② 当社又は当社グループ会社が本持株会の会員である従業員に対し、特別奨励金を支給する。

③ 本持株会の会員である従業員が、本持株会に対して、特別奨励金を拠出する。

④ 当社が第三者割当により自己株式の処分を行い、本持株会に対してこれを割り当て、本持株会は、拠出された特別奨励金で本自己株式処分について払込みを行う。

⑤ 当社が本持株会に対して自己株式を付与する。

 なお、上記②及び③に係る実際の金銭の支払いは、当社グループから本持株会の指定預金口座に対して直接振り込む方法により行います。また、割り当てられた当社普通株式は、本持株会内の会員持分に配分・管理されます。

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   ※本持株会の会員である従業員は、割り当てられた当社普通株式を本持株会の規約に従って引き出すことができます。

 

 本持株会は、十分な周知期間を設けて、当社グループの従業員に対し、本持株会への入会プロモーションを実施します。本有価証券届出書に記載した発行数(406,000株)は、本持株会への加入資格を有する当社グループの全ての従業員の想定最大人数(6,000名)が本持株会に加入した場合において、会員1人あたりにつき、(a)50株に、(b)当該会員が本年9月1日到来時点で本持株会に加入している場合に、当該会員が2002年4月1日以降に本持株会への定時拠出金の拠出を行った回数に応じ、以下の表に記載の株数(ただし、最大で100株とする。)を加えた株数(上記(a)の50株と合計して最大150株)を交付すると仮定して算出しております。実際の発行数及び発行価額の総額は、2024年9月30日時点の本持株会の会員数と、各会員の定時拠出回数の確認後に確定する見込みで、実際の発行数は、上記株式数より少なくなる可能性があります。なお、本持株会を通じて会員に交付する当社普通株式数は、上記のとおり1人あたり50株から最大で150株とし、その一部のみの交付は行わないものとします。

定時拠出回数

追加付与株式

12~23回

10株

24~35回

20株

36~47回

30株

48~59回

40株

60~71回

50株

72~83回

60株

84~95回

70株

96~107回

80株

108~119回

90株

120回以上

100株(最大)

 

(2)割当予定先の選定理由

 本施策は、以下の3つを主な目的としています。

1)経営への意識の向上:従業員が自社株式を保有することにより、経営への意識を深め、中長期的な業績向上への責任感と意欲を促進します。

2)人材の定着と採用市場へのアピール:福利厚生施策として株式の付与を通じて従業員の会社への帰属意識を強化し、人材の定着を図るとともに、外部からの人材を惹きつけるためのインセンティブとして機能させます。

3)資産形成意欲の向上:持株会を通じて従業員の資産形成を支援し、長期的な財産の増加を促進することで、従業員の金融リテラシーおよび投資に対する意識を高めます。

 これら3つの目的を達成するために、当社はグループ会社を含む従業員に対して株式を付与する際の手続きの効率性や、福利厚生の充実の観点等を総合的に勘案し、本持株会を通じて、従業員に当社普通株式を付与することが最も効果的であると判断しました。

 

(3)割り当てようとする株式の数

当社普通株式  406,000株

 本持株会への加入資格を有する当社グループの全ての従業員の想定最大人数(6,000名)が本持株会に加入した場合において、上記のとおり会員1人あたりに50株から最大で150株を交付すると仮定して算出しております。

 

(4)株券等の保有方針

 割当予定先である本持株会に交付される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会の規約に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先である本持株会から個人名義の証券口座に移管させて、株式を売却することが可能です。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

 当社又は当社グループ会社は、割当予定先である本持株会の会員である従業員に特別奨励金を支払い、従業員が当該奨励金を本持株会に拠出して、その拠出金で払込みを行う予定です。

 

(6)割当予定先の実態

 割当予定先は当社グループの従業員を会員とする本持株会であるところ、当社グループの従業員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 払込金額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2024年5月22日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である5,362円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。

 当社の監査役(4名、うち2名は社外監査役)は、当該払込金額について、割当予定先に特に有利な金額でない(有利発行に該当しない)とする旨の当社の判断について、判断の過程は合理的であり、かかる判断については適正であるとの意見を表明しております。

 

(2)処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

 処分数量につきましては、本持株会への加入資格を有する当社グループの全ての従業員の想定最大人数(6,000名)が本持株会に加入した場合において、会員1人あたりに上記のとおり50株から150株を交付すると仮定して算出しております。

 この処分数量による希薄化の規模は、発行済株式総数に対し0.14%(小数点第3位を四捨五入、2024年3月31日現在の総議決権個数に対する割合0.15%)と小規模なものであります。

 また、当社としては、本自己株式処分は、当社グループの従業員の経営への意識及び業績向上意欲の醸成を通じた、当社グループの持続的な企業価値の増大を促すことに繋がるものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

43,895,900

16.00

43,895,900

15.98

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

18,682,600

6.81

18,682,600

6.80

トヨタ自動車株式会社

愛知県豊田市トヨタ町1番地

11,058,000

4.03

11,058,000

4.02

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

5,406,815

1.97

5,406,815

1.97

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

4,543,393

1.66

4,543,393

1.65

住友不動産株式会社

東京都新宿区西新宿2丁目4-1

3,745,055

1.37

3,745,055

1.36

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2丁目2-1

3,737,000

1.36

3,737,000

1.36

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部)

3,402,989

1.24

3,402,989

1.24

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

3,319,482

1.21

3,319,482

1.21

JP MORGAN CHASE BANK 385781

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

3,246,596

1.18

3,246,596

1.18

101,037,830

36.83

101,037,830

36.78

 (注)1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、23,574,500株であります。

3.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、11,367,500株であります。

4.三井住友信託銀行㈱他2名の共同保有者から2024年2月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2024年2月15日(報告義務発生日)現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

氏名又は名称

所有株式数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友信託銀行㈱他2名

19,896,100

6.84

 

5.ブラックロック・ジャパン㈱他10名の共同保有者から2023年8月3日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2023年7月31日(報告義務発生日)現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

氏名又は名称

所有株式数

(株)

株券等保有割合

(%)

ブラックロック・ジャパン㈱

他10名

20,482,872

7.04

6.野村證券㈱他2名の共同保有者から2020年7月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2020年7月15日(報告義務発生日)現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

氏名又は名称

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

野村證券㈱他2名

17,099,759

5.87

7.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(2,743,317個)に本自己株式処分により取得される株式数に係る議決権数(4,060個)を加えた数(2,747,377個)で除して算出した数値です。

8.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しています。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第99期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 2024年6月26日 関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第100期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 2024年11月12日 関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

 訂正報告書(1の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年7月31日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

住友金属鉱山株式会社 本店

(東京都港区新橋5丁目11番3号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

住友金属鉱山株式会社大阪支社

(大阪市中央区北浜4丁目5番33号(住友ビル内))

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。