第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,200,000,000

第1回社債型種類株式

30,000,000

第2回社債型種類株式

30,000,000

第3回社債型種類株式

30,000,000

第4回社債型種類株式

30,000,000

第5回社債型種類株式

30,000,000

第6回社債型種類株式

30,000,000

1,200,000,000

 

(注)各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には定款に規定されている発行可能株式総数を記載しています。

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月12日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

274,845,024

274,845,024

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株

第1回
社債型種類株式

20,000,000

20,000,000

(注)1
(注)2

294,845,024

294,845,024

 

(注)1.単元株式数は100株です。また、会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしています。

   2.第1回社債型種類株式の内容は以下のとおりです。

  優先配当金

  (1) 優先配当金

当社は、3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回社債型種類株式を有する株主(以下「第1回社債型種類株主」という。)又は第1回社債型種類株式の登録株式質権者(以下、第1回社債型種類株主と併せて「第1回社債型種類株主等」と総称する。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。)に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、次号に記載する配当年率(10%を上限とする。以下「配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとする。また、2025年3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第1回社債型種類株式1株につき、(ⅰ)第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額の2分の1の額の金額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとする。)に、(ⅱ)第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額に、払込期日(同日を含む。)から次項に定める期中配当基準日(同日を含む。)までの期間の日数を365で除した数を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとする。)を加えたものとする。)(以下「第1回社債型種類株式優先配当金」という。)を支払う。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に次項に記載する第1回社債型種類株式優先期中配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

 (2)配当年率

(ⅰ)2030年3月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合

年2.600%とする。

(ⅱ)2030年4月1日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合

各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の2営業日前の日(以下「年率基準日」という。)における1年国債金利(以下に定義する。)に3.022%を加えた率とする。

当社はその本店において、2030年4月1日以降に終了する各事業年度の開始日から5営業日以内(当該事業年度の開始日を含む。)に、上記(ⅱ)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいう。

「1年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義する。)の東京時間午前9時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含む。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。)に表示される1年国債金利をいう。

ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者をいう。)に対し、年率基準日の東京時間午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債(以下に定義する。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該事業年度に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入する。)とする。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者又は3者である場合、当該事業年度に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入する。)とする。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該事業年度に適用される1年国債金利とする。

「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいう。

「参照1年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。

 (3)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、第1回社債型種類株主等に対して行う第1回社債型種類株式1株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第1回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下、当該事業年度を「不足事業年度」という。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積する(以下、累積した不足額を「第1回社債型種類株式累積未払配当金」という。)。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から第1回社債型種類株式累積未払配当金が第1回社債型種類株主等に対して支払われる日(同日を含む。また、下記「残余財産の分配」第(1)号に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいう。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する前号(i)又は(ii)に掲げる年率で1年を365日(当該不足事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366日)として行う日割計算により算出した金額を加算して行う(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとする。)。第1回社債型種類株式累積未払配当金については、本項第(1)号又は次項に記載する剰余金の配当に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき第1回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第1回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行う。

 (4)非参加条項

第1回社債型種類株主等に対しては、第1回社債型種類株式優先配当金の額及び第1回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

 

 優先期中配当金

当社は、9月30日を基準日(以下「期中配当基準日」という。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式優先配当金の額の2分の1の額の金銭(但し、2025年3月31日に終了する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額に、払込期日(同日を含む。)から期中配当基準日(同日を含む。)までの期間の日数を365で除した数を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとする。))(以下「第1回社債型種類株式優先期中配当金」という。)を支払う。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第1回社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第1回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとする。

 

 残余財産の分配

 (1)残余財産分配金

当社は、残余財産を分配するときは、第1回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)における第1回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額(以下に定義する。)の合計額を加えた額(以下「基準価額」という。)の金銭を支払う。

「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2025年3月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第1回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該分配日の属する事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366とする。但し、2025年3月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含む。)から2025年3月31日(同日を含む。)までの期間の日数)で除して得られる額をいう(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとする。)。但し、分配日の属する事業年度において第1回社債型種類株主等に対して第1回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額(分配日が毎年10月1日から第1回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が9月30日時点で公表済みの額)を控除した額とする。

 (2)非参加条項

第1回社債型種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配を行わない。

 

 優先順位

当社の第1回社債型種類株式乃至第6回社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

 

 議決権

第1回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

 

 種類株主総会の決議

(1)種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

(2)会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

(3)当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第1回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(4)当社が以下に掲げる行為をする場合において、第1回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第1回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第1回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではない。

(a)当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除く。)

(b)当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

 

 取得条項(会社による金銭対価の取得)

 (1)金銭対価の取得条項

当社は、下記(a)又は(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第1回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、第1回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第1回社債型種類株主に対し、第1回社債型種類株式1株につき、基準価額相当額の金銭を交付する。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日(以下に定義する。)のいずれかが4月1日から6月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができない。なお、本項において基準価額を算出する場合は、上記「残余財産の分配」に記載する「分配日」を「当該取得に係る振替取得日」と適宜読み替えて、第1回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算する。第1回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める合理的な方法によって、第1回社債型種類株主から取得すべき第1回社債型種類株式を決定する。

(a)払込期日(同日を含む。)から5年を経過した日が到来した場合(2029年8月1日以降)

(b)資本性変更事由(以下に定義する。)が生じ、かつ継続している場合

「振替取得日」とは、本項に記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第1回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第1回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいう。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者((株)日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)より、信用格付業者における第1回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第1回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第1回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいう。

 (2)借換制限

当社は、当社が本項に記載する金銭対価の取得又は特定の第1回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第1項に規定する市場取引等による第1回社債型種類株式の取得(以下、金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」という。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額(以下に定義する。)につき、借換証券(以下に定義する。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下「発行等」という。)することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行わない。

なお、払込期日(同日を含む。)から5年を経過した日(2029年8月1日)以降、金銭対価取得を行う場合において、デット・エクイティ・レシオ(以下に定義する。)が1.0倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、連結自己資本金額(以下に定義する。)から3,999億円を控除した金額(かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第1回社債型種類株式の発行価格の総額相当額を上限とする。)に50パーセントを乗じた金額を金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の評価資本相当額(以下に定義する。)から控除することができる。

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額(行使された新株予約権に係る同社債の額面金額の総額をいう。以下同じ。)を控除した金額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額を控除した金額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示される。)で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。

「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいう。但し、(ⅰ)以下のa.乃至c.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社及び同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第1回社債型種類株式の払込期日における第1回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。

a. 普通株式

b. 上記a.以外のその他の種類の株式

c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務

「デット・エクイティ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている連結有利子負債(以下に定義する。)から残存する劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計を控除した金額を、連結自己資本金額並びに残存する劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計で除した値をいう。

「連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計から金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の発行価格を控除した金額をいう。

「評価資本相当額」とは、第1回社債型種類株式若しくは劣後特約付社債の発行価格の総額又は劣後特約付ローンの元本金額にそれぞれ信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示される。)を乗じた金額をいう。

「連結有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における短期社債、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、1年内償還予定の社債、1年内償還予定の新株予約権付社債、1年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金並びに金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の発行価格の総額の合計をいう。但し、ノンリコース債務及びリース債務は含まない。

 (3)取得の方法

当社は、本項に記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の1か月前の日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第1回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければならない。

 

 株式の併合又は分割等

(1)当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第1回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行わない。

(2)当社は、第1回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(3)当社は、第1回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(4)当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限る。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第1回社債型種類株主等には第1回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第1回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式」という。)を、それぞれ同一の持分割合で交付する。但し、株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式1株につき、(a)株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式の1株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第1回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払額の控除その他の必要な調整を行うものとする。)及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第1回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第1回社債型種類株式の1株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとする。)とする。

 

 自己の第1回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第1回社債型種類株主との合意により当該第1回社債型種類株主の有する第1回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第1項各号に掲げる事項を当該第1回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。

 

 社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第1回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、第1回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において発行した新株予約権付社債は、以下のとおりです。

2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(グリーンCB)(2024年4月8日発行)

決議年月日

2024年3月21日

新株予約権の数(個)(注)1

6,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)(注)1

普通株式 31,628,887(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)1

1,897(注)3

新株予約権の行使期間(注)1

2024年4月22日~2029年3月16日(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格  1,897

資本組入額  948.5(注)5

新株予約権の行使の条件(注)1

各本新株予約権の一部行使はできない。(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1

(注)7

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額(注)1

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(百万円)(注)1

60,000

 

(注)1.新株予約権付社債の発行時(2024年4月8日)における内容を記載しています。

2.本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)3記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

3.(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

  (2) 転換価額は、当初、1,897.0円とする。ただし、下記(3)記載の事由が生じた場合に調整される旨の定めがある。

 2024年5月10日開催の取締役会において、当社の期末配当を1株につき35円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2024年4月1日以降、転換価額は1853.5円に調整されている。

 2024年11月12日開催の取締役会において、当社の中間配当を1株につき30円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2024年10月1日以降、転換価額は1,808.0円に調整されている。

  (3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

既発行株式数

発行又は処分株式数

×

1株当たりの払込金額

時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

 

 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

4.2024年4月22日から2029年3月16日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2029年3月16日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、当社の株主総会決議(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議又は取締役会の委任に基づく執行役の決定)により(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものが承認されることをいう。

5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

6.(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)2028年3月31日(同日を含む。)までは、各暦年四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額(但し、2024年3月31日に終了する暦年四半期に関しては上記(注)3(2)記載の当初転換価額とする。)の150%を超えた場合、又は(ⅱ)2028年4月1日(同日を含む。)から2028年12月31日(同日を含む。)までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日(但し、上記(ⅰ)の場合、2024年4月1日に開始する暦年四半期に関しては2024年4月22日とする。)から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

  なお、「取引日」とは、(株)東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

  但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

(株)日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB-以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)4に記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

 「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における3営業日後の日から起算して東京における5連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98%を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97%を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

 「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

 「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。

7.(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

 当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

  承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)3(3) と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

  承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

  当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)4に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

  承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)6(2)と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

 承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

  承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端株は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金

残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年8月1日

(注)1

第1回

社債型種類株式

20,000,000

普通株式

274,845,024

第1回

社債型種類株式

20,000,000

48,750

68,750

48,750

53,750

2024年8月1日

(注)2

普通株式

274,845,024

第1回

社債型種類株式

20,000,000

△48,750

20,000

△48,750

5,000

 

(注)1.2024年8月1日を払込期日とする第1回社債型種類株式の発行による増加です。発行形態、発行価格及び資本組入額は以下のとおりです。

発行形態  有償一般募集

発行価格  1株当たり5,000円

資本組入額 1株当たり2,437.5円

   2.会社法第447条第1項及び第3項並びに会社法第448条第1項及び第3項の規定に基づき、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、資本金及び資本準備金の額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えたものです(減資割合70.9%)。

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

所有株式数別

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1        赤坂インターシティAIR

35,741

12.71

光が丘興産株式会社

東京都練馬区高松5-8-20

26,274

9.34

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

16,364

5.82

インフロニア・ホールディングス社員持株会

東京都千代田区富士見2-10-2

9,074

3.23

住友不動産株式会社

東京都新宿区西新宿2-4-1

8,695

3.09

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

7,260

2.58

STATE STREET
BANK AND TRUST
COMPANY 505001
(常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,
MASSACHUSETTS
U.S.A.
(東京都港区港南2-15-1
品川インターシティA棟)

5,416

1.93

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

3,061

1.09

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

3,002

1.07

前田建設工業取引先持株会

東京都千代田区富士見2-10ー2

2,982

1.06

117,873

41.92

 

(注)1.所有株式数には第1回社債型種類株式が含まれています。なお、第1回社債型種類株式の株主は当社の株主総会における議決権を有していません。

   2.上記のほか、当社が自己株式として13,675,900株を保有していますが、当該株式については、会社法第308条第2項の規定により議決権を有していません。

 

 

所有議決権数別

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数
(個)

 総株主の議決権数に対する
所有議決権数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1        赤坂インターシティAIR

357,411

13.71

光が丘興産株式会社

東京都練馬区高松5-8-20

262,743

10.08

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

163,649

6.28

インフロニア・ホールディングス社員持株会

東京都千代田区富士見2-10-2

90,743

3.48

住友不動産株式会社

東京都新宿区西新宿2-4-1

86,957

3.33

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

72,601

2.78

STATE STREET
BANK AND TRUST
COMPANY 505001
(常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,
MASSACHUSETTS
U.S.A.
(東京都港区港南2-15-1
品川インターシティA棟)

54,162

2.08

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

30,615

1.17

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

30,028

1.15

前田建設工業取引先持株会

東京都千代田区富士見2-10ー2

29,825

1.14

1,178,734

45.21

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

第1回

社債型種類株式

「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりです。

20,000,000

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

13,675,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

260,740,800

 

2,607,408

単元未満株式

普通株式

428,324

 

発行済株式総数

294,845,024

総株主の議決権

2,607,408

 

(注)「完全議決権株式(その他)」には、株式給付信託(従業員持株会処分型、J-ESOP、BBT)が保有する株式

 7,260,100株(議決権の数72,601個)が含まれています。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

インフロニア・ホールディングス株式会社

 

東京都千代田区
富士見2-10-2

13,675,900

13,675,900

4.64

13,675,900

13,675,900

4.64

 

(注)自己保有株式には、株式給付信託(従業員持株会処分型、J-ESOP、BBT)が保有する株式7,260,100株は含まれていません。

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。