第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

52,680,000

52,680,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

42,514,200

42,514,200

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数100株

42,514,200

42,514,200

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第20回新株予約権

決議年月日

2021年7月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  1

当社執行役員 2

新株予約権の数(個)※

3,213

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 321,300 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間※

自 2023年7月1日  至 2025年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   403

資本組入額(注)2

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又はその他これらの場合に準じ付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

 

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

3.(1)新株予約権者は、当社の 2023 年3月期、2024 年3月期又は 2025 年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の営業利益が0円超となった場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、上記(1)の当該営業利益の水準を最初に充たした期の期末日において、取締役又は従業員(執行役員を含む)であることを要する。

(3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

 

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表内「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表内「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表内「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)その他新株予約権の行使の条件

上記2に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権者が権利行使をする前に、上記2の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、及び以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案

 ②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

 ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。」に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2019年5月29日 (注)1

22,000,000

42,337,200

1,386,000

2,916,233

1,386,000

2,693,553

2020年6月24日 (注)2

2,400

42,339,600

240

2,916,473

240

2,693,793

2020年6月30日 (注)3

△1,713,014

980,779

2021年3月5日 (注)2

6,000

42,345,600

600

2,917,073

600

981,378

2021年4月1日~

2022年3月31日 (注)2

18,000

42,363,600

1,800

2,918,873

1,800

983,178

2022年4月1日~

2023年3月31日 (注)2

150,600

42,514,200

15,060

2,933,933

15,060

998,238

(注)1.有償第三者割当    22,000千株

発行価格               126円

資本組入額              63円

割当先  朝日放送グループホールディングス株式会社

2.新株予約権の権利行使による増加であります。

3.2020年6月29日開催の当社第19回定時株主総会において、欠損填補等を目的に、資本準備金を1,713,014千円減少したためであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

22

35

23

34

6,685

6,807

所有株式数

(単元)

4,850

11,115

236,898

10,174

589

161,470

425,096

4,600

所有株式数の割合(%)

1.14

2.61

55.73

2.39

0.14

37.98

100

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己

株式を除く。)の

総数に対する所有

株式数の割合(%)

朝日放送グループホールディングス株式会社

大阪府大阪市福島区福島一丁目1番30号

22,000

51.75

椎木 隆太

東京都港区

6,842

16.09

Hasbro,Inc

1027 Newport Avenue Paw tucket,RI 02861

720

1.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

448

1.05

JPモルガン証券株式会社

 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

334

0.79

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

331

0.78

小野 亮

東京都杉並区

165

0.39

廣中 龍蔵

東京都世田谷区

150

0.35

福村 貴雄

北海道小樽市

140

0.33

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町四丁目4番10号

140

0.33

31,270

73.55

(注) 1.椎木隆太氏の持株数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社LYSが保有する株式数1,423,400株(3.35%)を含めた実質持株数を記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

42,509,600

425,096

単元株式数100株

単元未満株式

普通株式

4,600

発行済株式総数

 

42,514,200

総株主の議決権

 

425,096

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3【配当政策】

当社は、財務体質の強化及び事業の拡大発展のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の剰余金の配当につきましては、業績、財務状況及び事業計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を行うことを基本としており、その他年1回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。具体的には、株主に対する説明責任を果たすべく迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.会社の機関の基本説明

当社は、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の効率性を高め迅速な意思決定を可能にするため、2021年6月21日開催の第20回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、経営の監督と業務執行の分離を推進するとともに、取締役会における経営戦略等の議論の充実を図りさらなる企業価値の向上に努めます。

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である社外取締役3名が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。

当社は、「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づく企業統治体制として、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する以下の機関を設置しております。

 

 

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役4名)により構成されており、議長は代表取締役社長がつとめております。

取締役会は毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定める事項の他、経営方針・経営戦略等経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。

当事業年度における個々の取締役会の出席状況については以下のとおりであります。

氏 名

役 職 名

開催回数

出席回数

小濵 直人

代表取締役社長

執行役員CEO

15

14

椎木 隆太

取締役

執行役員COO・CIO

15

14

今村 俊昭

取締役

15

15

渡瀬 ひろみ(戸籍名:大塚 ひろみ)

社外取締役

15

15

佐竹 正幸

社外取締役(監査等委員)

3

3

奥原 淳

社外取締役(監査等委員)

12

12

山岸 洋一

社外取締役(監査等委員)

15

15

佐藤 有紀(戸籍名:砂田 有紀)

社外取締役(監査等委員)

3

3

村上 斐子

社外取締役(監査等委員)

12

12

※1.監査等委員である取締役佐竹正幸氏及び監査等委員である取締役佐藤有紀氏は、2023年6月26日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

※2.監査等委員である取締役奥原淳氏及び監査等委員である取締役村上斐子氏は、2023年6月26日開催の第22回定時株主総会で監査等委員である取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

※3.上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

 

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、当事業年度における議長は、監査等委員である常勤取締役がつとめることとしております。構成員である取締役の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであり、全員が社外取締役であります。

監査等委員には弁護士を1名含んでおります。監査等委員会は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査することとしております。

各監査等委員は監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図ってまいります。

 

(c) 経営会議

当社の経営会議は、執行役員で構成され、オブザーバーとして、常勤監査等委員及び代表取締役社長が指名する者が出席し、原則として毎週2回開催しております。経営会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項に関する審議、各事業の進捗状況の検討、月次業績の予実分析と審議及び取締役会付議事項の協議等を行っております。

 

(d) 指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、社外取締役2名、代表取締役社長、計3名で構成されており、議長は、社外取締役がつとめることとしております。構成員である取締役の氏名は、以下に記載のとおりであります。主に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員候補の指名に関する基本方針及び手続、代表取締役社長の選定及び解職に係る取締役会議案の原案、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等の決定方針及び手続、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別の報酬等の内容の原案並びにその決定方針及び手続、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する株主総会議案の原案等の審議を実施し、取締役会に答申しております。

活動状況は以下のとおりであります。

氏 名

役 職 名

開催回数

出席回数

山岸 洋一

社外取締役(監査等委員)

渡瀬 ひろみ(戸籍名:大塚 ひろみ)

社外取締役

小濵 直人

代表取締役社長

執行役員CEO

 

(e) コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、部長、室長から選任したコンプライアンス委員で構成されております。コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守施策の審議、法令遵守等の実施状況のモニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行うこととしております。

 

b.当社のコーポレート・ガバナンス体制

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

<コーポレート・ガバナンスに関する図>

0104010_001.png

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査担当と連携・協力の上、監視し検証する。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存、管理する。

 

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、当社の損失の危険を管理する。

 

(d) 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。

 

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。内部監査担当は、監査等委員と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。

 

(f) 当社及び親会社、子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社及び子会社との取引については、法令等の規範に従い適切に行う。子会社については、関係会社管理規程に基づきそれぞれの状況に応じて必要な管理を行う。また、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督する。

 

(g) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役は当該使用人の任命を行う。

 

(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の同意を必要とする。

 

(i) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に対する体制

当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。内部通報制度により、通報窓口である外部の法律事務所が使用人からの通報を受理した場合、管理部門管掌の取締役に通知し、当該取締役はただちにこれを監査等委員に報告する。代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。

 

(j) その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。

 

 

b.リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス委員会等のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。経営上のリスク分析及び対策の検討等のリスクマネジメントについては、各部門での情報収集をもとに経営会議にて行っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家等から助言を受ける体制を構築するとともに、監査等委員監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

 

c.責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容は当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を同法第425条第1項に定める最低責任限度額とするものであります。

 

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間において、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

① 当該保険契約の被保険者の範囲

当社および会社法に基づく子会社の取締役、監査役などの役員。

② 当該保険契約の内容の概要

被保険者が、その地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するもの。

 

e.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

f.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 取締役、監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。

 

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(c) 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務戦略等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率 28.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

CEO

星 秀雄

1970年6月11日

1994年3月 在シリア日本国大使館勤務 副理事官

1998年4月 日本放送協会入局 報道局記者

2006年7月 Bloomberg L.P.入社 Staff Writer / Producer

2008年6月 三井物産株式会社入社 基礎化学品本部

2013年10月 同社コンシューマーサービス事業本部

2015年9月 株式会社レアジョブ 出向 執行役員社長室長

2018年4月 文部科学省「日本型教育の海外展開事業」民間委員(~2020年3月)

2019年9月 三井物産株式会社へ帰任 ビジネス推進部 次長

2020年10月 同社 ウェルネス事業本部 次長

2022年1月 朝日放送グループホールディングス株式会社入社 経営戦略局 東京経営企画部マネージャー

2024年1月 同社 ビジネス開発局 株式会社ONE DAY DESIGN 出向兼務

2024年6月 当社代表取締役(現任)

(注)2

取締役

椎木 隆太

1966年12月24日

1991年4月 ソニー株式会社(現 ソニーグループ株式会社)

2001年12月 有限会社パサニア(現 当社)設立 代表取締役

2012年7月 DLE-ERA 取締役

2012年11月 DLE America,Inc. 代表取締役

2015年7月 株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION(現 株式会社W TOKYO)代表取締役

      ちゅらっぷす株式会社 取締役

2016年9月 株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION(現 株式会社W TOKYO)取締役会長

      ちゅらっぷす株式会社 代表取締役

2016年11月 AppBeach株式会社 代表取締役

2016年12月 株式会社エモクリ 代表取締役(現任)

2017年2月 当社社長執行役員

2018年3月 amadana株式会社 取締役(現任)

      株式会社アマダナ総合研究所 代表取締役

      株式会社DLEキャピタル 代表取締役

2019年1月 ちゅらっぷす株式会社 取締役

2019年9月 当社取締役 執行役員COO 兼 CIO(現任)

      株式会社アマダナ総合研究所 取締役(現任)

      株式会社DLEキャピタル 取締役

2020年7月 amidus株式会社(現 AMIDUS.株式会社) 取締役

2021年11月 株式会社CARAVAN Japan 取締役

2022年4月 タイレル株式会社 取締役(現任)

2023年6月 株式会社CARAVAN Japan 代表取締役(現任)

2023年6月 株式会社DLEキャピタル 代表取締役(現任)

(注)2

6,842,380

取締役

西出 将之

1965年8月3日

1989年4月 朝日放送株式会社入社

2016年7月 株式会社ABCアニメーション代表取締役社長(出向)

2019年10月 朝日放送グループホールディングス株式会社 コンテンツ開発室長 兼 株式会社ABCアニメーション代表取締役社長

2021年4月 朝日放送グループホールディングス株式会社 執行役員 兼 株式会社ABCアニメーション 代表取締役会長

2024年4月 朝日放送グループホールディングス株式会社 常務執行役員 兼 株式会社ABCアニメーション 取締役会長(現任)

2024年6月 当社取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

渡瀬 ひろみ

(戸籍名:
大塚 ひろみ)

1964年11月14日

1988年4月 株式会社リクルート

1993年5月 同社ゼクシィ創刊ファウンダー

2000年4月 同社アントレ マーケティング・ディレクター

2004年4月 同社プロワーカーナビ マーケティング・ディレクター

2010年4月 株式会社アーレア設立 代表取締役(現任)

2013年4月 株式会社トライアムパートナーズ設立 代表取締役

2014年6月 株式会社ぱど 代表取締役社長

2016年5月 マックスバリュ西日本株式会社 社外取締役

2016年6月 タメニー株式会社 社外取締役(現任)

2016年9月 株式会社アーバンフューネスコーポレーション 社外監査役

2017年7月 ダイヤル・サービス株式会社 社外取締役

2018年6月 株式会社商工組合中央金庫 社外取締役

2019年9月 当社取締役(現任)

2020年4月 虎ノ門ヒルズビジネスインキュベーションセンターARCH

      チーフインキュベーションオフィサー(現任)

2021年4月 第一フロンティア生命保険株式会社 アドバイザリー・ボード社外委員

2021年4月 開志専門職大学 客員教授(現任)

2022年2月 株式会社フジ 社外取締役(現任)

2022年5月 学校法人慈恵大学 理事(現任)

(注)2

取締役(監査等委員)(常勤)

奥原 淳

1958年10月27日

1981年4月 株式会社日本債券信用銀行(現 株式会社あおぞら銀行)

1999年12月 株式会社ヒマラヤ役員待遇東京事務所長兼、株式会社イーエスプログレスCOO

2002年5月 株式会社テレマーケティングジャパン営業本部長

2004年3月 株式会社イーテレサービス代表取締役社長

2005年4月 株式会社メディア工房取締役営業本部長

2006年12月 株式会社グルメぴあネットワーク代表取締役社長

2013年6月 株式会社イーグルコンサルティング代表取締役社長(現任)

2013年12月 株式会社マイネット常勤監査役

2016年3月 同社取締役コーポレート本部長

2017年3月 同社取締役監査等委員

2020年9月 上智大学非常勤講師(現任)

2022年5月 公益財団法人TCB財団評議員(現任)

2023年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役(監査等委員)

山岸 洋一

1964年9月21日

1989年4月 野村證券株式会社

2000年4月 野村企業情報株式会社へ出向

2002年4月 野村證券株式会社

2010年4月 同 マネージング・ディレクター

2011年9月 公認会計士登録

2015年7月 みずほ証券株式会社 公開引受部長

2019年7月 キャリアフィロソフィー株式会社 代表取締役(現任)

2019年10月 当社取締役

2020年3月 ニューラルポケット株式会社(現 ニューラルグループ株式会社) 社外取締役監査等委員(現任)

2020年3月 ラオックス株式会社 社外監査役(現任)

2020年3月 ラオックスSCD株式会社 監査役

2021年2月 Bionic M株式会社 社外監査役(現任)

2021年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年3月 ファイメクス株式会社 社外監査役

2022年3月 シャディ株式会社 監査役

2023年8月 情報経営イノベーション専門職大学 客員教授(現任)

2023年12月 SBI大学院大学 教授(現任)

(注)3

取締役(監査等委員)

村上 斐子

1983年12月10日

2010年1月 森・濱田松本法律事務所

2014年4月 青山綜合法律事務所

2023年4月 同 オブカウンセル(現任)

2023年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

6,842,380

 

 

(注)1.取締役渡瀬ひろみ、奥原淳、山岸洋一、村上斐子は、社外取締役であります。

2.2024年6月24日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.2023年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役4名を選任しております。社外取締役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、中立性ある助言及び社内取締役の職務執行の監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。

社外取締役渡瀬ひろみは、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役奥原淳は、長年、大手銀行に勤務しており、管理職としての職責も果たしており、高いコンプライアンス意識、倫理観を有しております。

社外取締役山岸洋一は、長年、大手証券会社に勤務しており、管理職としての職責も果たしており、また公認会計士として専門知識を有しております。

社外取締役村上斐子は、弁護士としての専門的な知見及び幅広い知識と経験を有しております。

 

なお、当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めたものはありませんが、その選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、客観的かつ公正な経営監視体制を確立できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役4名のうち3名を監査等委員として選任しております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席を通して、経営の監督を行うとともに、監査等委員会において内部監査、内部統制監査の報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画や監査結果の説明を受けるほか、監査の過程で発見された事項等について定期、不定期にミーティングを実施し、相互に意見交換を行い、連携を図っております。

また、監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査、内部統制監査の計画及び評価結果について報告を受け、適宜必要な意見及び助言を述べております。

 

(3)【監査の状況】

当事業年度における監査の状況については、以下のとおりであります。

 

① 監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員

監査等委員会は提出日現在において監査等委員である社外取締役3名で構成しております。監査等委員会は、決定した監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施いたします。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じて重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、経営に対する監査・監督機能の強化を図ります。

 常勤の監査等委員を設置することで、必要な情報の収集力強化を行い、監査体制の充実を図ります。

 

b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

佐竹 正幸

奥原 淳

13

13

山岸 洋一

18

17

佐藤 有紀(戸籍名:砂田 有紀)

村上 斐子

13

13

※1.佐竹正幸氏及び佐藤有紀氏は、2023年6月26日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

※2.奥原淳氏及び村上斐子氏は、2023年6月26日開催の第22回定時株主総会で監査等委員である取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

 

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の決定、取締役の職務執行の監査、常勤監査等委員の選定、会計監査人の再任の決定および報酬額の同意、監査結果の報告などを行っております。また、内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行いました。

常勤監査等委員の主な活動として、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行に関する事項の報告を受け、その報告内容について監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図りました。また、内部監査部門からの報告を受け、必要に応じて指示を行うなど相互に連携することで、監査の実効性の向上を図りました。

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、独立組織として社長に直属している内部監査室(2024年3月末現在、専任者1名在籍)が実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  奥村孝司

指定有限責任社員 業務執行社員  千原徹也

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名、その他14名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、当社グループを形成する企業の数や事業領域の範囲に加え、独立性、監査品質及び報酬水準を総合的に勘案して選定するものとしております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査計画に基づく監査実施状況や監査報告書を通じて、監査の相当性判断を協議しています。また「会計監査人監査報告監査調書」等により評価基準を作成し評価を行っており、会計監査人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っています。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

28,500

33,350

連結子会社

28,500

33,350

(注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査に係る追加報酬2,850千円が含まれております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に監査報酬を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から提示された報酬等の見積りの算定根拠、当社の事業規模や業務の特性、監査日数・監査業務の内容等を勘案し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

当社は、2020年5月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針にあたる取締役報酬規程の制定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の決議によって選任された社外取締役及び代表取締役からなる3名以上の委員で構成される指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容については、2021年6月21日に開催の第20回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額100,000千円以内(うち社外取締役30,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40,000千円以内と決議されております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で決議された報酬総額の範囲で、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主からの負託に応えるべく優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点が必要であることを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系・報酬水準を定めるものと基本方針にて定めております。ただし、非常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、業務執行から独立した立場にあることに鑑み、業績により変動する要素を排除して報酬体系・報酬水準を定めるものとしております。

 常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については月例の固定報酬とし、役位、職責、当社グループの業績、経営能力等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。非常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、支給実績や同業他社の支給額などを勘案して決定しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けており、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役は指名報酬委員会に原案を諮問し、当該答申の内容に従って決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員が協議の上、決定しております。

 提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬額の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役3名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

55,400

55,400

2

社外役員

19,100

19,100

-

-

-

6

(注)当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)3名、社外役員4名の計7名であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が1名在任していたことと、2023年6月26日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役2名を含んでいるためであります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の値上がりや配当による収益を期待する純投資目的においては株式を保有しない方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大、持続的発展、企業価値の向上のため、中長期的な視点において事業戦略上の重要性等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式を保有していく方針です。

当社は、取締役会において、個別の政策保有株式につき、保有目的の適切性や取引状況等保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか否か等を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

14,148

非上場株式以外の株式

1

1,007,140

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

600

株式の一部売却に伴う関係会社株式からの振替

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式以外の株式

1

165,600

 

c.特定投資株式及びみなし保有目的の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。