1【提出理由】

 当社は、2024年1月16日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生予定日(以下「本効力発生予定日」といいます。)として、当社のグループ企業であるフジモリプラケミカル株式会社(以下「FPC」といいます。)春日井工場の食品包装事業等及びこれに関する当社の販売事業(以下総称して「本事業」といいます。)を当社が新たに設立する完全子会社(以下「新会社」といいます。)に対して、それぞれ、当社から新会社への吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)、及び、FPCから新会社への吸収分割の方法により、包括承継させた上で、本効力発生予定日と同日を譲渡実行予定日として、当社の保有する新会社の全株式を、株式会社カナオカホールディングスに対して譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)する株式譲渡契約を締結することを決議し、同日、本株式譲渡契約を締結いたしました。

 よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.本吸収分割の相手会社についての事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

FPC準備株式会社

本店の所在地

愛知県春日井市長塚町二丁目10番地

代表者の氏名

取締役 松冨 敏幸

資本金の額

1円

純資産の額

1円

総資産の額

1円

事業の内容

本吸収分割の再編準備受け皿

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 未設立であるため、終了した事業年度はありません。

 

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

 藤森工業株式会社(提出会社)  100%

 

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

 新会社は当社の完全子会社として設立され、取締役はFPCから派遣される予定です。未設立であるため、取引実績はありません。

 

⑤設立年月日、発行済株式数及び決算期

設立年月日

2024年3月1日(予定)

発行済株式数

100株

決算期

12月31日

 

2.本吸収分割の目的

FPCは、食品・医薬品等の包装用ラミネートフィルムの製造・販売を手がけ、当社グループへの数々の貢献と成果を長年にわたって生み出しています。しかし、現在包装業界を取り巻く環境が変化する中、FPCがこの変化に対応し未来にわたり成長していくための方策が必要であるとの結論に至りました。その結果、当社グループの事業ポートフォリオ最適化を念頭に、本吸収分割及び本株式譲渡を決定いたしました。

 

3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①本吸収分割の方法

本吸収分割は、当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

 

②本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割に際して、新会社から当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。

 

③その他の吸収分割契約の内容

イ.本吸収分割の日程

当社の取締役会決議日

2024年1月16日

本吸収分割契約締結日

2024年4月(予定)

効力発生日

2024年7月1日(予定)

株式譲渡日

同上

(注)当社は、会社法第784条第2項の規定に基づき、本吸収分割を株主総会の承認を経ずに行う予定です。

 

ロ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。

 

ハ.本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割に際して、当社の資本金の増減はありません。

 

ニ.承継会社が承継する権利義務

新会社は、本効力発生予定日において、本吸収分割に係る吸収分割契約書において定める当社の本事業に係る契約上の地位その他の権利義務を承継します。

 

4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

 該当事項はありません。

 

5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

FPC準備株式会社

本店の所在地

愛知県春日井市長塚町二丁目10番地

代表者の氏名

取締役 松冨 敏幸

資本金の額

未定

純資産の額

未定

総資産の額

未定

事業の内容

食品包装事業等

 

以上