(注) 1 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集については、2024年1月17日(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)においてその発行を決議しています。なお、当社取締役かつ主要株主である辛澤氏(以下「辛氏」といいます。)は割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は82,710,000円であります。
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
3 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生を買取条件とする買取契約を割当予定先との間でそれぞれ締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
該当事項はありません。
(注) 1.第4回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、本取締役会決議において発行を決議しております。なお、当社取締役の辛氏は割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生を買取条件とする本新株予約権の買取契約を割当予定先との間でそれぞれ締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
2.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
3.当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
4.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
該当事項はありません。
(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(165,420,000円)に、本新株予約権の発行価額の総額(927,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(135,900,000円)を合算した金額であります。
3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用10百万円及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、第三者調査機関への支払い、株式会社ディーシー・クリエイト(所在地:愛知県名古屋市中区栄二丁目9番3号、代表取締役:櫛田章博。以下「ディーシー・クリエイト」といいます。)に対する割当予定先の紹介に係る報酬、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)5百万円の合計であります。
上記差引手取概算額287百万円については、下表記載の各資金使途に充当する予定であります。
(注) 1 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。
2 新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に係る費用につき、本新株予約権による資金調達が進まず、案件の進捗状況に応じて資金が必要となった場合には、当社手持資金の充当又はその他のファイナンス手段を検討して資金を調達する可能性があります。
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社(株式会社新日本機能食品。所在地:東京都渋谷区神宮前一丁目5番8号、代表取締役:小林憲司)の営むインターネット通信販売事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っております。
珍味事業においては、中国に所在する100%子会社(ウェイハン石垣食品有限公司。所在地:中国山東省青州市、代表者:石垣裕義)にて生産するビーフジャーキーを取り扱っております。
飲料事業は、日本初の水出しパック麦茶であることと、過去のテレビコマーシャルによるブランド力で販売力を維持してきたものの、少子化で主顧客層である子持ち世帯が減少していること、大型ペットボトル飲料の低廉化等によりパック麦茶市場が縮小し、コモディティ化が進んだことから、価格競争に依存した厳しい市場と化していることに加え、当社商品のブランド認知層が高齢化し、採算の悪化が続いております。ごぼう茶は、当社が市場を開拓した商品で高い付加価値のある新規商品ということで既存商品に対して高い粗利率を有していることから一定の利益も確保しておりますが、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。2023年3月期においては、自社工場製造を終了し、ファブレス化で固定費用の削減等を行ったことで事業採算の改善を図ったものの、資材価格の高騰等もあり、黒字を計上することができず、事業セグメント別の損益も赤字を計上する状況が続きました。2024年3月期第2四半期の損益においては、値上げが定着したことから2024年3月期第2四半期連結会計期間に僅かながら黒字を計上することができましたが、2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は赤字を計上する状況が続いております。
珍味事業のビーフジャーキーは、醤油風味で欧米人向けとは異なる柔らかい食感等、既存商品にはない日本人好みの商品で市場を開拓いたしました。自動化が難しい商品であるものの、国内工場に比して人件費が低廉な中国子会社の工場での低コストな生産により価格競争力もある商品となり、発売当初は大手コンビニエンスストアや駅構内売店で取扱いを受ける等一定の市場を確保して参りました。しかし、競合他社が当社商品をベンチマークした商品を投入してきたことに加え、中国の人件費上昇等に伴って製造コストも上昇した結果、競争力が低下し、全国展開する大手スーパーマーケットや大手コンビニエンスストア、駅構内売店、大手ディスカウントストアでの取扱いが終了する等で販売数量が激減し、業績が悪化した状態が続いております。2023年3月期においては、前期より開始した日本企業の中国国内店舗向けの商品供給が通期で行われたことに加え、管理体制の見直しを行うことで、中国生産子会社の稼働率の向上と赤字縮小が期待されたものの、中国のゼロコロナ政策の影響で中国国内店舗の営業が行われなかった影響や、原料となる牛肉価格の世界的な高騰が続いたこと、日本市場向け販売の更なる低落から、赤字について、縮小は図れたものの脱することができませんでした。2024年3月期第2四半期の損益面においては、中国がゼロコロナ政策を終えたことから中国国内店舗向けの販売が好調となり、工場稼働率が向上、採算が大幅に改善して、2024年3月期第2四半期連結会計期間には黒字を計上しましたが、飲料事業同様に2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は縮小したとは言え赤字を計上する状況が続いております。
既存事業が厳しい状況の中、当社は2017年9月に第三者割当による行使価額修正条項付第1回新株予約権の発行を実施し、その調達資金で、商品開発や販売促進活動を行う一方で、Eコマースに係るインターネット通信販売事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション(所在地:東京都大田区田園調布一丁目10番26号、代表取締役:櫻井寛)の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りました。
しかし外食店舗事業は新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて事業から撤退するに至り、インターネット通信販売事業は競争環境の激化や想定を超える販売促進費・配送料等の高騰により所期の計画には及ばず、子会社化に伴い発生したのれんについて2020年3月期において減損損失282百万円を計上し、当社グループはこれらの損失計上により、債務超過に転落いたしました。インターネット通信販売事業は2022年3月期から黒字を計上できる状態となったものの、所期の見通しに至らず、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。
当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、借入金の返済資金や運転資金を調達することが不可欠であるものと判断し、また、当社グループは債務超過を2021年3月度末までに解消することができない場合、当社が上場する東京証券取引所JASDAQスタンダード(現スタンダード)市場の当時の上場廃止基準に抵触する中、上場の廃止は、投資家保護の観点からも避けるべきであり、グループ全体の採算は一部で改善しつつあるものの債務超過を解消するには至らないと考えたことから、2021年3月に第三者割当による新株式の発行を行いました。
しかしこの増資は当時の発行可能株式数や希薄化率等の制約から、債務超過を解消するために最低限度の金額であったこと、及びその調達資金の使途が借入金の返済資金や運転資金に限られていたことから、前述のとおり事業環境の改善は行えませんでした。
当社としては、当時8期連続の赤字が続く中、その状況を改善し、当然に早期の黒字化に努め、当社グループが長期安定的に事業を継続していくためには、既存の事業や会社の枠に囚われない提携戦略を展開していくことは欠かせないことから、更なる新規事業展開、M&A又は資本・業務提携についても検討が必要であると考え、その手法としてそれらに向けた資金を確保しておくことが不可欠であるものと判断し、2022年2月に再度、第三者割当による新株式の発行を行いました。
これにより得られた資金を活用することで当社は、化粧品やサプリメントといったこれまでとは異なる事業へ進出することができました。しかし、化粧品事業においては、OEM供給商品において多額の売上高を計上し、利益も堅調に計上することができた一方で、自社ブランド商品においては営業活動が苦戦し、また先行する費用負担が重く採算を悪化させた結果、2023年3月期は、売上高516百万円、営業損失66百万円という業績にとどまりました。また、雑貨事業やサプリメントを含むその他事業は黒字を計上することができたものの、2023年3月期の雑貨事業の営業利益は22百万円、その他事業の営業利益は2百万円にとどまったため、2023年3月期の当社グループの営業損失は133百万円となり、現在までに会社全体を黒字化するまでには至っていないことから継続事業の前提に疑義のある状況から脱することができておりません。当社として、更なる事業展開を行うためには、新規事業の開始のみならず、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考えるに至りました。また、そのために新たなパートナーを得てエクイティ・ファイナンスを行い、またその資金を得ることは、当社の事業発展に寄与するものであるとの考えにも至っております。その様な考え方の下、当社経営陣は、その考えに合致する投資先についてファイナンシャルアドバイザーであるディーシー・クリエイト等外部の協力も得ながら、情報を収集して参りました。その様な中、今回子会社化する株式会社メディアート(以下「メディアート」といいます。)についてディーシー・クリエイトを通じて株式売却に関する提案を受け、前向きにデューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社であることが分かりました。メディアートは1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤や育毛機器の取り扱う日本企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行っているにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益が拡大する計画を有しております。当社としては、グループ損益を改善させるために子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを100%子会社化することといたしました。詳細については本日付けで公表した「株式会社メディアートの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」をご参照ください。当該子会社化に必要となる資金を調達するため、また、今後の新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に必要な資金を調達するため、当社取締役会は、本第三者割当について利害関係を有する取締役を除いたうえで十分に討議、検討を行い、利害関係を有する取締役を除く当社取締役全員の賛成により本第三者割当の実施を決定いたしました。
当社は本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えております。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、実施できるか否かもその時点での株価や市場全体の動向に大きく左右され、資金調達の機動性という観点からみても本第三者割当によるメリットの方が大きいと考えております。また、業績悪化により当社株価及び出来高が低迷していることからも、公募増資の引受先を見つけるのは困難であり、仮に引受先を見つけることができたとしても当社及び当社株主にとって不利な条件での発行となる可能性が高いと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としても調達資金の額を推測することが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は、発行時点では全額が負債として計上されるため、行使がなされない限り自己資本比率の向上に貢献しないことや、現時点において転換社債型新株予約権付社債を引き受けて頂ける投資家が見つかっていないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や、時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、割当先となる既存株主の参加が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 借入れ・社債による資金調達
金融機関からの借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、自己資本比率の向上及び財務基盤の強化を目的とする当社の考えと乖離しております。また、当社は2014年3月期以降10期連続で、親会社株主に帰属する当期純損益につき損失を計上しているため、金融機関からの借入れを当社にとって望ましい条件で行うことは困難な状況となっていることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(3) 本第三者割当の特徴
<メリット>
(a) 発行時の一定の資金調達
本新株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
(b) 最大交付株式数の限定
本新株式の発行数は1,100,000株、本新株予約権の目的である当社普通株式数は900,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
(c) 財務健全性指標の上昇
本新株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
<デメリット>
(a) 既存株式の希薄化
本新株式の発行により、また本新株予約権の行使が進んだ場合には既存株式の希薄化が生じます。
(b) 株価低迷時に資金調達額が困難となる可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が行使価額を下回って推移する状況では割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
(c) 満額の資金調達ができない可能性
株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。また、本新株予約権の行使が一部にとどまることにより想定どおりの金額での資金調達を実現できない可能性があります。
以上をもとに検討した結果、既存株主に対する希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当により資金調達を行うことが合理的であると判断し、本新株式及び本新株予約権の発行を決定いたしました。
本新株式により、メディアートの子会社化に必要な資金を発行時に調達できるとともに、今後の新規事業の展開及びM&Aにあたっては本新株予約権で調達できた資金を充当することができます。なお、割当予定先によると、当社が必要とする額の資金を一度に新株式の引受けにより出資することは当社の財務状況に鑑みてリスクが高く、本第三者割当で調達を予定している全額に相当する新株式の引き受けは応じられないとのことです。
今回の調達資金は、下記「2.資金使途に関する詳細」に記載の使途に充当し、財務基盤の強化を図っていく考えです。
上記「(1) 新規発行による手取金の額」記載の差引手取概算額287百万円の調達については、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、上表記載の使途に充当する予定です。
メディアートを子会社化するにあたり取得する株式の対価は、300百万円と想定しており、その半分を株式交換、残り半分の150百万円分を本第三者割当により調達した資金によって支払うこととしております。また、関連費用としてFAであるディーシー・クリエイトへの手数料15百万円、調査会社に対してDD費用として5百万円を支払います。従いまして、本第三者割当により調達した資金のうち170百万円をメディアートのM&A(買収)費用に充当させて頂きます。詳細につきましては本日付けで公表した「株式会社メディアートの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」をご参照ください。また、メディアートの詳細は以下のとおりです。
残る資金につきましては、更なる新規事業の展開及びM&Aを行うことで事業継続性を向上させ、企業価値の向上を目指して参ります。現時点で、どのような新規事業及びM&Aを行うかについて具体的な計画はございません。しかしながら、下記のとおり、当社は単体事業で赤字を計上する状況となっていることもあり、その解消を行うことが喫緊の課題であり、今後グループ損益を改善することに資するため、安定した収益を上げられる事業を模索し、機動的に対応するために資金調達を行うこととしております。
当社が赤字である主たる要因は監査報酬・上場維持などに要するいわゆる本社維持費用が年間7千万円程度計上される中、既存事業でそれを賄う利益を計上することができないのみならず、単体事業で赤字を計上する状況となっていることにあり、その解消を行うための投資を行う必要があると考え、また割当予定先に引き受けていただける額を加味したうえで、既存株主の利益を過度に損ねることのない希薄化率の範囲内での資金調達の規模を決定しました。なお、提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先が存在しない等、2025年3月ごろまでに本項記載の新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に係る費用に充当されない場合には、既存事業の新製品の開発・製造等の投資に充当する予定です。具体的には、上記に述べた既存事業における新商品開発、販売促進策強化策の更なる拡大に加え、当社グループにおける事業領域や営業地域の拡大が想定されます。今後これら案件が具体的に決定された場合には、適時適切にお知らせしてまいります。
資金の使途について上記の使途以外への充当を決定した場合や、追加の資金の調達等があった場合には、適時適切に開示いたします。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要については、辛氏、櫛田 康子氏(以下「櫛田氏」といいます。)、小松 周平氏(以下「小松氏」といいます。)は2023年12月11日現在、株式会社IMGホールディングス(以下「IMGホールディングス」といいます。)は2023年12月11日現在の内容であります。
本新株式及び本新株予約権の割当予定先として、辛氏、櫛田氏、小松氏、及びIMGホールディングスを選定した理由は、以下のとおりです。当社は、上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途1.募集の目的及び理由」に記載したとおり、新たな収益基盤を確立するための更なる新規事業展開、M&A又は資本・業務提携についても検討が必要であると考え、その手法としてそれらに向けた資金を確保しておくことを目的に資金調達を検討してまいりました。そのような状況の中、当社の事業状況及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家を模索し、複数の有力先と接触を重ねてまいりました。その協議の中で、当社の経営方針をご理解いただき、当社の新規事業及び既存事業への協力関係の模索ができる相手であること及び当社の資金調達が確実に実施できる資金力があることを重視して、割当予定先として選定いたしました。各割当予定先の選定理由は下記のとおりです。
辛氏は、2021年3月に当社が実施した第三者割当増資を引き受け、同年6月に開催された定時株主総会において取締役に就任し、当社の筆頭株主及び取締役として、当社の事業再建に当たっています。以後、様々な新規事業やM&A案件を当社に紹介し、また、主導的に執り行っていく中で、2023年6月ころ、辛氏はディーシー・クリエイトより有力なM&A先としてメディアートの紹介を受け、これを当社に紹介しました。なお、ディーシー・クリエイトの代表取締役である櫛田章博氏は辛氏の友人であります。櫛田章博氏からは、当社が2022年2月に実施した第三者割当増資にあたって、レアルプラス有限会社(以下「レアルプラス」といいます。)を割当先として紹介いただいております。
当社グループが継続的に事業を行っていくためには、新規事業の展開だけでなく、優良な企業のM&Aを行うことが重要であると認識していた辛氏は、有力な候補になり得ると考え、2023年7月に当社会長石垣裕義とメディアート代表の間野氏を引き合わせ、メディアートの子会社化を検討していくことに合意し、同月中に、必要な資金を手当するために今般割当増資を行うこととなったものの、割当先の選定に苦慮することとなったことから、その引き受けをして頂くこととなりました。辛氏は、その交友の広さから当社が新規事業やM&Aを展開していく中で不可欠な存在となっており、今後も当社に対して主体的に関与して頂くことを期待しております。
櫛田氏は、2022年2月に当社が実施した第三者割当増資を引き受け、当社の大株主となっているレアルプラスの代表取締役です。当社の株主となって頂いて以降、辛氏が定期的に連絡を取る中で、2023年7月に本第三者割当増資を行う方針であることについて伝えたところ、その引き受けに同意して下さりました。その後、2023年11月にご本人の意向として、更に積極的に当社の応援をして頂く意向を示して頂き、今回は会社としてではなく、櫛田氏個人に引き受けて頂くこととなりました。なお、ディーシー・クリエイトの代表取締役である櫛田章博氏は櫛田氏の夫であります。
また、櫛田氏が代表取締役を務めるレアルプラスは、資産管理や不動産に関する事業を営んでおり、現時点において当社の事業領域との接点はないため、基本的には直接事業面でのご協力を頂ける可能性は低いと考えられ、実際に2022年3月に大株主となって頂いた以降これまで具体的な事業協力に至ってはおりません。当社として制約なく様々な新事業領域への参入を検討する中で、レアルプラスが得意とする資産管理や不動産といった事業領域へ関与する可能性もあり、その際は、事業面でのご協力をいただける可能性もあるものと考えております。
小松氏は、辛氏が2023年中ごろから親交を始めたばかりではありますが、外資系投資銀行でトレーディング業務に従事した後、海外のヘッジファンドにてポートフォリオマネージャーとして7年間グローバルマクロの資産運用に携わり、日本に帰国後は医療、AIの分野にて起業、M&Aを経験し、A.L.I.Technologies 及び米AERWINS Technologies Chairman & CEOに就任。ナスダック上場後の2023年3月に退任するなど、1982年生まれと実業家としては比較的若い年齢ながら、企業やM&Aに関して多くの知見や、ベンチャー企業等との人脈を多く有しております。2023年10月に今般の割当増資の相談を辛氏より小松氏にしたところ、その引き受けをして頂くこととなりました。
また、当社が新規事業やM&Aを展開する中で、小松氏が得意とする資金調達や起業、M&Aといった様々な分野に対する知見や人脈を、当社の今後の事業展開に活かして頂ける可能性があるものと考えております。
IMGホールディングスは、日本国内に21の医療法人及び社会福祉法人等、47の施設を有する今村メディカルグループの中核企業です。辛氏が当社による本第三者割当増資を企図する中で、2023年11月、ディーシー・クリエイトより、有力な引受先として紹介されたことを契機に、本第三者割当増資について、ディーシー・クリエイトを通じて辛氏よりIMGホールディングスに打診したところ、その引き受けに同意して下さり、その引き受けをして頂くこととなりました。
IMGホールディングスは前述のとおり日本全国に展開する医療・社会福祉法人グループであり、保有する多大な病床に関わる病院食や介護用品等について多くの需要を持つことから、当社の事業に対してご協力をいただける可能性もあるものと考えております。また、IMGホールディングスは、医療法人に対するものではあるものの経営コンサルティングも営んでおり、事業再生の実績も持つことから、事業再生を目論む当社としては、同社の持つ知見を活かして頂ける可能性もあるものと考えております。
本新株式の総数は1,100,000株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
辛氏 420,000株
櫛田氏 200,000株
小松氏 130,000株
IMGホールディングス 350,000株
本新株予約権の目的である株式の総数は、900,000株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する新株予約権を割り当てます。
辛氏 3,436個(343,600株)
櫛田氏 1,636個(163,600株)
小松氏 1,064個(106,400株)
IMGホールディングス 2,864個(286,400株)
割当予定先からは、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を原則として中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が割当を受けた日から2年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
当社は、辛氏の2023年11月30日時点の銀行預金残高証明の写しを受領し、同氏の保有する預金残高が、本第三者割当増資に係る同氏による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社は同氏が本第三者割当増資に係る払込期日までに本新株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金並びに本新株予約権の行使に必要となる資金の総額に相当する以上の十分な資金を確保できるものと判断しております。
当社は、2023年12月29日時点の櫛田氏の銀行預金通帳の写しを受領し、同氏の保有する預金残高が、本第三者割当増資に係る同氏による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社は同氏が本第三者割当増資に係る払込期日までに本新株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金並びに本新株予約権の行使に必要となる資金の総額に相当する以上の十分な資金を確保できるものと判断しております。なお、櫛田氏は本新株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金並びに本新株予約権の行使に必要となる資金に必要な金額にあたる金額の大部分に相当する額について、櫛田氏が代表取締役を務めるレアルプラス有限会社より借り入れております。
当社は、小松氏の2024年1月17日時点の証券口座の写しを受領し、同氏の保有する流動性が高い有価証券の残高が、本第三者割当増資に係る同氏による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社は同氏が本第三者割当増資に係る払込期日までに本新株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金並びに本新株予約権の行使に必要となる資金の総額に相当する以上の十分な資金を確保できるものと判断しております。
当社は、2023年12月27日時点のIMGホールディングスの銀行預金通帳の写しを受領し、同社の保有する預金残高が、本第三者割当増資に係る同社による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社は同社が本第三者割当増資に係る払込期日までに本新株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金並びに本新株予約権の行使に必要となる資金の総額に相当する以上の十分な資金を確保できるものと判断しております。
第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(所在地:東京都港区赤坂2丁目16番6号、代表者:羽田寿次)の調査により、いずれの割当先も反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による割当予定先に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により、当社は、割当予定先は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
本第三者割当により発行する本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議により、辛氏を除く割当予定先については150円、辛氏については東京証券取引所における当社普通株式の直前取引日の普通取引の終値である151円といたしました。
発行価額については、メディアートの買収のための資金に充てるため十分な調達資金を確保するために、当社の直前取引日までの株価の動向を踏まえ発行価額を150円以上とすることで割当予定先と協議し、辛氏を除く割当予定先については発行価額を150円又は当社の直前取引日の普通取引の終値の90%のいずれか高い方、辛氏については発行価額を150円又は当社の直前取引日の普通取引の終値のいずれか高い方の金額とすることで合意いたしました。
当社の株価が150円以上となった場合には、辛氏を除く割当先については東京証券取引所における当社普通株式の直前取引日の普通取引の終値から最大で10%のディスカウントが発生します。しかしながら、当社としては、メディアートの買収のための資金に充てるため十分な調達資金を行うことが当社の優先事項であり、発行額を150円以上とすることを優先し、株価が上昇した場合のディスカウントについても受け入れることといたしました。また、かかる取り扱いは、当社株価が150円以下となった場合にはプレミアム付きでの発行となるため、割当予定先にとって必ずしも有利であるとは言えず、合理的であると判断しております。
割当予定先には当社取締役である辛氏も含まれておりますが、上記のとおり辛氏については、一般株主の利益に配慮し、東京証券取引所における当社普通株式の直前取引日の普通取引の終値からディスカウントが発生しない発行価額といたしました。
なお、辛氏を除く割当予定先への割当に係る払込金額は、発行決議日の直前取引日の終値に対し0.66%のディスカウント(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、発行決議日の直前取引日までの1ヶ月間(2023年12月17日から2024年1月16日)の終値の単純平均値148円(円未満切捨て)に対し1.35%のプレミアム、発行決議日の直前取引日までの3ヶ月間(2023年10月17日から2024年1月16日)における終値の単純平均値149円(円未満切捨て)に対し0.67%のプレミアムとなっております。
また、辛氏への割当に係る払込金額は、発行決議日の直前取引日までの1ヶ月間(2023年12月17日から2024年1月16日)の終値の単純平均値148円(円未満切捨て)に対し2.03%のプレミアム、発行決議日の直前取引日までの3ヶ月間(2023年10月17日から2024年1月16日)における終値の単純平均値149円(円未満切捨て)に対し1.34%のプレミアムとなっております。
当該発行価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠したものであり、割当予定先にとって特に有利な金額ではないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について利害関係を有する取締役を除いたうえで十分に討議、検討を行い、利害関係を有する取締役を除く当社取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額は、メディアートの100%子会社化に必要な資金を調達し、また、今後の新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に必要な資金を調達することを目的としつつ、既存株主の利益に対する合理的かつ慎重な配慮に基づき決定されており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であるという趣旨の意見を得ております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:山本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行価額の算定に際し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定し、当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しております。
この算定においては、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である2024年1月16日の東京証券取引所における当社株価の終値151円、ボラティリティ39.5%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額151円/株、行使期間3年)をもとに公正価値を算定しております。当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しており、その算定結果報告書における、赤坂国際会計による本新株予約権1個当たりの公正価値評価額は103円です。当社はその結果を受けて、発行価額は公正価値評価額と同額である1個当たり103円と決定いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の株価動向、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響等を考慮したうえで、割当予定先と協議、交渉した結果、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年1月16日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である151円といたしました。なお、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の直前取引日までの1ヶ月間(2023年12月17日から2024年1月16日)の終値の単純平均値148円(円未満切捨て)に対し2.03%のプレミアム、発行決議日の直前取引日までの3ヶ月間(2023年10月17日から2024年1月16日)における終値の単純平均値149円(円未満切捨て)に対し1.34%のプレミアムとなっております。当該発行価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠したものであり、割当予定先にとって特に有利な金額ではないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株予約権の発行条件について利害関係を有する取締役を除いたうえで十分に討議、検討を行い、利害関係を有する取締役を除く当社取締役全員の賛成により本新株予約権の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、メディアートの100%子会社化に必要な資金を調達し、また、今後の新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に必要な資金を調達することを目的としつつ、既存株主の利益に対する合理的かつ慎重な配慮に基づき決定されており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であるという趣旨の意見を得ております。
本第三者割当により発行される本新株式の発行数(1,100,000株)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(900,000株)を合算した総株式数は2,000,000株(議決権数20,000個)であり、2023年9月30日現在の当社発行済株式総数14,295,700株(議決権総数142,922個)を分母とする希薄化率は13.99%(小数点以下第3位を四捨五入)(議決権ベースでの希薄化率は13.99%(小数点以下第3位を四捨五入))に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、本第三者割当により調達した資金を活用することにより、将来の当社の企業価値及び株主価値の向上が期待されること、及び、当社グループの企業価値の向上に寄与することを企図して行われるものであり、既存株主に皆様の利益向上に資すると考えており、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) 1 「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年9月30日時点の株主名簿に基づき記載しております。
2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年9月30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数及び当該株数に係る議決権数並びに本新株予約権の目的である株式の数及び当該株数に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
3 「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)及び四半期報告書(第67期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年1月17日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年1月17日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)の提出日(2023年6月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年1月17日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年6月30日提出の臨時報告書)
当社は、2023年6月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年6月29日
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、石垣裕義、小西一幸、辛澤、漆沢祐樹及び海野翼を選任する。
監査等委員である取締役として、穴井克宜及び山田長正を選任する。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年1月17日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2024年1月17日付の取締役会において、株式会社メディアート(以下「メディアート」という。)の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し(以下「本株式取得」という。)、その後当社を株式交換完全親会社とし、メディアートを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。また本株式取得に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
2 報告内容
1.子会社取得の決定
(1) 当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社(株式会社新日本機能食品。所在地:東京都渋谷区神宮前一丁目5番8号、代表取締役:小林憲司)の営むインターネット通信販売事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っておりますが、市場規模の縮小、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。2023年3月期においては、固定費用の削減等により事業採算の改善を図ったものの、資材価格の高騰等もあり、黒字を計上することができず、事業セグメント別の損益も赤字を計上する状況が続きました。2024年3月期第2四半期の損益においては、値上げが定着したことから2024年3月期第2四半期連結会計期間に僅かながら黒字を計上することができましたが、2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は赤字を計上する状況が続いております。
また、珍味事業においては、中国に所在する100%子会社(ウェイハン石垣食品有限公司。所在地:中国山東省青州市、代表者:石垣裕義)にて生産するビーフジャーキーを取り扱っておりますが、中国のゼロコロナ政策の影響で中国国内店舗の営業が行われなかった影響や、原料となる牛肉価格の世界的な高騰が続いたこと、日本市場向け販売の更なる低落から、赤字について、縮小は図れたものの脱することができませんでした。2024年3月期第2四半期の損益面においては、中国がゼロコロナ政策を終えたことから中国国内店舗向けの販売が好調となり、工場稼働率が向上、採算が大幅に改善して、2024年3月期第2四半期連結会計期間には黒字を計上しましたが、飲料事業同様に2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は縮小したとはいえ赤字を計上する状況が続いております。
さらに、インターネット通信販売事業においては、Eコマースに係るインターネット通信販売事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション(所在地:東京都大田区田園調布一丁目10番26号、代表取締役:櫻井寛)の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りました。インターネット通信販売事業は2022年3月期から黒字を計上できる状態となったものの、所期の見通しに至らず、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。
上記のように業績が低迷する中、当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、化粧品やサプリメントといったこれまでとは異なる事業へ進出いたしました。しかし、化粧品事業においては、OEM供給商品において多額の売上高を計上し、利益も堅調に計上することができた一方で、自社ブランド商品においては営業活動が苦戦し、また先行する費用負担が重く採算を悪化させた結果、売上高516百万円、営業損失66百万円という業績にとどまりました。また、雑貨事業やサプリメントを含むその他事業は黒字を計上することができたものの、雑貨事業の営業利益は22百万円、その他事業の営業利益は2百万円にとどまったため、2023年3月期の当社グループの営業損失は133百万円となり、現在までに会社全体を黒字化するまでには至っていないことから継続事業の前提に疑義のある状況から脱することができておりません。当社として、更なる事業展開を行うためには、新規事業の開始のみならず、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考えるに至りました。
その様な考え方の下、当社経営陣は、その考えに合致する投資先についてファイナンシャルアドバイザーである株式会社ディーシー・クリエイト(以下「ディーシー・クリエイト」という。)等外部の協力をも得ながら、情報を収集して参りました。その様な中、今回子会社化するメディアートについてディーシー・クリエイトを通じて株式売却に関する提案を受け、前向きにデューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社であることが分かりました。メディアートは、1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤や育毛機器の取り扱う日本企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行っているにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益の拡大を見込んでおります。また、メディアートは、化粧品やサプリメント等の健康食品を取り扱っていることから当社事業と相応の親和性があり、メディアートの商品開発等に関する知見を当社における事業に活用することができること等から、メディアートを100%子会社化することで事業シナジーによる成長が見込まれるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。当社としては、グループ損益を改善させ、事業シナジーによる当社グループの企業価値向上を図るために同社を子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを100%子会社化することといたしました。
(5) 完全子会社化の方法
当社は、メディアートの発行済株式の400株のうち、本株式取得により200株を取得し、残り200株を本株式交換により取得することで、メディアートを完全子会社化する予定です。
(6) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社メディアートの普通株式 150百万円
(7) 本株式取得の日程
2.本株式交換の決定
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定」の「(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.子会社取得の決定」の「(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(3) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.子会社取得の決定」の「(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(5) 本株式交換の目的
上記「1.子会社取得の決定」の「(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(6) 本株式交換の方法
当社及びメディアートは、2024年1月17日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年2月22日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
(7) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社は、メディアートの普通株式1株に対して、当社普通株式5,000株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するメディアートの普通株式を除きます。)。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,000,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。
(8) その他の株式交換契約の内容
当社がメディアートとの間で、2024年1月17日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、2024年1月17日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所)
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:石垣食品株式会社
住所:東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
(2) 株式交換完全子会社
商号:株式会社メディアート
住所:愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
第3条(本効力発生日)
1. 本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年2月22日とする。
2. 前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
第4条(本株式交換の対価)
1. 甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株(以下「本株式」という。)を発行し、本効力発生日に、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の株式1株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
2. 前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条(増加する資本金及び資本準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める金額とする。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第7条(善管注意義務)
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式200株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、その効力が生じるものとする。
第10条(誠実協議)
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
第11条(管轄裁判所)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年1月17日
甲:
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙:
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(9) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2024年1月16日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。
その結果、当社株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
一方、メディアートについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を採用いたしました。
その結果、メディアート株式の1株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」という。)は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びメディアートから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、赤坂国際会計がDCF法の基礎として採用した当社及びメディアートの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、メディアートの財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)は、当社及びメディアートの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
② 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるメディアートは非上場のため、該当事項はありません。
(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(11) 本株式交換の日程
3.子会社取得の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
※上記「2.本株式交換の決定」記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は400個、議決権所有割合は100.0%となる予定です。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式取得の実施によりメディアートは当社の子会社となり、また、メディアートの純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、メディアートは当社の特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日
2024年2月21日(予定)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。