(注) 1.第28回新株予約権証券(以下「第28回新株予約権」といい、第29回新株予約権証券(以下「第29回新株予約権」といいます。)と個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2024年1月12日及び2024年1月17日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第28回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社グループは、イオン液体*1を利用した独自の経皮製剤技術ILTS®(Ionic Liquid Transdermal System)、薬物のナノコロイド*2化技術を利用した独自の経皮製剤技術NCTS®(Nano-sized Colloid Transdermal System)を中心とした医薬品製剤技術を用いて、低分子から高分子に至る様々な有効成分の経皮吸収*3性を飛躍的に向上させることにより、新しい医薬品を開発することを事業の中核に据えた創薬ベンチャーです。当社グループにおいて開発が最も進んでいる「MRX-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカイン*4テープ剤)、商標名Lydolyte」については、2023年3月に米国規制当局であるアメリカ食品医薬品局(FDA: Food and Drug Administration)に新薬承認申請書(NDA: New Drug Application)を提出し、2023年9月にFDAから審査完了報告通知(CRL: Complete Response Letter)を受領しました。CRLにおいて、非臨床の一部のデータをFDAの指示に従って再提出するよう求められ、データの再解析を進めて2024年1月11日(米国時間)にNDAを再提出しました。2024年3月あるいは7月に承認取得して、2024年後半の上市を見込んでいます。さらに、当社グループは「MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジン*5テープ剤)」「MRX-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニル*6テープ剤)」の2つのパイプラインについて米国での臨床開発を実施中であり、「MRX-7MLL:アルツハイマー治療薬(メマンチン*7含有貼付剤)」についても治験許可申請をFDAに提出して、臨床試験開始の許可を得ています。また、2023年9月に米国の創薬ベンチャーであるAlto Neuroscience, Inc.(以下「Alto」)と、当社独自の経皮吸収技術を適用した中枢神経領域の新規医薬品候補に関する提携契約を締結しました。当社とAltoは所定の開発段階まで共同で費用を負担して開発を実施し、所定の開発段階以降はAltoが主体となって開発を推進し全世界で商業化する権利を有します。当社はAltoから、開発の進捗に応じたマイルストン収入を受領し、製品上市後は当社がAltoに独占的に製品供給するとともに売上高に応じたロイヤルティを受領します。当該医薬品候補について、現在臨床第1相試験が実施されており、2024年に様々な精神疾患を対象とした臨床第2相試験の開始が計画されています。
これらの貼付剤パイプラインのほか、当社グループでは、無痛での自己接種が可能で従来の接種方法と比べて高い免疫応答が期待できる、ワクチン等の投与デバイスであるマイクロニードル*8の研究開発に取り組んでいます。当社グループは世界でまだ数ヶ所しかない医療用医薬品/ワクチン用途のマイクロニードル治験薬工場を稼働させており、国内外の複数の製薬会社・ワクチンベンチャー等とフィージビリティスタディ(実現可能性を検討する研究)を実施しながら、事業提携を模索しています。
本資金調達は、以下を使途として実施するものです。
① 製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金:1,459百万円(第28回新株予約権815百万円、第29回新株予約権644百万円)
当社グループでは、MRX-5LBTやMRX-4TZT等の公表している開発候補品以外にも、中枢神経関連の候補薬物を中心に、製薬会社等と共同で、又は当社グループ独自で医薬品等の製剤開発を継続的に進めております。新規パイプライン創出に向けた製剤開発を中心とした継続的な研究開発への取組みが当社グループの創薬力/競争力の源泉であり、これらにかかる研究開発費用(研究人件費、研究消耗品費、動物実験の外注費用、特許出願費用等。2023年1月から9月の実績より26百万円/月を見込んでおります。)、及び運転資金(管理人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等。2023年1月から9月の実績より16百万円/月を見込んでおります。)を確保することが本資金調達の第一の目的です。
主要パイプラインが未だ臨床開発段階にある創薬パイプライン型ベンチャーとして、当社グループでは2年分超の事業資金を保持している状況が理想的な水準と考えております。本年3月から9月にかけて行使された第25回新株予約権による資金調達により2023年9月末時点で1,866百万円の現預金を保有しているものの、今後2024年にかけてMRX-4TZTの臨床第2相試験費用(治験薬試製造等の準備費用を含む。)として1,405百万円を支出予定であり、約1年分の事業資金水準を維持しているに留まっています。また、MRX-5LBTについて2024年3月あるいは7月に承認取得して、2024年後半の上市を見込んでいるものの、いつ、どの程度の収入を見込めるかについては不確定要素が多く予測変動幅が大きいため、このタイミングで製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金を確保しておきたいと考えております。
② MRX-7MLL:アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用:120百万円(第28回新株予約権)
MRX-7MLLは、NCTS®を用いて当社が製剤開発した、アルツハイマー治療薬であるメマンチンを含有した貼付剤です。1日1回の経口剤に対して、アルツハイマー患者及びケアに当たる家族や医療従事者が投薬状況を目視確認できる、3日に1回又は1週間に1回の貼付剤という選択肢を提供することにより、アルツハイマー患者及びケアに当たる家族や医療従事者のQOL(quality of life)及びコンプライアンスの向上(飲み忘れ等の防止)に貢献したいと考えております。
当社グループでは、2021年11月に治験許可申請(IND)をFDAに提出して、臨床試験開始の許可を得ました。一方で、INDの申請過程におけるFDAとのやりとりの中で製剤改良に関する示唆・助言を得たため、FDAからの示唆・助言を反映する形での製剤改良を行ってきました。製剤改良は完了し、一部の非臨床試験を追加実施中です。2024年第2四半期にP1a(臨床第1相単回PK(Pharmacokinetics))試験を開始することを計画しており、その試験費用を確保することが本資金調達の第二の目的です。
③ MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用:177百万円(第28回新株予約権90百万円、第29回新株予約権87百万円)
MRX-4TZTは、ILTS®を用いて当社が製剤開発した、中枢性筋弛緩薬であるチザニジンのテープ型貼付剤です。チザニジンを経皮製剤化することにより、経口剤と比較して、有効血中濃度の持続性、眠気や口渇等の副作用の低減等の利点が期待されます。
P1b(臨床第1相反復PK(Pharmacokinetics))試験が成功裡に完了しており、当社グループは今後2024年にかけて、現有資金(第24回及び第25回新株予約権による調達資金のうち未充当分1,401百万円)を用いて臨床第2相試験を実施する計画です。一方で、事業提携先の確保に向けては、臨床第2相試験の好結果に加えて、12ヶ月の長期投与を組み込んだ臨床第3相試験(長期安全性試験を含む。)を開始できる状況に持っていく必要があると当社グループでは考えています。臨床第3相試験(長期安全性試験を含む。)を開始するには、ヒトへの長期投与前に動物での長期安全性を確認する非臨床試験が必要であり、かかる非臨床試験には約2年を要するため臨床第2相試験と並行して実施したいと考えており、その試験費用を確保することが本資金調達の第三の目的です。なお、当該試験は約2年の長期に亘るため、非臨床試験受託機関との折衝の結果、試験費用総額の約半額を最初の約半年間(2024年8月~12月)に、残りの約半額を最後の約半年間(2025年12月~2026年6月)に支払うことを計画しています。
医薬品の研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要であり、その結果、現在当社グループは期間損益のマイナスが先行して営業赤字が継続しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況となっております。この点、当社が2023年11月10日に公表した第22期第3四半期の四半期報告書において、連結損益計算書(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)における親会社株主に帰属する純損失は671百万円、連結貸借対照表(2023年9月末)における利益剰余金は654百万円のマイナスとなっております。但し、2013年の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う資金調達及び上場以降適時に実施してまいりました資金調達により、既存のパイプラインに関する研究開発活動を展開するための資金(1年分超の事業資金)は確保できており、継続企業の前提に関する不確実性はないと認識しております。当社は、このような当社グループの現況において、現有資金(2023年9月末時点で1,866百万円、約1年分の事業資金)では上記①②③の費用を賄うには十分ではないと考え、本スキームによる資金調達を計画しました。当社グループの医薬品製剤技術を大きな事業価値として具現化するために、また各パイプラインが内包している開発進捗不順による収益の不確実性を分散するための方策としても、積極的に開発パイプラインのポートフォリオを充実させることが当社グループの収益基盤を強化・複線化する最善の手段であり、中長期的な当社グループの企業価値向上に資すると考えております。
第24回新株予約権については、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に180百万円、②CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)に176百万円を充当済みです。残りの調達額211百万円については、②に2023年12月~2024年3月で充当予定です。
第25回新株予約権については、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に207百万円を充当済みであり、②CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)については未充当です。残りの調達額1,193百万円については、①に2023年12月で3百万円を、②に2024年4月~2024年12月で1,190百万円を充当予定です。
(語句説明)
(*1) イオン液体とは、融点が100℃以下の塩(えん)のことで、常温溶融塩とも呼ばれています。低融点、高イオン伝導性、高極性、不揮発性、不燃性等の特徴を有しており、太陽電池や環境に優しい反応溶媒等、多方面における応用が検討されています。当社は、薬物をイオン液体化するか、又はイオン液体に薬物を溶解することにより、当該薬物の経皮浸透性を飛躍的に向上させることができることを世界に先駆けて見出しました。現在までに、①人体への使用実績がある化合物の組み合わせによる安全性が高いと考えられるイオン液体ライブラリー、②対象薬物の経皮浸透性向上に適したイオン液体の選択に関するノウハウ、③薬物を含有するイオン液体をその特性を保持したまま使い勝手のよい形(貼り薬、塗り薬等)に製剤化するノウハウ等を蓄積しています。これらのノウハウ等も含めた独自の経皮吸収型製剤作製技術を総称して、ILTS®(Ionic Liquid Transdermal System)と呼んでいます。
(*2) コロイドとは、液体、固体又は気体にある粒子が均一に分散している状態をいい、ナノコロイドとは、粒子がナノサイズのコロイドです。
(*3) 経皮吸収とは、皮膚から(薬物を)体内に吸収・浸透させることです。
(*4) リドカインとは、神経末端において痛みの信号を遮断することにより痛みを軽減させる、局所麻酔薬の一種です。
(*5) チザニジンとは、中枢性筋弛緩剤(脳や脊髄にある中枢神経に作用して筋肉の緊張を緩和する薬)の一種で、痛みを伴う肩こりや腰痛、五十肩、緊張性頭痛等の治療及び痙性麻痺等の筋肉がこわばる症状の治療に使用されています。
(*6) フェンタニルとは、中枢性鎮痛薬(脳や脊髄にある中枢神経に作用して痛みを抑制する薬)の一種で、医療用麻薬に指定されており、重度の急性疼痛、慢性疼痛及び癌性疼痛に使用されています。
(*7) メマンチンとは、グルタミン酸NMDA受容体拮抗薬で、中等度及び高度アルツハイマー型認知症における認知症症状の進行を抑制する薬です。
(*8) マイクロニードルとは、生体分解性樹脂等から成る数百μmの微小針の集合体で、当社開発品は生け花に用いる剣山を数百μmレベルに縮小したような形状です。マイクロニードルは、注射しか投与手段のないワクチンや核酸医薬・タンパク医薬等の無痛経皮自己投与を可能にし、またワクチンや免疫性疾患においては従来の注射剤と比べて高い免疫効果が期待される、有望な投与デバイスとして注目されています。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
<コミット条項>
割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間(第28回新株予約権については2024年2月6日から2024年6月5日まで及び第29回新株予約権については2024年7月1日から2024年10月31日まで(いずれも当日を含みます。)の期間(以下「全部コミット期間」といいます。))に、割当予定先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することを約します。なお、当社は、割当予定先に対して、第29回新株予約権の全部について前倒しで行使を行うよう指示することができます(以下「行使前倒し指示」といいます。)。第29回新株予約権の全部について行使前倒し指示を行った場合、その全部コミット期間は、行使前倒し指示において指定された日から4ヶ月間に変更されます。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
また、各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤上記①から④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①から⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、当該回号の新株予約権に係る全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。)。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。
<コミット条項の消滅>
各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が10回を超えて発生した場合、当該回号の新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、かかる場合においても、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
② 本買取契約に基づく取得条項
当社は、原則、割当予定先の事前の書面による同意を得た場合に限り、本新株予約権の全部又は一部の取得を行うことができますが、①第28回新株予約権について、第28回新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務が消滅した場合、②第29回新株予約権について(ⅰ)第29回新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務が消滅した場合又は(ii)第29回新株予約権に係る全部コミット期間が開始する日の2週間前までには、上記にかかわらず、当社の裁量により、各本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
③ 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2024年2月6日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ3連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた修正後行使価額に修正されます。但し、いずれの場合においても、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
④ 本新株予約権の特徴
本新株予約権のような行使価額修正条項の付された新株予約権ですと、その修正がなされる際は、当該時点の株価を基準として、そこから一定のディスカウントがなされることが一般的ですが、本新株予約権においては、普通株式の普通取引の終値平均値からディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。具体的には、上記のとおり終値平均値からディスカウントがされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。その他のメリット及びデメリットは下記「(4) 本スキームの特徴」をご参照ください。
⑤ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本有価証券届出書提出日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日基準株価等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権1個につき、第28回新株予約権は金22円、第29回新株予約権は金17円という金額です。しかし、かかる算定結果には、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、発行決議の内容及び2024年1月12日公表の「MRX-5LBT承認申請について」の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる発行決議日から3取引日又は4取引日後の条件決定日時点において、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権1個につき、第28回新株予約権は金22円、第29回新株予約権は金17円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本有価証券届出書提出日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権1個につき、第28回新株予約権は金22円、第29回新株予約権は金17円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権1個につき、第28回新株予約権は金22円、第29回新株予約権は金17円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、本有価証券届出書提出日現在の価値(本新株予約権1個につき、第28回新株予約権は金22円、第29回新株予約権は金17円)を下回って決定されることはありません。
⑥ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
上記のとおり、本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。
当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあるため、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。したがって、本有価証券届出書の提出に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。
そこで、発行決議日の開示に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定めております。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価が「MRX-5LBT承認申請について」の内容を織り込むために要する日数としては、2取引日から3取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から3取引日から4取引日後にあたる、2024年1月17日又は2024年1月18日のいずれかの日に設定することといたしました。当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定いたします。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役:ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
(4) 本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 短期間における確実性の高い資金調達
コミット期間延長事由が発生しない場合、原則、第28回新株予約権については2024年6月5日までに、第29回新株予約権については2024年10月31日までに全部行使(全部コミット)されます。かかるコミットによる行使の蓋然性は高いと考えております。
② 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計9,580,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
③ 資金調達の迅速性・蓋然性
本新株予約権の行使価額は、発行後、3取引日毎に行使価額が修正されるため、割当予定先による早期の行使による当社の資金調達のスピード感や蓋然性を重視した設計となっております。
④ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑤ 終値平均値からディスカウントのない修正メカニズム
本新株予約権の行使価額は修正日に先立つ3連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額に修正されるところ、ディスカウントがないことから、行使価額と市場株価との乖離が小さい設計となっております。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 不行使期間が存在しないこと
本スキームは短期間における確実な資金調達を優先するため、コミット条項を付した上で、新株予約権を行使できない期間を設定できるといった設計とはしていません。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② CB
CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入・社債・劣後債による資金調達
当社グループは創薬ベンチャー企業であります。医薬品の研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要であり、期間損益のマイナスが先行する結果となっております。通常、借入・社債・劣後債による資金調達においては、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向があり実際の調達には困難が伴うことから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長であり、大株主である松村眞良は、その保有する当社普通株式について、割当予定先への貸株(貸借株数:200,000株、貸株期間:2024年1月13日~2025年1月12日、貸株利率:0%)を行う予定であり、また当社代表取締役社長であり、大株主である松村米浩も、その保有する当社普通株式について、割当予定先への貸株(貸借株数:230,000株、貸株期間:2024年1月13日~2025年1月12日、貸株利率:0%)を行う予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記各貸主との各貸株契約書にて定めております。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.第28回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第28回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第28回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第28回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第28回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第28回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
8.第28回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第28回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第28回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第28回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第28回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
2 【新規発行新株予約権証券(第29回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) 1.第29回新株予約権については、2024年1月12日及び2024年1月17日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第29回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」を参照。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「1 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
上記「1 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」を参照。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.第29回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第29回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第29回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第29回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第29回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第29回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
8.第29回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第29回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第29回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第29回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第29回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) 1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
当社は、①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金、②MRX-7MLL:アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用、並びに③MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用の調達を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,756,207,600円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおり予定しています。なお、各調達資金の使途の詳細は上記「1 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.(1) 資金調達の目的」をご確認ください。
(注) 1.第28回新株予約権の調達資金は①②③の順に、第29回新株予約権の調達資金は①②の順に優先的に充当する予定です。
2.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として4ヶ月以内に全ての第28回新株予約権を行使することをコミットし、2024年7月1日以降、原則として4ヶ月以内に全ての第29回新株予約権を行使することをコミットしていますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
3.支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、第28回新株予約権及び第29回新株予約権の上記資金使途①についてはいずれも手元資金により必要資金を充当する予定です。第28回新株予約権及び第29回新株予約権のそのほかの資金使途については、手元資金により必要資金を充当するか、又は、新たな資金調達を試みて開発資金を確保することを検討します。
4.前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2023年3月24日付で、下記表のとおり、第三者割当による第25回新株予約権を発行いたしました。下表にあるように、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に207百万円、②MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)に0百万円を充当済みです。残りの調達額1,193百万円については、①に2023年12月で3百万円を、②に2024年4月~2024年12月で1,190百万円を充当予定です。
第三者割当による第25回新株予約権の発行
5.前々回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2022年9月7日付で、下記表のとおり、第三者割当による第24回新株予約権を発行いたしました。下表にあるように、①新規パイプライン創出に向けた製剤開発に180百万円、②CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)に176百万円を充当済みです。残りの調達額211百万円については、②に2023年12月~2024年3月で充当予定です。
第三者割当による第24回新株予約権の発行
6.前々々回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2021年6月3日付で、下記表のとおり、第三者割当による第20回及び第21回新株予約権を発行いたしました。下表にあるように、①感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験に285百万円、②MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬(ジクロフェナック・リドカインテープ剤)の初期開発に7百万円、③CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験を実施するための準備費用に87百万円、④MRX-5LBT“Lydolyte”:帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用に158百万円、⑤運転資金に256百万円を充当済みです。
第三者割当による第20回及び第21回新株予約権の発行
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2023年8月31日現在におけるものです。
当社は、割当予定先に対して2019年3月に第14回新株予約権、2019年12月に第15回新株予約権、2022年9月に第24回新株予約権、2023年3月に第25回新株予約権を発行しており、それぞれ2019年5月、2020年4月、2023年2月及び2023年9月にその全ての行使が完了しております。
当社は①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金、②MRX-7MLL:アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用、③MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2023年10月に、過去の案件にてアレンジャーを務めたEJSに資金調達方法を相談した結果、本新株予約権に係る資金調達に関する提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権による資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、前述の本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、当社内で議論した結果、①既存株主の株式価値希薄化への配慮、②過去に実施した本新株予約権と同様の手法である第14回新株予約権、第15回新株予約権、第24回新株予約権及び第25回新株予約権の行使がスムーズに完了した実績をもつことから、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2023年11月に、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、新株予約権を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、当社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入を除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は、9,580,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第28回新株予約権:5,580,000株
第29回新株予約権:4,000,000株
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、割当予定先の真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ.割当予定先は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(a) 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券(以下「対象株券等」といいます。)が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
(d) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合
ウ.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年11月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は上記の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所:東京都渋谷区東四丁目7番7号、代表取締役:中村勝彦)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023年11月17日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は発行決議日と同日である2024年1月12日に「MRX-5LBT承認申請について」を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定しました。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:黒崎 知岳、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(発行決議日時点:2024年1月11日、条件決定日時点:2024年1月16日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(発行決議日時点:185円、条件決定日時点:173円)、配当額(発行決議日時点:0円、条件決定日時点:0円)、無リスク利子率(発行決議日時点:△0.1%、条件決定日時点:△0.1%)、当社株式の株価変動性(発行決議日時点:116.4%、条件決定日時点:116.4%)及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権1個の払込金額を、第28回新株予約権は22円、第29回新株予約権は17円としました。当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2024年1月17日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約権1個当たりの評価額は、第28回新株予約権は19円、第29回新株予約権は16円と算定され、当社は、これを参考として条件決定日時点の本新株予約権1個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となるよう、本新株予約権の1個の払込金額を、第28回新株予約権は19円、第29回新株予約権は16円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権1個当たりの払込金額を、第28回新株予約権は22円、第29回新株予約権は17円と決定しました。本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益を害するおそれを回避することを目的とした合理性を有するものであり、本新株予約権の払込金額は、かかる決定方法に基づき、上記のとおり、第三者算定機関における条件決定日時点の本新株予約権の算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先であるEVO FUNDからも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき、本新株予約権の払込金額も赤坂国際会計によって算出された評価額と同額とされていることから、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を得ております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数は9,580,000株(議決権数95,800個)であり、2023年9月30日時点の当社発行済株式総数38,365,100株及び議決権数383,582個を分母とする希薄化率は24.97%(議決権ベースの希薄化率は24.98%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は3,242,908株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数9,580,000株を、割当予定先の全部コミット期間である165取引日で行使売却するとした場合の1取引日当たりの株数は約58,060株(直近平均6ヶ月平均出来高の約1.79%)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年9月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2023年9月30日時点の総議決権数(383,582個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(95,800個)を加えた数で除して算出しております。
3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期、提出日2023年3月28日)及び四半期報告書(第22期第3四半期、提出日2023年11月10日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月17日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月17日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第21期有価証券報告書の提出日(2023年3月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月17日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。
当社は、2023年3月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年3月29日
第1号議案 定款一部変更の件
機動的な資金調達を可能にするため、定款第6条に規定する発行可能株式総数を拡大するものであります。
第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当するものであります。
第3号議案 取締役6名選任の件
取締役として、松村眞良、松村米浩、秋友比呂志、濱本英利、藤岡健、岩谷邦夫を選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社は、2023年10月18日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役、従業員及び子会社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
20,000個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)
本新株予約権1個当たりの発行価格は、26円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、複数の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件及び時価総額条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによって本新株予約権の価値を算出した。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社終値140円/株、株価変動率74%(年率)、配当利率0%(年率)、安全資産利子率0.1%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額140円/株、満期までの期間5.5年、業績条件及び時価総額条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションを用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
520,000円
本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式(権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式)とする。本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金140円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所グロース市場における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年4月1日から2029年3月31日(但し、2029年3月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
① 2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が3億円を超過すること。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権の割当日(2023年11月7日)から行使期間終了日(2029年3月31日)までの特定の連続する20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く)において、当該連続する20営業日の各日の当社時価総額(次式によって算出するものとする)の平均が150億円を超過すること。ただし、円未満は切り捨てるものとする。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)
※ いずれも、当該連続する20営業日の各日における数値とする。
③ ①及び②の条件を両方満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
当社取締役、従業員及び子会社取締役 10名 20,000個(2,000,000株)
該当事項なし
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
2023年11月7日
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期、提出日2023年3月28日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年3月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月17日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(注) 上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2024年1月1日から本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月17日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。